浙江省围海建设集团股份有限公司2020第三季度报告

2020-10-31 来源: 作者:

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人吴良勇、主管会计工作负责人吴良勇及会计机构负责人(会计主管人员)陈静玉声明:保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  提醒投资者特别注意:

  1、因新任董、监事无法进入千年设计履职,千年设计拒绝提供财务数据导致公司无法知晓其财务状况和经营成果等原因,公司对上海千年失去控制,所以公司未将其纳入本报告期合并报表范围。

  2、公司分别于2020年4月20日、8月12日、8月17日收到中国证监会宁波监管局出具的《监管提示函》(甬证监函【2020】27号)、《关于对浙江省围海建设集团股份有限公司予以监管关注的函》(甬证监函【2020】95号)、《行政监管措施事先告知书》(甬证监告字【2020】7号),其中:(1)《监管提示函》(甬证监函【2020】27号)提到,公司可能涉嫌存在资金通过上市公司项目部员工或劳务公司等中间方被控股股东及相关方占用的情况,涉及发生金额初步达5.02亿元。目前,公司已经向宁波证监局提交了自查报告,目前资金占用的自查结果尚需宁波证监局的核查确认。(2)《关于对浙江省围海建设集团股份有限公司予以监管关注的函》(甬证监函【2020】95号)提到,2019年,公司因6亿元长安银行存单被转至长安银行的保证金账户,将该6亿元货币资金全部调整至对控股股东关联方宁波朗佐贸易有限公司和浙江围海贸易有限公司的其他应收款,并全额计提了资产减值损失。宁波证监局要求公司结合最高人民法院发布的《全国法院民商事审判工作会议纪要》第18条和《关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第七条等相关文件精神的规定,在一个月内聘请有证券期货从业资格的中介机构就以上会计处理事项是否合规发表专项意见并对外披露。目前,上述工作仍在进行中,预计无法在三季报前完成。(3)公司于2020年9月3日收到中国证券监督管理委员会宁波监管局向公司出具的《行政监管措施决定书》【2020】31号,其提及了如下问题:公司在2019年年报中计提商誉减值时,存在“资产组发生变更,而公司管理层未就该资产组变更提供合理性依据”、“在预计商誉相关资产组未来现金流量时,未以企业管理层批准的最新财务预算或预测数据等为基础,且预测的部分指标依据不充分”等问题。公司董事会及管理层高度重视上述问题,为确保商誉减值结果的真实准确,公司拟聘请专业的评估机构出具商誉减值测试的专项评估报告,但由于公司目前对上海千年已经失去控制,评估人员无法进场并开场相关评估工作,公司后续拟通过多种措施解决上述问题。

  上述(1)、(2)、(3)事项目前尚无明确结论,公司正在积极聘请具备资质的中介机构拟对以上事项发表意见,在相关事项明确后,公司将依据相关结论进行财务处理,可能对公司财务报表产生较大影响,提请投资者注意风险。

  第二节 公司基本情况

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位:元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表

  单位:股

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  ■

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  1、公司于2020年1月2日披露了《关于公司使用闲置募集资金购买银行大额存单到期未能赎回的公告》(公告编号:2020-006),公司于2018年12月28日使用暂时闲置的募集资金15,000万元购买了长安银行股份有限公司大额单位定期存单到期未能赎回。具体内容详见公司巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  2、公司于2020年4月27日披露了《关于公司违规担保事项的进展公告》,公司未经相关程序违规对外担保的6亿元被划转。具体内容详见公司巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  3、因年审会计师立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2019年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告,根据《深圳证券交易所股票上市规则》第13.2.1条的相关规定,深圳证券交易所将对公司股票交易实行“退市风险警示”的特别处理,具体详见公司于2020年4月30日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于公司股票交易被实施退市风险警示暨停牌的公告》。

  4、公司募集资金补充流动资金到期未能归还具体详见公司于2020年5月9日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)中披露的《关于募集资金补流的进展公告》(2020-100)。

  5、公司于2019年7月12日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》(甬证调查字2019051号)。因公司涉嫌信息披露违法违规,根据《中华人民共和国证券法》的有关规定,决定对公司立案调查。公司已于2019年7月16日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露了《关于收到立案调查通知书的公告》(公告编号:2019-054),2019年8月15日、9月12日、10月11日、11月8日、12月6日、2020年1月3日、2月10日、3月9日、4月8日、5月7日、6月8日、7月7日、7月20 日、8月20日、9月18日关于立案调查事项进展暨风险提示公告》。

  6、公司收到宁波仲裁委员会关于王仲良案的《裁决书》。详见公司于2020年7月25日于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于收到宁波仲裁委员会〈裁决书〉的公告》 (公告编号:2020-144)。

  7、公司新增部分被冻结银行账户,详见公司于2020年8月18日于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于新增被冻结银行账户的公告》(公告编号:2020-153)。

  8、因申请人仲成荣、汤雷就与公司发生的股份转让合同纠纷向上海仲裁委员会提出仲裁申请,公司收到上海仲裁委员会送达的(2020)沪仲案字第 1827 号《仲裁通知书》及《仲裁申请书》等文件,详见公司于2020年8月19于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于收到上海仲裁委员会〈仲裁通知书〉的公告》(公告编号:2020-154)。

  9、因公司新任董、监事无法进入上海千年履职,上海千年拒绝提供财务数据导致公司无法 知晓上海千年的财务状况和经营成果等原因,且公司现任董监高持续采取措施希望实现管控无果,现经公司审慎判定,公司对上海千年失去控制。详见公司于2020年8月21日于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于控股子公司上海千年城市规划工程设计股份有 限公司失去控制的公告》(公告编号:2020-149)。

  10、围海相关控股股东因“无法清偿到期债务”、“资产已经不足以清偿全部债务”、“已 经明显缺乏清偿能力”、“具有重整挽救价值,且重整具有较高的可行性”为由向法院提出破产重组,详见公司于2020年8月26日于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于控股股东申请破产重整的提示性公告》(公告编号:2020-149)。

  11、公司于2020年8月18日、8月28日披露了《关于新增被冻结银行账户的公告》(公告编号:2020-149),公司通过自查获悉新增被冻结银行户,具体内容详见公司巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  12、公司收到人民法院对“邵志云案”、“千年投资案”的《民事判决书》,对“邵志云案”做出终审判决,判决内容详见公司于 2020年 9月4日在巨 潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于收到〈民事判决书〉的公告》(公告编号:2020-149)。

  13、公司自查银行基本户知悉,公司基本户已解除冻结,同时宁波高新技术产业开发区人民法院冻结了公司持有上海千年城市规划工 程设计股份有限公司的35%股权,详见公司于 2020年 9月11日在巨 潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于部分银行账户资金解除冻结并新增部分银行账户冻结的公告》(公告编号:2020-183)。

  14、根据公司收到的中国证监会宁波监管局的《监管提示函》(甬证监函【2020】 27 号),公司可能涉嫌存在资金通过上市公司项目部员工或劳务公司等中间方被 控股股东及相关方占用的情况,发生金额初步统计达 5.02 亿元。公司召开了第六届董事会第二十七次会议, 审议通过了《关于控股股东及相关方涉嫌占用上市公司资金的自查报告》,详见公司于 2020年 9月24日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于新增控股股东及关联方资金占用事项的公告》(公告编号:2020-189)。

  15、公司于 2020 年 4 月 26 日召开了第六届董事会第十七次会议,审议通过了《关于转让 PPP 项目公司股权的议案》,其中宁海县东部防洪排涝PPP项目股权转让合同已于2020年9月28日签订,围海有项目公司90%股权,本次转让股权85%,转让价17044221.64元。

  16、2020年9月17日,公司与致达控股集团有限公司、郎溪郎川水环境治理有限责任公司三方签订了郎溪县城区水环境整合治理PPP项目的股权转让协议,公司将其所持有的目标公司郎溪郎川水环境治理有限责任公司15%的股权(计人民币2,700万元实缴出资额)以人民币2,700万元的价格转让给致达控股集团有限公司。

  股份回购的实施进展情况

  □ 适用 √ 不适用

  采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

  □ 适用 √ 不适用

  三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  四、金融资产投资

  1、证券投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在证券投资。

  2、衍生品投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在衍生品投资。

  五、募集资金投资项目进展情况

  √ 适用 □ 不适用

  募集资金使用情况对照表(2014年非公开发行股票募集资金)

  编制单位:浙江省围海建设集团股份有限公司 2020年1-9月

  单位: 人民币万元

  ■

  ■

  [注1]:奉化市象山港避风锚地建设项目及配套工程(BT)项目主体已经完工,目前本项目等待验收,目前还未完成竣工决算,故还未产生效益。

  [注2]:舟山市六横小郭巨二期围垦工程-郭巨堤工程项目目前还处于建设期,还未产生效益。

  募集资金使用情况对照表(2017年非公开发行股票募集资金)

  编制单位:浙江省围海建设集团股份有限公司 2020年1-9月

  单位:人民币万元

  ■

  [注1]:天台县苍南产业集聚区一期开发PPP项目(一标)尚在建设期,还未产生效益。

  [注2]:宁波杭州湾新区建塘江两侧围涂建设-(分阶段运行)移交工程部分子项目本期已完成竣工验收,并收到回购款2.3亿元,预计项目收益率14.73%(含税)。

  六、对2020年度经营业绩的预计

  预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  七、日常经营重大合同

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  重大合同进展与合同约定出现重大差异且影响合同金额30%以上

  □ 适用 √ 不适用

  八、委托理财

  √ 适用 □ 不适用

  单位:万元

  ■

  单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况

  □ 适用 √ 不适用

  委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

  √ 适用 □ 不适用

  (一)购买的华夏银行7000万元理财产品期后被用于归还逾期借款

  2018年12月14日,本公司使用闲置募集资金7,000.00万元购买了华夏银行慧盈人民币单位结构性存款产品0243,到期日为2019年12月13日。

  2019年3月14日,本公司与华夏银行股份有限公司宁波宁海支行(以下简称“华夏银行宁海支行”)签订《流动资金借款合同》,约定华夏银行宁海支行向本公司提供流动资金贷款1.35亿元,贷款期限8个月,自2019年3月25日始至2019年11月22日止。上述贷款到期后,本公司未能足额履行还款义务。

  2019年12月13日,前述结构性存款到期,本金7,000.00万元,收益2,164,054.79元,共计72,164,054.79元,未经本公司同意,华夏银行股份有限公司宁波分行强行将上述理财到期款先转入本公司开立于华夏银行股份有限公司宁波分行营业部的一般户,摘要显示为“结构性存款到期兑付”;然后又转入本公司开立于华夏银行宁海支行的一般户,归还逾期贷款,摘要显示为“逾欠户部分还款”,未转入本公司募集资金专户。

  ?

  (二)购买的华夏银行1.8亿元理财产品期后到期未全额赎回

  本公司于2019年3月29日使用暂时闲置的募集资金18,000.00万元购买了华夏银行企业客户慧盈结构性理财产品19230844,理财产品于2020年4月1日到期,实际年化收益率为3.2%,取得理财产品收益576.00万元,收回本金10,285.99万元,剩余本金7,714.01万元及之后产生的利息收入28.89万元因千年设计公司诉讼原因导致该部分金额被冻结未能如期转回到募集资金专户。

  (三)被用于违规担保质押

  2018年11月-2019年3月,本公司实际控制人之一、时任董事长冯全宏先生将本公司在长安银行宝鸡汇通支行(以下简称“宝鸡支行”)的46,000万元存单和子公司工程开发在宝鸡支行的14,000万元存单作为对围海控股子公司围海贸易、围海控股关联方朗佐贸易开立承兑汇票的担保。

  2019年10月15日,本公司、工程开发以冯全宏、宝鸡支行、朗佐贸易、围海控股、围海贸易为被告向宁波市中级人民法院提起《民事诉状》。2019年10月18日,浙江省宁波市中级人民法院出具《受理案件通知书》([2019]浙02民初1088号、[2019]浙02民初1089号、[2019]浙02民初1090号)。

  2020年4月,浙江省高级人民法院作出《民事裁定书》((2020)浙民辖终52号、(2020)浙民辖终53号、(2020)浙民辖终54号),撤销宁波市中级人民法院民事裁定([2019]浙02民初1088号、[2019]浙02民初1089号、[2019]浙02民初1090号),本案移送陕西省宝鸡市中级人民法院处理。截至财务报表批准报出日,该案件尚在审理中。

  因朗佐贸易、围海贸易未能在票据到期前足额偿还票款,该款项已被划转至银行保证金专用账户。本公司将上述款项转入其他应收款核算,因被担保方财务状况恶化,目前已无偿还能力,本公司2019年度已对该应收款项计提100%减值准备,但保留向被担保方继续追偿的权利。

  九、违规对外担保情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位:万元

  ■

  十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位:万元

  ■

  十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

  

  证券代码:002586 证券简称:*ST围海 公告编号:2020-203

  浙江省围海建设集团股份有限公司

  关于公司相关诉讼、仲裁的进展公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江省围海建设集团股份有限公司(以下简称“公司”)于近日收到浙江省宁波市中级人民法院出具的《受理案件通知书》([2020]浙02 民特182 号)及上海仲裁委员会出具的《裁决书》([2020]沪仲案字第 0012 号),现将相关诉讼详情公告如下:

  一、公司诉王重良、围海控股事项

  一)诉讼理由

  公司于2019年8月23日、2020年7月25日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》中披露了《关于公司新发现的违规担保的公告》、《关于收到宁波仲裁委员会〈裁决书〉的公告》。

  2019年7月31日,王重良向宁波仲裁委员会提起仲裁申请,后续,公司收到宁波仲裁委员会出具的(2019)甬仲字第 217 号《裁决书》,公司以此裁决事项不属于仲裁协议的范围,且该裁决违背了社会公共利益为由,于2020年10月19日以王重良、围海控股为被告向浙江省宁波市中级人民法院提起申请撤销仲裁裁决一案的起诉书。

  公司于近日收到浙江省宁波市中级人民法院出具的《受理案件通知书》([2020]浙02 民特182 号),并缴纳了诉讼费,公司起诉王重良、围海控股合同纠纷一案已获浙江省宁波市中级人民法院立案受理。

  二)诉讼请求

  申请依法撤销宁波仲裁委员会(2019)甬仲字第 217 号裁决书。

  三)其他说明

  针对王重良案件,公司在2020年前三季度已全部计提了预计负债。同时,公司正在积极组织律师及相关专业团队讨论后续诉讼推进事宜,尽快启动向控股股东追偿等法律程序,尽最大限度的保障公司和投资者的利益。公司将及时对涉及本次诉讼事项的进展情况履行相应的信息披露义务。

  二、千年投资诉公司事项

  一)仲裁的基本情况

  公司因与上海千年工程投资管理有限公司(以下简称“上海千年投资”)发生股份转让合同纠纷,上海千年投资向上海仲裁委员会提出仲裁申请。具体详见公司于2020年1月4日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)中披露的《收到关于上海千年投资〈仲裁通知书〉的公告》。

  二)《裁决书》的主要内容

  近日,公司收到上海仲裁委员会出具的《裁决书》([2020]沪仲案字第 0012 号),裁决详情如下:

  申请人:上海千年工程投资管理有限公司

  被申请人:浙江省围海建设集团股份有限公司

  根据《上海仲裁委员会仲裁规则》第五十三条第一款和第五十六条之规定,裁决如下:

  1、被申请人浙江省围海建设集团股份有限公司向申请人上海千年工程投资管理有限公司支付股权转让价款人民币67,992,900元。

  2、被申请人浙江省围海建设集团股份有限公司支付申请人上海千年工程投资管理有限公司违约金,计算方式为:以股权转让款人民币67,992,900元为基数,按照每日万分之五的标准,自2019年5月7日起计算至股权转让款实际支付之日。

  3、被申请人浙江省围海建设集团股份有限公司应向申请人上海千年工程投资管理有限公司支付后者为本案所承担的律师费用人民币1,200,000元。

  4、本案仲裁费人民币500,420元(已由申请人预缴)、保全责任保险费人民币46,284元和保全案件申请费人民币5,000元,均由被申请人浙江省围海建设集团股份有限公司承担并应向申请人上海千年工程投资管理有限公司支付。

  5、对申请人上海千年工程投资管理有限公司的其他仲裁请求不予支持。

  上述第1至第4项裁决事项,被申请人浙江省围海建设集团股份有限公司应于本裁决作出之日起十日内向申请人上海千年工程投资管理有限公司履行完毕。

  本裁决为终局裁决。本裁决自作出之日起发生法律效力。

  三)是否有其他尚未披露的诉讼仲裁事项

  公司无应披露而未披露的其他诉讼、仲裁事项。

  四)案件对公司本期利润或期后利润的可能影响

  截至本公告日,本案裁决为终局裁决。本次诉讼对公司本期利润数或期后利润数的影响主要是支付违约金约1,842.61万元以及律师费、仲裁费、保全责任保险费、保全案件申请费合计约175.17万元。

  三、备查文件

  1、浙江省宁波市中级人民法院出具的《受理案件通知书》([2020]浙02 民特182 号);

  2、上海仲裁委员会出具的《裁决书》([2020]沪仲案字第 0012 号)。

  特此公告。

  浙江省围海建设集团股份有限公司

  董事会

  二〇二〇年十月三十一日

  

  证券代码:002586 证券简称:*ST围海 公告编号:2020-204

  浙江省围海建设集团股份有限公司

  关于面向合格投资者公开发行公司债券事项终止的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江省围海建设集团股份有限公司(以下简称“围海股份”或“公司”)于2019 年 2 月 25 日和2019 年 3 月 13 日召开的第五届董事会第四十二次会议和2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行公司债券的议案》、《关于股东大会授权董事会全权办理本次公开发行公司债券相关事项的议案》等相关议案,同意公司发行面值总额不超过人民币 7 亿元的公司债券。具体详见公司于2019年2月26日、3月14日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)中披露的《第五届董事会第四十二次会议决议的公告》、《关于拟向合格投资者公开发行绿色公司债券的公告》、《第五届董事会第四十二次会议决议的公告》。

  因市场环境的变化及公司被中国证券监督管理委员会立案调查等事项,并且本次发行公司债券决议的有效期为股东大会通过之日起24个月,现有效期时间临近,公司仍在立案调查阶段,已不符合《证券法》关于公开发行公司债券规定的发行条件,公司决定终止此次面向合格投资者公开发行公司债券的事项。

  本次终止发行公司债券事项不会对公司生产经营产生重大影响,公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。

  特此公告。

  浙江省围海建设集团股份有限公司

  董事会

  二〇二〇年十月三十一日

  浙江省围海建设集团股份有限公司

  证券代码:002586 证券简称:*ST围海 公告编号:2020-202

  2020

  第三季度报告

本版导读

2020-10-31

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