神驰机电股份有限公司2020第三季度报告

2020-10-31 来源: 作者:

  神驰机电股份有限公司

  公司代码:603109 公司简称:神驰机电

  2020

  第三季度报告

  一、重要提示

  1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

  1.3 公司负责人艾纯、主管会计工作负责人宣学红 及会计机构负责人(会计主管人员)李小琴保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  1.4 本公司第三季度报告未经审计。

  二、公司主要财务数据和股东变化

  2.1主要财务数据

  单位:元币种:人民币

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √适用 □不适用

  单位:元币种:人民币

  ■

  2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东(或无限售条件股东)持股情况表

  单位:股

  ■

  2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

  □适用 √不适用

  三、重要事项

  3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  ■

  3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √适用 □不适用

  1、神驰进出口与SMARTERA买卖合同纠纷

  SmarterToolsINC.(以下简称“SMARTER”)系神驰机电股份有限公司子公司重庆神驰进出口贸易有限公司(以下简称“神驰进出口”)的美国客户。神驰进出口自2011年10月开始与SMARTER合作,向其供应变频发电机组产品,并由其在美国进行销售。神驰进出口向SMARTER累计销售变频发电机组17,212台,合计价款633.73万美元,分别于2011年、2012年、2013年收回部分货款,另外,2013年,SMARTER还曾退回1,873台变频发电机组,此后,剩余223.23万美元货款SMARTER则未再支付。2013年5月30日,神驰进出口收到SMARTER通知,其在将产品销往加州时,由于相关产品未加贴加州CARB排放贴花而被加州空气资源委员会要求停止销售,并被处以50.70万美元罚款,同时因停止销售相关产品产生上下架费用及运费47.56万美元,故而停止向神驰进出口支付后续货款。上述事件发生后,神驰进出口也同时停止了向SMARTER销售产品。

  神驰进出口与SMARTER就前述损失的责任划分及承担进行多次磋商,本着继续合作的原则,神驰进出口、重庆安来动力机械有限公司(神驰机电股份有限公司另一子公司,以下简称“安来动力”)与SMARTER于2014年5月7日签署了《独家销售协议》,约定由SMARTER在北美独家销售安来动力开发及生产的使用雅马哈动力配套的发电机组产品,产品具体信息、型号由双方另行签署补充协议,任何一方违约均需向守约方支付违约金500万美元。但由于双方后续未就开发产品信息、型号等达成一致意见,未能签署有效的补充协议,导致前述《独家销售协议》并未实际履行。后又经长期磋商,双方对原货款支付、损失承担、后续合作等一系列事项一直未能达成一致意见。

  神驰进出口于2016年4月18日向美国仲裁协会(以下简称“AAA”)申请仲裁,请求以违反货物销售合同约定、不按约支付货款等为由,判令SMARTER向其支付所欠货款,并赔偿因仲裁而产生的相关费用。SMARTER于2016年5月24日提出答辩意见及反请求,辩称神驰进出口提供的货物存在质量缺陷,并请求判令神驰进出口赔偿相关经济损失;同时以神驰进出口违反《独家销售协议》为由要求其支付违约金;各项请求金额合计为4,212.52万美元。仲裁过程中,SMARTER修订了反请求,根据裁决书中关于案件事实背景和调查结果的描述,SMARTER最终提出其未来收益损失和商誉损失金额为2,200.98万美元。

  2018年2月23日,美国仲裁协会作出终局裁决,仲裁裁决内容如下:

  (1)自裁决文件签发之日起30日内,SMARTER应向神驰进出口支付2,402,680.43美元货款,并按照8%的利率计算利息直至付清前述款项;

  (2)MARTER向神驰进出口提出的各项诉求/索赔不予支持;

  (3)双方各自承担其发生的律师费等费用;

  (4)本次仲裁的其他所有费用,包括仲裁员的费用102,870.99美元及美国仲裁协会的费用45,020.00美元,由双方共同承担;

  (5)本裁决是本次提交仲裁索赔/申诉的全部仲裁结果。

  仲裁裁决作出后,SMARTER未履行仲裁裁决的相关内容。2018年3月28日,SMARTER向纽约州南区地方法院(以下简称“一审法院”)提起撤销仲裁裁决的动议,其理由是:一、仲裁员未能发出合理裁决,超出其权限;二、仲裁员明显无视法律,未应用《联合国国际货物销售合同公约》((“CISG”)进行裁决。

  2019年3月26日,纽约州南区地方法院作出“法官意见和命令”,相关内容如下:

  (1)驳回SMARTER提出的撤销仲裁裁决的动议;

  (2)仲裁裁决文件未体现驳回SMARTER索赔的详细理由,不够标准,应进行适当的补救,因此,将仲裁裁决交还仲裁员作修订裁决,进一步澄清裁决的理由;

  (3)没有迹象表明,仲裁员是通过应用CISG(《联合国国际货物销售合同公约》)之外的其他法规得出裁决结果的,仲裁员的行为并没有明显无视法律。

  2020年1月22日,仲裁员对仲裁裁决进行了修订,修订后的仲裁裁决,主要对裁决事实背景等内容进行了修改,未对裁决结果进行实质性修改,裁决内容如下:

  (1)自裁决文件签发之日起30日内,SMARTER应向神驰进出口支付2,402,680.43美元货款,并按照8%的利率计算利息直至付清前述款项;

  (2)SMARTER向神驰进出口提出的各项诉求/索赔不予支持,包括反诉;

  (3)双方各自承担其发生的律师费等费用;

  (4)本次仲裁的其他所有费用,包括仲裁员的费用102,870.99美元及美国仲裁协会的费用45,020.00美元,由双方共同承担;

  (5)本裁决是本次提交仲裁索赔/申诉的全部仲裁结果。

  2020年4月21日,SMARTER向纽约州南区地方法院提起撤销修订后仲裁裁决的动议。

  截止目前,本案仍在进行中。

  2、重庆力华自动化技术有限责任公司诉发行人侵犯专利权案

  2018年11月29日,重庆力华自动化技术有限责任公司(以下简称“力华自动化”或“原告”)作为原告,认为公司、安来动力、神驰进出口、晨晖机电及重庆诺比为机电有限公司(晨晖机电的经销商客户,以下简称“诺比为机电”)侵犯了原告的“一种内燃机驱动发电机组并联运行的功率平衡控制方法”(专利申请号:201610062699.3)的专利权,遂向重庆市第一中级人民法院(以下简称“重庆一中院”)提起诉讼,请求判决五公司立即停止侵犯第ZL201610062699.3号发明专利权的行为(即停止使用上述专利方法制造专利产品,以及销售、许诺销售依照该专利方案直接获得的专利产品的行为)、对原告经济损失(包含为制止侵权行为所支付的合理开支10万元)共计人民币1000万元承担连带赔偿责任、共同负担全部诉讼费用。重庆一中院于同日完成立案,案号为(2018)渝01民初630号。2019年1月,公司收到重庆一中院送达的传票,该案首次开庭时间暂定为2019年4月24日。

  公司收到法院传票后,于2019年1月18日委托重庆作孚律师事务所向西南政法大学司法鉴定中心申请鉴定,对原告“一种内燃机驱动发电机组并联运行的功率平衡控制方法”发明专利技术与公司争议产品技术特征的同一性进行比对鉴定。西南政法大学司法鉴定中心于2019年2月22日出具了西政鉴字2019第0271号《鉴定意见书》。经比对,原告涉案专利技术与公司争议产品所使用的技术方案,其中一项技术特征既不相同也不等同,即在实现并联目的时二者采用的公式不同,需要测量的数值、代入的系数不同,检测时的繁琐度不同,无法由本领域的普通技术人员通过简单换算即可成立。

  2019年3月5日,公司聘请的重庆作孚律师事务所出具了《关于重庆力华自动化技术有限责任公司与神驰机电股份有限公司、重庆安来动力机械有限公司、重庆神驰进出口贸易有限公司、重庆晨晖机电有限公司专利侵权诉讼纠纷案件的专项法律意见书》(以下简称“《专项法律意见书》”),其认为:西政鉴字2019第0271号《鉴定意见书》已明确载明原告涉案专利包含的技术特征与公司生产的争议产品所示的技术特征对比,有一项技术特征既不相同,也不等同。根据《最高人民法院〈关于审理侵犯专利权纠纷案件应用法律若干问题的解释〉》第七条规定“人民法院判定被诉侵权技术方案是否落入专利权的保护范围,应当审查权利人主张的权利要求所记载的全部技术特征。被诉侵权技术方案包含与权利要求记载的全部技术特征相同或者等同的技术特征的,人民法院应当认定其落入专利权的保护范围;被诉侵权技术方案的技术特征与权利要求记载的全部技术特征相比,缺少权利要求记载的一个以上的技术特征,或者有一个以上技术特征不相同也不等同的,人民法院应当认定其没有落入专利权的保护范围。”公司被诉侵权产品所使用的技术方案没有落入专利权的保护范围,依法不构成侵权,重庆一中院支持原告诉讼请求的可能性较小,公司败诉的风险较低。

  2019年4月17日,重庆一中院组织召开庭前会议,对力华自动化原诉讼请求作了进一步明确,经调整后的力华自动化诉讼请求如下:请求判决公司、安来动力停止使用涉案方法生产、销售被控侵权产品,神驰进出口、晨晖机电及诺比为机电停止销售被控侵权产品;请求公司、安来动力对力华自动化1000万元经济损失承担共同赔偿责任,神驰进出口、晨晖机电及诺比为机电承担连带责任。2019年5月30日,重庆一中院组织各方就本案需进行鉴定的内容、鉴定费用的承担、鉴定机构选定等事项进行了沟通确认。2019年9月20日,本案鉴定机构北京国创鼎诚司法鉴定所向重庆一中院出具《关于选取检测机构及鉴定专家的函》,就选择检测机构及鉴定专家的相关事宜征询重庆一中院的意见。2019年10月8日,重庆一中院组织各方就鉴定专家回避事宜进行了沟通。

  截至目前,本案尚在等待鉴定结果,尚未正式开庭审理。

  3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

  □适用 √不适用

  3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  □适用 √不适用

  ■

本版导读

2020-10-31

信息披露