新疆八一钢铁股份有限公司公告(系列)

2020-11-19 来源: 作者:

  证券代码:600581 证券简称:八一钢铁 公告编号:临2020-035

  新疆八一钢铁股份有限公司

  第七届董事会第九次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  新疆八一钢铁股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于2020年11月8日以书面方式向各位董事发出会议通知,会议于2020年11月18日10:30时在公司五楼会议室通讯召开。会议应出席董事9人,实际出席董事9人。会议由董事长沈东新先生主持,全体监事和高级管理人员列席本次会议。会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  经与会董事充分讨论,会议以记名投票逐项表决方式做出如下决议:

  (一)审议通过《关于重大资产重组承诺完成进展情况及控股股东申请变更部分承诺事项完成期限的议案》

  为保护中小投资者利益,董事会同意公司控股股东宝钢集团新疆八一钢铁有限公司变更2017年向本公司置入下属的炼铁系统、能源系统和厂内物流的整体资产、经营性负债与业务,以及制造管理部和采购中心的资产、经营性负债与业务过程中相关房产的个别承诺事项,将2018年11月8日出具的承诺履行期限延期两年。

  关联董事沈东新、肖国栋、吴彬、张志刚、狄明军等5人对该议案回避表决,其他4名非关联董事均参与表决,议案表决结果:同意4票,反对0票,弃权0票。

  独立董事对该事项发表了明确的同意意见,该议案尚需提交本公司2020年第二次临时股东大会审议。

  (二)审议通过《公司控股股东和实际控制人关于出具解决同业竞争承诺的议案》

  为保护中小投资者利益,董事会同意公司控股股东宝钢集团新疆八一钢铁有限公司和实际控制人中国宝武钢铁集团有限公司出具的解决同业竞争承诺,关联董事沈东新、肖国栋、吴彬、张志刚、狄明军等5人对该议案回避表决,其他4名非关联董事均参与表决,议案表决结果:同意4票,反对0票,弃权0票。

  独立董事对该事项发表了明确的同意意见,该议案尚需提交本公司2020年第二次临时股东大会审议。

  (三)审议通过《公司召开2020年第二次临时股东大会的议案》

  具体公告详见上海证券交易所网站及《上海证券报》、《证券时报》。

  议案表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  特此公告。

  新疆八一钢铁股份有限公司董事会

  2020年11月19日

  

  证券代码:600581 证券简称:八一钢铁 公告编号:临2020-036

  新疆八一钢铁股份有限公司

  第七届监事会第八次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  新疆八一钢铁股份有限公司(以下简称“公司”)监事会于2020年11月8日以书面方式向各位监事发出会议通知。会议于2020年11月18日12:30时在公司五楼会议室召开。应出席监事3名,实际出席监事3名。会议由监事会主席郑文玉先生主持,符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经与会监事充分讨论,会议以记名投票逐项表决方式做出如下决议:

  一、审议通过《公司关于重大资产重组承诺完成进展情况及控股股东申请变更部分承诺事项完成期限的议案》

  监事会认为:八钢公司申请变更部分承诺事项完成期限,未损害上市公司权益,未损害广大投资者的利益,符合《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第4号一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规和《公司章程》的规定。同意八钢公司变更承诺事项并同意将此议案提交公司股东大会审议。

  议案表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  二、审议通过《公司控股股东和实际控制人关于出具解决同业竞争承诺的议案》

  监事会认为:八钢公司和中国宝武出具解决同业竞争的承诺和措施,未损害上市公司权益,未损害广大投资者的利益,符合《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第4号一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规和《公司章程》的规定。同意承诺事项并同意将此议案提交公司股东大会审议。

  议案表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  特此公告。

  新疆八一钢铁股份有限公司监事会

  2020年11月19日

  

  证券代码:600581 证券简称:八一钢铁 公告编号:临2020-037

  新疆八一钢铁股份有限公司关于重大

  资产重组承诺完成进展情况及控股股东申请变更部分承诺事项完成期限的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》、《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等有关法律和规定的要求,新疆八一钢铁股份有限公司(以下简称“八一钢铁”、“公司”)控股股东宝钢集团新疆八一钢铁有限公司(以下简称“八钢公司”)拟变更2017年向本公司置入下属的炼铁系统、能源系统和厂内物流的整体资产、经营性负债与业务,以及制造管理部和采购中心的资产、经营性负债与业务(简称“重大资产重组”)过程中相关房产的个别承诺事项,并积极履行相关义务。现将变更承诺情况说明如下:

  一、承诺的背景及具体内容

  2017年11月20日,公司2017年第四次临时股东大会审议通过了重大资产重组涉及的相关议案。截至2017年12月5日,该次重大资产重组已完成,具体情况详见本公司于2017年12月7日发布的《新疆八一钢铁股份有限公司关于重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易涉及资产过户完成的公告》(2017-077)。

  2017年9月13日,八钢公司就本次重大资产重组置入资产相关房产办理权属登记手续作出承诺,具体如下:

  ■

  因承诺方八钢公司无法在承诺限期内履行完毕相关承诺事项。2018年公司第六届董事会第二十三次会议、2018年第三次临时股东大会审议通过了《公司关于重大资产重组承诺完成进展情况及控股股东申请变更部分承诺事项完成期限的议案》。2018年11月8日,八钢公司就本次重大资产重组置入资产相关房产办理权属登记手续作出新承诺,具体如下

  ■

  二、目前承诺事项履行完成情况

  前述承诺中提及的“针对上述新建房屋建筑物,八钢公司与八一钢铁将共同完善其权属证件办理,并保证上述新建房屋建筑物能够在本次重组完成后三年内完成权属证件的办理”,上述内容目前尚未完成,该部分尚未完成权属证件的办理的房产情况如下:

  ■

  八钢公司和本公司联合成立房产办证工作小组,已整理和完善房产办理权属登记手续所需文件。欧冶炉配套设施中的能源配套设施汽拖工程项目于2019年6月完工,2019年7月10日公司完成竣工验收。2019年6月公司已将欧冶炉工程项目总平面图、立面效果图、建构筑物一览表等资料报至规划部门,经市规划局审核,欧冶炉工程项目局部用地需调整空间规划。政府空间规划调整尚未到位,待调整通过后八钢公司继续办理该项目。

  三、承诺事项未完成的原因

  上述承诺事项部分未完成的主要原因如下:

  (一)历史遗留问题导致需重新制定区域规划

  八钢公司1951年建厂,地处乌鲁木齐市郊,属于历史较为悠久的国有企业,历史遗留问题较多,关于城市规划和红线问题一直按照《关于八钢建立现代企业制度试点联审会议纪要》(建制试联办【1995】01号)文件执行,即对于八钢厂区内部规划和红线可由八钢负责,并报市规划局备案。

  该项目于2013年1月取得市规划局核发的工程项目规划预审意见,之后经与市规划局多次沟通,2019年4月底报经乌鲁木齐市市政府专题会研究,同意八钢公司办理厂区规划手续。

  由于是对已建成项目办理规划,需征求环保、消防、民航、园林、人防等市相关职能部门意见,各部门对于处理历史遗留问题十分严格和谨慎,所需时间较长。

  (二)因新疆2020年两次疫情,期间办理相关事项暂时搁置

  2020年初和2020年7月新疆在新冠病毒感染的肺炎疫情后,乌鲁木齐启动了突发卫生事件的一级响应,这次危机事件,传播快影响大范围广,很多工作处理更是措手不及,所有重心都在疫情防控上,因工作方向的调整,也导致办理此项工作的进度推迟。

  以上原因导致八钢公司及八一钢铁履行上述程序进展较慢,无法在承诺限期内履行完毕相关承诺事项。

  四、承诺变更方案

  为继续推进上述房产权属登记手续的办理,八钢公司拟出具新的承诺以替代2018年11月8日出具的承诺,此次承诺变更仅涉及履行期限延期两年:1、八钢公司与八一钢铁将共同在本次重组完成后五年内办理完毕该等房产的权属证件;2、八钢公司与八一钢铁将共同完善标的资产的权属证书办理,并保证上述标的资产能够在本次重组完成后五年内完成权属证书的办理工作。原承诺其他内容不变。

  五、审议程序

  为保护中小投资者利益,根据《上市公司监管指引第4号》的相关规定,本公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于重大资产重组承诺完成进展情况及控股股东申请变更部分承诺事项完成期限的议案》,关联董事肖国栋、吴彬、沈东新、张志刚、狄明军先生回避了表决,独立董事、监事会均对该事项发表了明确的同意意见,该议案尚需提交本公司2020年第二次临时股东大会审议。

  六、独立董事意见

  1、本次关于宝钢集团新疆八一钢铁有限公司变更承诺期限事项,决策程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。董事会审议该议案时,关联董事按规定回避表决。本次变更承诺的方案符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规和规范性文件的规定。

  2、八钢公司申请变更部分承诺事项完成期限,未损害上市公司权益、未损害广大投资者的利益,同意将此议案提交公司股东大会审议。

  七、监事会意见

  监事会认为:八钢公司申请变更部分承诺事项完成期限,未损害上市公司权益,未损害广大投资者的利益,符合《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第4号一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规和《公司章程》的规定。同意八钢公司变更承诺事项并同意将此议案提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  新疆八一钢铁股份有限公司董事会

  2020年11月19日

  证券代码:600581 证券简称:八一钢铁 公告编号:临2020-038

  新疆八一钢铁股份有限公司

  控股股东和实际控制人

  关于出具解决同业竞争承诺的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  新疆八一钢铁股份有限公司(以下简称“八一钢铁”或“上市公司”)的实际控制人中国宝武钢铁集团有限公司(以下简称“中国宝武”)及公司控股股东宝钢集团新疆八一钢铁有限公司(以下简称“八钢公司”)响应国家供给侧结构性改革要求,落实国家三去一降一补政策,拟对疆内长流程(指含有烧结、高炉、转炉、轧制工艺流程)钢铁企业进行整合,有效化解新疆钢铁产业过剩产能,形成公平有序的市场环境,促进新疆钢铁行业对资源的合理开发利用、销售市场的合理布局、管理技术的协同共享。

  一、收购整体方案及进展

  按照中国宝武对新疆钢铁企业整合的总体部署,八钢公司(出资5亿元占50%)与实际控制人中国宝武(出资2.5亿元占25%)及其控股子公司华宝投资有限公司(出资2.5亿元占25%)共同出资10亿元,已于2020年3月31日设立了新疆天山钢铁联合有限公司(以下简称“天山钢铁”)。中国宝武及八钢公司以天山钢铁为收购平台,按照统一策划,区域重点突破的原则,拟整合收购疆内长流程钢铁企业。

  由于疆内长流程钢铁企业规模及经营情况不同,整合难度较大,整合期较长。预计至2020年底,天山钢铁与新兴铸管新疆有限公司、新疆伊犁钢铁有限责任公司的股东达成股权转让协议,并参与对拟处置资产的钢厂的收购,天山钢铁划在成立后3年内按照市场化、经济性原则推进对其他钢铁企业的收购工作。

  本次天山钢铁收购事项可实现八一钢铁及疆内钢铁企业产能规模的充分释放,疆内钢铁企业整合后,资源配置按照区域半径最优,物流成本最低原则,将实现八一钢铁生产和销售在新疆的份额不降低,产能实现比原有产能提高。通过产品协同销售,优化销售区域,缩小销售半径;重点培育各钢厂周边地区的市场,减少不必要的价格竞争;八一钢铁同各片区的钢厂根据运费大小重新优化在南、北疆区域的份额,降低综合运费;原料端协同采购,降低议价难度。同时,利用天山钢铁公司的平台集中采购优势,降低采购成本,实现八一钢铁高质量、可持续的健康发展。

  二、控股股东及实际控制人避免同业竞争承诺情况

  控股股东八钢公司分别于2001年5月八一钢铁首发上市期间和2017年9月八一钢铁重大资产重组期间出具了避免同业竞争承诺,实际控制人中国宝武分别于2007年5月收购上市公司期间、2017年9月上市公司重大资产重组期间出具避免同业竞争承诺。目前前述承诺均在有效期内正常履行。

  三、控股股东及实际控制人解决潜在同业竞争的承诺与措施

  天山钢铁本次整合收购的疆内长流程钢铁企业在热轧光圆钢筋、热轧带肋钢筋等建筑用材生产、销售业务上与八一钢铁的热轧光圆钢筋、热轧带肋钢筋等建筑用材生产、销售业务重合,潜在存在同业竞争。本次整合收购前,上述被整合收购的钢铁企业目前不符合八一钢铁收购的条件,因此在天山钢铁整合收购疆内长流程钢铁企业完成后,八钢公司启动解决同业竞争相关措施,后续将持续提升上述企业的规范性,以确保上市公司收购行为不损害上市公司及中小股东利益。

  为有效解决潜在同业竞争,八钢公司特此承诺如下:

  “1、针对本次收购完成后存在的部分业务重合情况,根据现行法律法规和相关政策的要求,本公司将自天山钢铁整合收购工作完成后的当年起5年内,按照相关证券监管部门的要求,以上市公司认可且符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下,本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则解决同业竞争问题,具体解决同业竞争的方式如下:

  (1)资产重组:采取现金对价或者发行股份对价等相关法律法规允许的不同方式购买资产、资产置换、资产转让或其他可行的重组方式,逐步对与八一钢铁存在业务重合部分的资产进行梳理和重组,消除部分业务重合的情形;

  (2)业务调整:对与八一钢铁的业务边界进行梳理,尽最大努力使与上市公司实现差异化经营,例如通过资产交易、业务划分等不同方式实现业务区分,包括但不限于在业务构成、产品档次、应用领域与客户群体等方面进行区分;

  (3)委托管理:通过签署委托协议的方式,由天山钢铁将业务存在重合的部分相关资产经营涉及的管理权全权委托八一钢铁进行统一管理;

  (4)在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。

  上述解决措施的实施以根据相关法律法规履行必要的上市公司审议程序、或证券监管部门及相关主管部门的审批程序为前提。

  2、在本公司解决同业竞争的期限内,本公司将采取委托八一钢铁统一管理、建立统一销售平台等措施,以避免产生实质性同业竞争。

  3、本公司将在制定出可操作的具体方案后及时按相关法律法规要求履行信息披露义务。

  4、本公司保证严格遵守法律、法规以及上市公司章程及其相关管理制度的规定,不利用上市公司控股股东的地位谋求不正当利益,进而损害上市公司其他股东的权益。

  5、在八钢公司拥有八一钢铁控制权期间,本公司作出的上述承诺均有效。如出现违背上述承诺情形而导致八一钢铁权益受损的情形,本公司愿意承担相应的损害赔偿责任。”

  中国宝武将协助八钢公司制定解决同业竞争的相关措施,确保不损害上市公司及中小股东利益。为此,中国宝武特此承诺如下:

  “1、针对本次收购完成后存在的部分业务重合情况,根据现行法律法规和相关政策的要求,按照相关证券监管部门的要求,以上市公司认可且符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下,本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则解决同业竞争问题。

  2、在解决同业竞争的期限内,将采取委托八一钢铁统一管理、建立统一销售平台等措施,避免产生实质性同业竞争。

  3、公司保证严格遵守法律、法规以及上市公司章程及其相关管理制度的规定,不利用上市公司间接控股股东的地位谋求不正当利益,进而损害上市公司其他股东的权益。

  4、在公司拥有八一钢铁实际控制权期间,本公司作出的上述承诺均有效。如出现违背上述承诺情形而导致八一钢铁权益受损的情形,本公司愿意承担相应的损害赔偿责任。

  5、中国宝武不会利用作为八一钢铁实际控制人的地位,通过控股股东达成任何不利于八一钢铁利益或八一钢铁非关联股东利益的交易或安排。”

  四、审议程序

  为保护中小投资者利益,根据《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定,本公司第七届董事会第九次会议审议通过了《公司控股股东和实际控制人关于出具解决同业竞争承诺的议案》,关联董事肖国栋、吴彬、沈东新、张志刚、狄明军先生回避了表决,独立董事、监事会均对该事项发表了明确的同意意见,该议案尚需提交本公司2020年第二次临时股东大会审议。

  五、独立董事意见

  本次关于公司控股股东和实际控制人出具解决潜在同业竞争承诺及措施事项的审议、决策程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。董事会审议该议案时,关联董事按规定回避表决。本次变更承诺的方案符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规和规范性文件的规定。未损害上市公司权益、未损害广大投资者的利益,同意将此议案提交公司股东大会审议。

  六、监事会意见

  监事会认为:八钢公司和中国宝武出具解决潜在同业竞争的承诺和措施,未损害上市公司权益,未损害广大投资者的利益,符合《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第4号一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规和《公司章程》的规定。同意承诺事项并同意将此议案提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  新疆八一钢铁股份有限公司董事会

  2020年11月19日

  证券代码:600581 证券简称:八一钢铁 公告编号:临2020-039

  新疆八一钢铁股份有限公司

  关于召开2020年第二次临时

  股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 股东大会召开日期:2020年12月4日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2020年第二次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人:董事会

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2020年12月4日 10点30分

  召开地点:新疆乌鲁木齐市头屯河区八一路公司五楼会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2020年12月4日至2020年12月4日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  不涉及

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司第七届董事会第九次会议、第七届监事会第八次会议审议通过,详情参见2020年11月19日《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的公司相关公告。

  2、 特别决议议案:无

  3、 对中小投资者单独计票的议案:全部

  4、 涉及关联股东回避表决的议案:全部

  应回避表决的关联股东名称:宝钢集团新疆八一钢铁有限公司

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  (一)登记时间:2020年12月3日10:00-17:00。

  (二)登记方式:法人股股东的法定代表人持营业执照复印件、法定代表人身份证;委托代理人持营业执照复印件、授权委托书、代理人身份证(均加盖公章)。个人股股东持本人身份证、上海股票账户卡;委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证及委托人上海股票账户卡。异地股东可用信函或传真方式登记,出席会议时需携带原件,以备验证。

  (三)登记地点:新疆乌鲁木齐市头屯河区新钢路公司证券投资部。

  六、 其他事项

  (一)本次股东大会与会人员的食宿及交通费用自理。

  (二)会议联系人:樊国康、刘江华

  (三)电话:0991-3890166

  (四)传真:0991-3890266

  (五)邮编:830022

  特此公告。

  新疆八一钢铁股份有限公司董事会

  2020年11月19日

  授权委托书

  新疆八一钢铁股份有限公司:

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2020年12月4日召开的贵公司2020年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:

  委托人持优先股数:

  委托人股东帐户号:

  ■

  委托人签名(盖章): 受托人签名:

  委托人身份证号: 受托人身份证号:

  委托日期: 年 月 日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

本版导读

2020-11-19

信息披露