光明房地产集团股份有限公司公告(系列)

2020-11-21 来源: 作者:

  证券代码:600708 证券简称:光明地产 公告编号:临2020-071

  光明房地产集团股份有限公司

  关于召开2020年第三次

  临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 股东大会召开日期:2020年12月9日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2020年第三次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人:董事会

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2020年12月9日 13 点30 分

  召开地点:上海徐汇区漕溪北路595号A座五楼会议中心多功能厅

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2020年12月9日

  至2020年12月9日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  无。

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述提案已经公司第八届董事会第一百九十二次会议、公司第八届监事会第四十四次会议审议通过,相关提案披露于《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn(临2020-066)、(临2020-067)、(临2020-069)、(临2020-070)。

  2、 特别决议议案:无。

  3、 对中小投资者单独计票的议案:1、2

  4、 涉及关联股东回避表决的议案:2

  应回避表决的关联股东名称:应回避表决的关联股东名称:光明食品(集团)有限公司、上海大都市资产经营管理有限公司、上海农工商绿化有限公司、上海益民食品一厂(集团)有限公司。

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无。

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  1、请符合上述条件的股东于2020年12月7日(上午9:00-11:00,下午13:30-16:30)到上海市东诸安浜路165弄29号403室上海立信维一软件有限公司办理出席会议资格登记手续,异地股东可以用传真或信函的方式登记,传真或信函以到达登记处或本公司的时间为准。

  2、法人股东凭法定代表人证明文件或授权委托书、营业执照复印件、本人身份证复印件办理登记。

  3、自然人股东凭股票账户卡及本人身份证复印件登记。委托代理人凭委托人股票账户卡、委托代理人身份证复印件、授权委托书登记(样式见附件)。

  4、会议登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

  六、 其他事项

  1、联系地址:上海市静安区西藏北路199号

  2、邮政编码:200070

  3、联系电话:021-32211128

  4、联系传真:021-32211128

  5、会期半天,与会股东食宿及交通费自理。

  6、根据中国证监会有关规定,本次会议不发礼品,也不以任何方式给予出席人员额外利益。

  特此公告。

  光明房地产集团股份有限公司董事会

  2020年11月21日

  附件1:授权委托书

  ●报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  光明房地产集团股份有限公司:

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2020年12月9日召开的贵公司2020年第三次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:

  委托人持优先股数:

  委托人股东帐户号:

  ■

  委托人签名(盖章): 受托人签名:

  委托人身份证号: 受托人身份证号:

  委托日期: 年 月 日

  备注:

  (1) 委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  (2) 提案2涉及关联交易,公司关联股东须回避表决。

  

  证券代码:600708 证券简称:光明地产 公告编号:临2020-066

  光明房地产集团股份有限公司

  第八届董事会第一百九十二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  光明房地产集团股份有限公司(下称“公司”、“本公司”、“光明地产”)第八届董事会第一百九十二次会议通知于2020年11月13日以电子邮件、电话通知的方式发出,会议于2020年11月20日下午14:00以通讯表决方式召开,应参加表决董事7人,实际参加表决董事7人,会议由公司董事长沈宏泽主持。本次会议的召集召开及程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定,会议合法有效。经本次会议审议讨论,以记名投票方式审议一致通过了以下决议:

  二、董事会会议审议情况

  经本次会议审议讨论,以记名投票方式审议一致通过了以下决议:

  (一)审议通过《关于在2020年度对外担保总额范围内调整部分担保人与被担保人之间担保额度的议案》

  具体内容详见2020年11月21日《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的(临2020-068)。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  (二)审议通过《关于授权全资子公司农工商房地产(集团)有限公司、上海众裕投资管理有限公司与南宁伊美奇投资管理有限公司签署农工商房地产(集团)广西明通置业有限公司增资协议的议案》

  具体内容详见2020年11月21日《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的(临2020-069)。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚须提交股东大会审议。

  (三)审议通过《关于签订〈金融服务框架协议〉暨关联交易并提请股东大会授权董事会签署相关协议及办理后续事宜的议案》

  该议案涉及关联交易,关联董事吴通红先生在董事会审议该议案时已回避表决。具体内容详见2020年11月21日《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn披露的(临2020-070)。

  表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚须提交公司股东大会审议。

  (四)审议通过《关于召开公司2020年第三次临时股东大会的议案》

  具体内容详见2020年11月21日《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的(临2020-071)。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  三、董事会召开情况说明

  (一)董事会下属专门委员会履行审议程序

  上述议案(一)、(三),在董事会审议之前,已经董事会审计委员会审阅,同意提交本次董事会审议。

  上述议案(二),在董事会审议之前,已经董事会战略委员会审阅,同意提交本次董事会审议。

  (二)独立董事履行审议程序

  公司全体独立董事已对上述议案(三)发表了事前认可意见,并对上述议案(一)、(二)、(三)发表了同意的独立意见。

  具体内容详见2020年11月21日《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  (三)本次会议形成决议生效尚须履行的申请程序

  本次会议审议的议案(二)、(三),尚须提交公司股东大会审议。其中在审议议案(三)时,公司关联股东应回避表决。

  特此公告。

  光明房地产集团股份有限公司董事会

  二○二〇年十一月二十一日

  

  证券代码:600708 证券简称:光明地产 公告编号:临2020-067

  光明房地产集团股份有限公司

  第八届监事会第四十四次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  光明房地产集团股份有限公司(下称“公司”、“本公司”、“光明地产”)第八届监事会第四十四次会议通知于2020年11月13日以电子邮件、电话通知的方式发出,会议于2020年11月20日下午15:00以通讯表决方式召开,应参加表决监事3人,实际参加表决监事3人,会议由公司监事会主席黄超主持。本次会议的召集召开及程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定,会议合法有效。

  二、监事会会议审议情况

  经本次会议审议讨论,以记名投票方式审议一致通过了以下决议:

  审议通过《关于签订〈金融服务框架协议〉暨关联交易并提请股东大会授权董事会签署相关协议及办理后续事宜的议案》

  具体内容详见2020年11月21日《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的(临2020-070)。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚须提交公司股东大会审议,公司关联股东应回避表决。

  特此公告。

  光明房地产集团股份有限公司监事会

  二○二〇年十一月二十一日

  

  证券代码:600708 证券简称:光明地产 公告编号:临2020-068

  光明房地产集团股份有限公司

  关于在2020年度对外担保总额范围内

  调整部分担保人与被担保人之间

  担保额度的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、本次调整担保额度的依据

  鉴于光明房地产集团股份有限公司(下称“公司”、“本公司”、“光明地产”) 2020年度生产经营及未来发展趋势,根据《公司法》、《证券法》、《担保法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发【2005】120号)、《关于印发企业内部控制配套指引的通知》(财会【2010】11号)、《上海市国有企业担保业务财务核算及内部控制工作指引》(沪国资委【2006】175号)、《上海证券交易所股票上市规则》、《光明食品(集团)有限公司贷款担保管理制度》(光明食品财【2010】376号)、《光明地产章程》、《光明地产对外担保管理制度》及相关法律、法规、规章,公司分别于2020年7月31日、2020年8月19日召开第八届董事会第一百八十八次会议、2020年第一次临时股东大会,审议通过了《关于核定2020年度对外担保额度的议案》,核定了2020年度由光明地产及其子公司为下属公司提供担保,主要用于新增借款及借新还旧,担保额度定为人民币284.2155亿元,担保额度期限自2020年1月1日起至2020年12月31日止(鉴于审议光明地产年度对外担保额度的股东大会一般在每年年中召开,为了有效衔接自然年度与股东大会之间的时间差异,在下一年审议公司年度对外担保额度的股东大会未召开期间,发生的对外担保到期展期授权公司总裁机构在2020年度总额度内核准),并列出了担保人与被担保控股子公司之间的担保额度明细,其中包含为光明房地产集团浙江明玖置业有限公司(下称“浙江明玖”)提供担保额度人民币70000万元;为长沙碧明房地产开发有限公司(下称“长沙碧明”)提供担保额度为人民币40500万元。具体内容详见分别于2020年8月1日、2020年8月20日刊登于《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的(临2020-038)、(临2020-039)、(临2020-046)。

  二、本次调整担保额度的具体情况

  根据公司实际经营需要,拟在2020年度对外担保总额范围内适度调整担保人与被担保人之间的担保额度,调整情况如下:

  (一)原为浙江明玖提供担保,原担保额度为人民币70000万元。本次调整减少额度人民币10000万元,调整后担保额度为人民币60000万元。

  (二)原为长沙碧明提供担保,原担保额度为人民币40500万元。本次调整增加额度人民币10000万元,调整后担保额度为人民币50500万元。

  截至目前,为浙江明玖与长沙碧明担保,均不存在已发生超出调整后担保额度情况。

  根据相关要求,在具体调整被担保人时,全资子公司仅可与全资子公司之间作调整;控股子公司仅可与控股子公司之间作调整;非控股子公司仅可与非控股子公司之间作调整。浙江明玖与长沙碧明均为公司控股子公司,符合上述要求。

  上述调整事项(一)、(二),自董事会审议通过之日起至2020年12月31日有效(鉴于审议光明地产年度对外担保额度的股东大会一般在每年年中召开,为了有效衔接自然年度与股东大会之间的时间差异,在下一年审议公司年度对外担保额度的股东大会未召开期间,发生的对外担保到期展期授权公司总裁机构在2020年度总额度内核准)。

  本次调整后,公司2020年度对外担保总额不变。

  三、本次调整担保额度后公司2020年度对外担保明细情况

  2020年度被担保人总数50家。 (单位、币种:万元人民币)

  ■

  四、本次调整涉及的被担保人基本情况(币种:人民币)

  1、名称:光明房地产集团浙江明玖置业有限公司

  注册地址:浙江省湖州市长兴县太湖图影旅游度假区横山桥村;法人代表:李伟民;注册资本:10000万元人民币;主要经营范围:房地产开发经营,物业管理,自有房屋租赁,建筑材料销售,房地产信息咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。截至2020年6月30日,总资产为199,200.47万元,负债总额为194,668.66万元,银行贷款总额为53,891.90万元,流动负债总额为140,776.76万元,净资产额为4,531.81万元,营业收入为0.00万元,净利润为-740.19万元,负债率为97.72%。

  2、名称:长沙碧明房地产开发有限公司

  注册地址:长沙市望城区金山桥街道金山桥社区姚坡塘重建地315号;法人代表:张志远;注册资本:4000万元人民币;主要经营范围:房地产开发经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。截至2020年6月30日,总资产为157,920.16万元,负债总额为159,763.68万元,银行贷款总额为40,500万元,流动负债总额为119,263.68万元,净资产额为-1,843.53万元,营业收入为29.58万元,净利润为-2,202.89万元,负债率为101.17%。

  五、本次担保调整经审议的程序情况

  本公司第八届董事会第一百九十二次会议通知于2020年11月13日以电子邮件、电话通知的方式发出,会议于2020年11月20日下午14:00以通讯表决方式召开,应参加表决董事7人,实际参加表决董事7人,会议由公司董事长沈宏泽主持。本次会议的召集召开及程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定,会议合法有效。

  经会议审议讨论,以记名投票方式审议一致通过了以下决议:

  审议通过《关于在2020年度对外担保总额范围内调整部分担保人与被担保人之间担保额度的议案》

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  六、独立董事履行审议程序

  本公司独立董事按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等文件精神,认真核查了公司本次在2020年度对外担保总额范围内调整部分担保人与被担保人之间担保额度的情况,并作出如下专项独立意见:

  经我们查验,公司本次在2020年度对外担保总额范围内对部分担保人与被担保人之间担保额度进行调整后,仍然确保公司2020年度对外担保事项均是由光明地产及其子公司为下属公司提供担保;担保额度在284.2155亿元担保额度中;并且在具体调整被担保人时,全资子公司仅可与全资子公司之间作调整;控股子公司仅可与控股子公司之间作调整;非控股子公司仅可与非控股子公司之间作调整。光明房地产集团浙江明玖置业有限公司与长沙碧明房地产开发有限公司均为公司控股子公司,符合上述要求。光明地产及其子公司为下属公司提供担保,主要用于新增借款及借新还旧,属于公司生产经营及资金合理利用所需要,公司对其生产经营、资金使用和其他重大经营决策均有内部控制制度予以保证,并严格按照相关法规文件精神履行了法定的审批程序。

  综上所述,公司在2020年度对外担保总额范围内调整部分担保人与被担保人之间担保额度不会损害公司及全体股东利益。公司独立董事对上述事项表示同意。

  特此公告。

  光明房地产集团股份有限公司董事会

  二○二〇年十一月二十一日

  

  证券代码:600708 证券简称:光明地产 公告编号:临2020-069

  光明房地产集团股份有限公司

  关于授权全资子公司农工商房地产

  (集团)有限公司、上海众裕投资管理

  有限公司与南宁伊美奇投资管理

  有限公司签署农工商房地产(集团)

  广西明通置业有限公司增资协议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●合同类型:增资协议。

  ●本次增资概述:光明房地产集团股份有限公司授权全资子公司农工商房地产(集团)有限公司、上海众裕投资管理有限公司与南宁伊美奇投资管理有限公司共同签署农工商房地产(集团)广西明通置业有限公司增资协议。南宁伊美奇投资管理有限公司将向农工商房地产(集团)广西明通置业有限公司单方增资人民币64285.71万元(其中的4285.71万元作为农工商房地产(集团)广西明通置业有限公司的注册资本金,余款作为其资本公积金)。最终,项目公司农工商房地产(集团)广西明通置业有限公司经三家公司非同比例增资后,注册资本将从人民币10000万元增加至人民币14285.71万元。增资完成后,农工商房地产(集团)广西明通置业有限公司的股东结构比例调整为农工商房地产(集团)有限公司占38.5%股权,上海众裕投资管理有限公司占10.5%股权,南宁伊美奇投资管理有限公司占51%股权。

  ●本次增资实施经审议的程序:本次增资已经董事会审议通过,尚须提交股东大会审议。

  ●本次增资的目的和意义:光明房地产集团股份有限公司全资子公司农工商房地产(集团)有限公司、上海众裕投资管理有限公司以及南宁伊美奇投资管理有限公司通过向农工商房地产(集团)广西明通置业有限公司进行非同比例增资,发挥合作开发模式的优势,进一步优化股权结构,符合公司战略发展布局与整体经营需要,对于企业转型升级具有积极的意义。

  ●本次增资对上市公司的影响:本增资完成后,光明房地产集团股份有限公司将持有项目公司农工商房地产(集团)广西明通置业有限公司49%股权(农工商房地产(集团)有限公司将持有38.5%股权、上海众裕投资管理有限公司将持有10.5%股权),南宁伊美奇投资管理有限公司将持有51%股权,项目公司农工商房地产(集团)广西明通置业有限公司的财务报告不再纳入光明房地产集团股份有限公司合并报表范围,符合公司未来发展战略。经初步测算,预计本次增资将为光明房地产集团股份有限公司2020年度增创归母净利润约为人民币6.5亿元(上述数据未经审计,对公司净利润影响额以注册会计师年度审计数据为准)。

  ●本次交易不存在新增的关联交易、同业竞争的情况。

  ●本次增资未构成关联交易。

  ●本次增资未构成重大资产重组。

  ●本次增资不存在重大法律障碍。

  ●本次增资事项尚须履行的程序及特别风险提示:本次增资事项在经公司董事会审议通过后,尚须提交公司股东大会审议通过,且通过上海联合产权交易所履行协议转让程序,目前存在不确定性,请广大投资者注意投资风险。上市公司将根据交易进度,及时履行信息披露义务。

  一、交易概述

  (一)本次增资的基本情况概述

  1、经协商,光明房地产集团股份有限公司(下称“公司”、“本公司”、“光明地产”、“上市公司”)全资子公司农工商房地产(集团)有限公司(下称“农房集团”、“甲方1”)、上海众裕投资管理有限公司(下称“上海众裕”、“甲方2”)将与南宁伊美奇投资管理有限公司(下称“南宁伊美奇”、“乙方”)共同签署《增资协议》(下称“本协议”)。南宁伊美奇将向农工商房地产(集团)广西明通置业有限公司(下称“广西明通”、“项目公司”)单方增资人民币64285.71万元(其中的4285.71万元作为广西明通的注册资本金,余款作为其资本公积金),详见附件。通过上述三家公司向广西明通进行非同比例增资,最终广西明通的注册资本将从人民币10000万元增加至人民币14285.71万元。增资完成后,广西明通的股东结构比例调整为农房集团占38.5%,上海众裕占10.5%,南宁伊美奇占51%。

  2、本次增资已经董事会审议通过,尚须提交股东大会审议。

  3、本次交易不存在新增的关联交易、同业竞争的情况。本次增资不构成关联交易。本次增资未构成重大资产重组。本次增资不存在重大法律障碍。

  (二)本次增资前已履行的相关程序

  1、开展审计评估。

  农房集团委托立信会计师事务所(特殊普通合伙)(下称“立信会计”)、沃克森(北京)国际资产评估有限公司(下称“沃克森评估”),以2020年6月30日为基准日,分别对广西明通进行审计、评估,目前审计、评估工作已全部完成。

  立信会计于2020年8月30日出具(信会师报字【2020】第ZA15763号)《农工商房地产(集团)广西明通置业有限公司审计报告及财务报表2018年1月1日至2020年6月30日》,详见附件。

  沃克森评估于2020年10月23日出具(沃克森评报字(2020)第1553号)《农工商房地产(集团)广西明通置业有限公司拟进行增资项目涉及农工商房地产(集团)广西明通置业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》,详见附件。

  2、履行国资备案。

  光明食品(集团)有限公司于2020年11月3日签发了(备案编号:备沪光明食品集团202000025)《国有资产评估项目备案表》,本次评估已履行国资备案程序,详见附件。

  二、项目公司原股东及本次增资方的情况介绍

  本次增资方之一(甲方1):

  1)公司名称:农工商房地产(集团)有限公司;

  2)企业性质:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资);

  3)住所:上海市普陀区长寿路798号208室;

  4)成立时间:1988年05月14日;

  5)法定代表人:沈宏泽;

  6)注册资本:112000万元人民币;

  7)主营业务:企业投资、国内贸易(除国家专项外)、集团内资产清理、土地资源的开发、置换、租赁、转让、房地产开发及与房地产开发的相关项目,房地产咨询(不得从事中介),附设分支机构。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】;

  8)主要股东:本公司占农房集团100%的股权。

  本次增资方之二(甲方2):

  1)公司名称:上海众裕投资管理有限公司;

  2)统一社会信用代码:913101150820139395;

  3)企业性质:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资);

  4)住所:上海市金山区朱泾镇临仓街600、612号15幢一楼2819室;

  5)成立时间:2013年10月30日;

  6)法定代表人:黄蕴华;

  7)注册资本:5000万元人民币;

  8)营业期限:2013年10月30日至2033年10月29日;

  9)主营业务:实业投资,投资管理,投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询(以上咨询除经纪外)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】;

  10)股东结构:农房集团占100%股权;

  本次增资方之三(乙方):

  1)公司名称:南宁伊美奇投资管理有限公司;

  2)统一社会信用代码:91450103574585407Y;

  3)公司类型:其他有限责任公司;

  4)住所:南宁市青秀区祥宾路63号南宁旅游大厦1306号房;

  5)法定代表人:黄小达;

  6)注册资本:10000万元人民币;

  7)成立日期:2011年5月24日;

  8)营业期限:长期;

  9)经营范围:对房地产业的投资,房地产投资咨询服务,企业管理及咨询服务,商务信息咨询服务,房地产商品信息咨询,对餐饮业、娱乐、环保科技的投资,销售:建筑材料(除危险化学品及木材)、消防工程设备及材料、农副土特产品(仅限初级农产品)、矿产品(除国家专控产品)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动);

  10)股东结构:阳光城集团广西有限公司占90%、广西赛林投资有限公司占6%、南宁特尚建材有限公司占1.5%、南宁九天众合财务管理有限公司占1.5%、广西中置信诚投资有限公司占0.5%、广西润淇投资有限公司占0.5%;

  11)南宁伊美奇及其股东与本公司不存在关联关系。

  三、本次增资标的基本情况

  (一)本次增资标的企业在增资前的基本情况

  1)企业名称:农工商房地产(集团)广西明通置业有限公司;

  2)统一社会信用代码:914500000865222201;

  3)企业类型:其他有限责任公司;

  4)住所:南宁市良庆区五象大道668号9栋108号铺;

  5)法定代表人:唐松;

  6)注册资本:人民币10000万;

  7)成立日期:2013年12月17日;

  8)营业期限:2013年12月17日至2028年12月16日;

  9)经营范围:房地产开发;对房地产开发的投资;建筑装饰装修工程。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

  10)主要股东:原股东农房集团出资人民币5500万元,占55%、上海众裕出资人民币1500万元,占15%、南宁伊美奇出资人民币3000万元,占30%。

  本次南宁伊美奇将向广西明通单方增资人民币64285.71万元(其中4285.71万元作为项目公司广西明通的注册资本金,余款作为其资本公积金),增资后南宁伊美奇将持有51%股权。

  (二)增资标的权属状况

  1、本次增资标的财务数据具体为:

  截止评估基准日2020年6月30日,农工商房地产(集团)广西明通置业有限公司纳入评估范围的所有者权益账面价值为-1,258.53万元,评估范围内各类资产及负债的账面价值见下表:

  单位:人民币万元

  ■

  注:上表财务数据经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,出具无保留意见的审计报告。

  (三)增资标的运营状况的说明

  1、增资标的情况概述

  (1)股权结构及企业历史沿革

  广西明通系2013年12月17日由农房集团、上海众裕、南宁伊美奇以及自然人黄文杰以货币出资共同设立。注册资本为1000万元人民币。此次出资已由广西金恒信会计师事务所审验,并出具金验字(2013)022号验资报告。

  广西明通设立时股东及持股比例如下:

  ■

  (2)第一次股权转让

  2014年6月根据股东会决议决定,同意股东黄文杰将其持有的广西明通2.5%的股权作价转让给自然人刘浩;将其所持有的广西明通2.5%的股权作价转让给自然人钱可明;将其所持有的广西明通1%的股权作价转让给自然人杨隆华;将其持有的广西明通0.8%的股权作价转让给自然人张国安;将其所持有的广西明通0.8%的股权作价转让给自然人徐佳;将其所持有的广西明通0.8%的股权作价转让给自然人郑斌;将其所持有的广西明通0.8%的股权作价转让给自然人施志军。

  上述股权变更后,广西明通股权结构如下:

  ■

  (3)第一次增资

  2018年7月,广西明通增加注册资本9000万元人民币。即注册资本由1000万元人民币增加至10000万元人民币。

  此次增资后,截止评估基准日股权结构如下:

  ■

  2、增资标的近年资产及财务状况

  单位:人民币万元

  ■

  损益状况如下表所示:

  单位:人民币万元

  ■

  注:以上财务数据已经立信会计师事务所(特殊普通合伙人)审计,并出具了信会师报字【2020】第ZA15763号标准无保留的审计报告。

  (四)本次增资标的评估情况

  经具有从事证券、期货业务资格的沃克森评估,结合增资标的实际,综合考虑各种影响因素,采用资产基础法进行评估,对广西明通股东全部权益在评估基准日为2020年6月30日的市场价值进行了整体评估,最终确认评估值。

  1、沃克森评估于2020年10月23日出具沃克森评报字(2020)第1553号《农工商房地产(集团)广西明通置业有限公司拟进行增资项目涉及农工商房地产(集团)广西明通置业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》,评估结论如下:

  截至评估基准日2020年6月30日,农工商房地产(集团)广西明通置业有限公司纳入评估范围内的总资产账面价值为387,773.18万元,评估值537,779.27万元,增值额为150,006.09万元,增值率为38.68 %;负债账面价值为389,031.71万元,评估值389,162.12万元,评估增值130.41万元,增值率为0.03%;所有者权益账面值为-1,258.53万元,在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益价值为148,617.15万元,增值额为149,875.68万元,增值率为11,908.77 %。具体各类资产的评估结果见下表:

  单位:人民币万元

  ■

  2、评估结论与账面价值比较变动情况:

  截至评估基准日2020年6月30日,广西明通纳入评估范围内的所有者权益账面值为-1,258.53万元,在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估价值为148,617.15万元,增值额为149,875.68万元,增值率为11,908.77%。

  四、本次增资标的定价情况及公允性分析

  本次进行增资前,按照国资要求对增资标的广西明通全部股权价值进行审计、评估、国资评估备案,现以人民币150,000万元的价格(高于已经国资备案的评估值人民币148,617.15万元)为对价依据进行相应增资。本次增资严格遵循公开、公平、公正的市场原则,参考独立第三方资产评估机构作出的评估价格,并将履行国资备案程序,定价公允、合理,不存在损害中小股东和公司利益情形。

  五、本次增资协议的主要内容

  (一)合同名称

  合同名称为《增资协议》。

  (二)原股东及本次增资方

  项目公司广西明通的原股东为本公司全资子公司农房集团(甲方1)与上海众裕(甲方2)、南宁伊美奇(乙方)。“甲方1”与“甲方2”(以下合称“甲方”)。经甲方、乙方、项目公司一致同意,乙方将对项目公司进行单方增资。

  (三)增资标的

  本次增资标的为广西明通(项目公司)。

  (四)增资情况

  各方一致同意,以项目公司2020年6月30日为基准日的净资产价值15亿元为增资计价依据,乙方对项目公司单方增资总额为64285.71万元,增资款项中的4285.71万元作为项目公司的注册资本金,余款作为其资本公积金。

  乙方增资完成后,项目公司注册资本增至14285.71万元,各股东认缴出资情况及股权比例等信息如下表所示:

  ■

  (五)增资款的支付

  乙方的增资款应在增资事项办理工商变更登记之日前付清,乙方可以其所持有的对项目公司的债权进行增资。增资事项完成工商变更登记之日起,甲乙双方按照增资后所持有项目公司的股权比例享有和承担股东权利和义务,另有约定的除外。

  (六)增资并表情况

  本次增资完成后,项目公司不再纳入公司合并报表范围。

  六、本次增资实施经审议的程序情况

  本公司第八届董事会第一百九十二次会议通知于2020年11月13日以电子邮件、电话通知的方式发出,会议于2020年11月20日下午14:00以通讯表决方式召开,应参加表决董事7人,实际参加表决董事7人,会议由公司董事长沈宏泽主持。本次会议的召集召开及程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定,会议合法有效。

  经会议审议讨论,以记名投票方式审议一致通过了以下决议:

  审议通过《关于授权全资子公司农工商房地产(集团)有限公司、上海众裕投资管理有限公司与南宁伊美奇投资管理有限公司签署农工商房地产(集团)广西明通置业有限公司增资协议的议案》。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  本次增资事项尚须提交公司股东大会审议。

  七、本次增资的目的和意义

  光明地产全资子公司农房集团、上海众裕以及南宁伊美奇通过向广西明通进行非同比例增资,发挥合作开发模式的优势,进一步优化股权结构,符合公司战略发展布局与整体经营需要,对于企业转型升级具有积极的意义。

  八、本次增资对上市公司的影响

  本增资完成后,上市公司将持有项目公司广西明通49%股权(农房集团将持有38.5%股权、上海众裕将持有10.5%股权),南宁伊美奇将持有51%股权,项目公司广西明通的财务报告不再纳入光明房地产集团股份有限公司合并报表范围,符合上市公司未来发展战略。经初步测算,预计本次增资将为上市公司2020年度增创归母净利润约为人民币6.5亿元(上述数据未经审计,对公司净利润影响额以注册会计师年度审计数据为准)。

  九、本次增资事项尚须履行的程序及特别风险提示

  本次增资事项在经公司董事会审议通过后,尚须提交公司股东大会审议通过,且通过上海联合产权交易所履行协议转让程序,目前存在不确定性,请广大投资者注意投资风险。上市公司将根据交易进度,及时履行信息披露义务。

  十、附件

  (下转B82版)

本版导读

2020-11-21

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