光明房地产集团股份有限公司公告(系列)

2020-11-21 来源: 作者:

  (上接B81版)

  (1)立信会计出具(信会师报字【2020】第ZA15763号)《农工商房地产(集团)广西明通置业有限公司审计报告及财务报表2018年1月1日至2020年6月30日》;

  (2)沃克森评估出具(沃克森评报字(2020)第1553号)《农工商房地产(集团)广西明通置业有限公司拟进行增资项目涉及农工商房地产(集团)广西明通置业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》;

  (3)光明食品(集团)有限公司签发(备案编号:备沪光明食品集团202000025)《国有资产评估项目备案表》;;

  (4)农房集团的营业执照;

  (5)上海众裕的营业执照;

  (6)南宁伊美奇的营业执照;

  (7)广西明通的营业执照;

  (8)《广西明通增资协议》。

  特此公告。

  光明房地产集团股份有限公司董事会

  二○二○年十一月二十一日

  

  证券代码:600708 证券简称:光明地产 公告编号:临2020-070

  光明房地产集团股份有限公司

  关于签订《金融服务框架协议》暨关联交易并提请股东大会授权董事会签署

  相关协议及办理后续事宜的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●本协议内容:光明房地产集团股份有限公司(下称“本公司”、“公司”、“光明地产”)与光明食品集团财务有限公司(下称“财务公司”)、光明食品(集团)有限公司(下称“光明食品集团”、“光明集团”)签订《金融服务框架协议》,由财务公司为本公司及本公司控股子公司提供存款、贷款、结算及经中国银行监督管理委员会(下称“中国银监会”)批准的可从事的其他金融服务,协议成立后于2021年1月1日起生效,有效期自2021年1月1日起至2023年12月31日止。

  ●本协议签订方中,本公司与财务公司,为同一控制人光明集团下属兄弟企业,互为关联人,本协议所涉及的交易构成关联交易。

  ●本协议签订生效尚须履行的审批及其他相关程序:

  1、本次关联交易事项,尚须提交股东大会审议通过方可生效;

  2、在股东大会审议本次关联交易事项时,关联股东须回避表决。

  ●本协议的签订有利于本公司进一步优化财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险。本协议所涉及的交易不会损害本公司及广大投资者利益,亦不影响本公司的独立性。

  ●本协议所涉及的交易不构成重大资产重组。

  ●风险提示: 本协议及其所涉及的交易本身不存在风险。

  一、关联交易概述

  本次关联交易的基本情况

  本公司与财务公司、光明集团签订《金融服务框架协议》,由财务公司为本公司及本公司控股子公司提供存款、贷款、结算及经中国银监会批准的可从事的其他金融服务,协议成立后于2021年1月1日起生效,有效期自2021年1月1日起至2023年12月31日止。

  本协议签订方中,本公司与财务公司,为同一控制人光明集团下属兄弟企业,互为关联人,本协议所涉及的交易构成关联交易。

  本协议所涉及的交易不构成重大资产重组。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定,本协议的生效实施尚须提交股东大会审议,关联股东将在股东大会上回避表决。同时,本公司提请股东大会授权董事会签署相关协议及办理后续事宜。

  二、关联方介绍

  (一)关联方关系介绍

  本协议涉及本公司、财务公司、光明集团三方。其中,本公司与财务公司,为同一控制人光明集团下属兄弟企业,互为关联人。

  (二)关联人基本情况

  1、关联人之一

  企业名称:光明房地产集团股份有限公司

  2、关联人之二

  企业名称:光明食品集团财务有限公司

  类型:其他有限责任公司

  住所:上海市静安区南京西路1539号办公楼二座33层

  法定代表人:王伟

  注册资本:人民币20亿元

  成立日期:2014年12月29日

  营业期限:2014年12月29日至2064年12月28日

  经营范围:经营以下本外币业务:(一)对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;(二)协助成员单位实现交易款项的收付;(三)经批准的保险代理业务;(四)对成员单位提供担保;(五)办理成员单位之间的委托贷款;(六)对成员单位办理票据承兑与贴现;(七)办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;(八)吸收成员单位的存款;(九)对成员单位办理贷款及融资租赁;(十)从事同业拆借;(十一)固定收益类有价证券投资。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  主要股东:光明集团出资人民币 10.2 亿元(占51%),上海轻工业对外经济技术合作有限公司出资人民币7.8亿元(占39%)、上海大都市资产经营管理有限公司出资人民币2亿元(占10%)。上海轻工业对外经济技术合作有限公司、上海大都市资产经营管理有限公司均为光明食品(集团)有限公司下属子公司。

  实际控制人:光明集团。

  截至2019年12月31日经审计的主要财务指标:总资产为2,383,466.92万元,负债总额为2,075,497.20万元,资产净额为307,969.72万元,营业收入43,572.49万元,利润总额32,362.55万元,净利润25,621.52万元,资产负债率87.08%。

  业务介绍:财务公司是根据《公司法》、《企业集团财务公司管理办法》、

  《申请设立企业集团财务公司操作规程》,由中国银行保险监督管理委员会(下称“银保监会”)依法批准成立的非银行金融机构,向光明集团及其下属成员单位提供包括但不限于存款、贷款、结算等金融服务。

  主要功能:作为金融服务平台,其主要功能是为光明集团及其下属成员单位拓宽融资渠道,降低融资成本,提高资金使用效率,增加资金配置能力,实现资金效益最大化。

  3、关联人之三

  企业名称:光明食品(集团)有限公司

  类 型:其他有限责任公司

  住 所:上海市华山路263弄7号

  法定代表人:是明芳

  注册资本:人民币496710.672902万元

  成立日期:1995年05月26日

  营业期限:1995年05月26日至不约定期限

  经营范围:食品销售管理(非实物方式),国有资产的经营与管理,实业投资,农、林、牧、渔、水利及其服务业,国内商业批发零售(除专项规定),从事货物进出口及技术进出口业务,产权经纪,会展会务服务。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  截至2019年12月31日经审计的主要财务指标:总资产为27,604,507万元,负债总额为17,951,301万元,资产净额为9,653,206万元,营业收入15,551,919万元,利润总额507,763万元,净利润306,858万元,资产负债率65.03%。

  与本公司关联关系:为本公司控股股东。

  三、本协议的主要内容

  (一)金融服务的内容、原则、定价依据及其他承诺:

  1、在财务公司获得的中国银监会核准的经营范围内,财务公司同意按本协议向光明地产成员公司提供金融服务业务,包括:

  (1)办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;

  (2)协助实现交易款项的收付;

  (3)经批准的保险代理业务;

  (4)提供担保;

  (5)委托贷款及委托投资服务;

  (6)办理票据承兑与贴现服务;

  (7)办理转账结算及相关的结算、清算方案设计;

  (8)存款服务;

  (9)贷款及融资租赁服务;

  (10)中国银行业监督管理委员会核准范围内的其他金融业务。

  2、财务公司为本公司提供存款服务、综合授信服务和其他金融服务。

  (1)存款服务:财务公司承诺吸收光明地产成员公司存款的利率,参照市场定价并给予优惠,应不低于同期中国人民银行统一公布的同种类存款的存款利率,亦不低于同期国内多数其他主要商业银行同种类存款的存款利率,且不低于财务公司吸收第三方同种类存款的存款利率。

  (2)综合授信服务:财务公司承诺向光明地产成员公司发放综合授信的利率,参照市场定价并给予优惠,应不高于同期国内多数其他主要商业银行同种类授信的利率,且不高于财务公司向同信用级别同担保条件的第三方发放的同种类授信的利率。财务公司向光明地产成员单位提供授信业务时,有权根据实际情况和业务需要,要求公司提供相应的担保。

  (3)其他金融服务:除存款和综合授信服务外,财务公司承诺向光明地产成员公司提供其他金融服务的收费标准,参照市场定价并给予优惠,应不高于同期政府相关主管部门就该类型服务所规定的收费标准(如有),且不高于财务公司向同信用级别第三方提供的同种类服务所收取的费用。

  3、各方确认并同意,就本协议项下每一笔具体金融业务的具体条款(包括服务类型、利率、服务费、付款条款及时间等),财务公司和本公司成员公司届时有权按照一般商业惯例及本协议确定的原则与条款的规定,另外签订具体的协议。

  4、财务公司为本公司成员公司提供上述金融服务业务,必须遵守有效的法律法规、国家金融政策和监管要求,同时符合财务公司内部管理政策和流程,并本着诚实信用原则履行本协议约定之义务和行使本协议约定之权利。

  5、光明集团承诺将敦促财务公司切实履行本协议项下义务与承诺:申请设立财务公司时,光明集团董事会已作出书面承诺,在财务公司出现支付困难的紧急情况时,按照解决支付困难的实际需要,增加相应资本金,并在财务公司章程中载明。

  6、本公司成员公司应定期向财务公司反馈经营情况和财务状况,确保财务公司的知情权。

  (二)本协议生效及生效后安排

  (1)本协议应于本公司、财务公司及光明集团各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后,且自各方已各自履行必需的审批程序及取得授权(包括但不限于光明地产股东大会批准订立本金融服务框架协议及根据公司章程应履行的其他审批手续)之日起成立。

  (2)本协议成立后于2021年1月1日起生效,有效期自2021年1月1日起至2023年12月31日止。若本协议各方同意,并经本公司股东大会的批准,在符合上交所其他有关规定的前提下,本协议可以续期延长。每次续期的有效期不得超过三年。

  四、本次签订协议经审议的程序情况

  (一)董事会会议审议情况

  本公司第八届董事会第一百九十二次会议通知于2020年11月13日以电子邮件、电话通知的方式发出,会议于2020年11月20日14:00以通讯表决方式召开,应参加表决董事6人,实际参加表决董事6人,会议由公司董事长沈宏泽主持。本次会议的召集召开及程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定,会议合法有效。

  经会议审议讨论,以记名投票方式审议一致通过了以下决议:

  审议通过《关于签订〈金融服务框架协议〉暨关联交易并提请股东大会授权董事会签署相关协议及办理后续事宜的议案》。

  本议案涉及关联交易,关联董事吴通红先生在董事会表决时进行了回避。

  表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

  (二)独立董事发表意见情况

  在提交董事会会议审议前,独立董事对本次关联交易进行了事前认可,同意本次关联交易事项提交本次董事会审议。具体内容详见2020年11月21日《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

  独立董事在董事会上已对本次关联交易发表了明确同意的独立意见。具体内容详见2020年11月21日《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

  (三)监事会会议审议情况

  本公司第八届监事会第四十四次会议通知于2020年11月13日以电子邮件、电话通知的方式发出,会议于2020年11月20日15:00以通讯表决方式召开,应参加表决监事3人,实际参加表决监事3人,会议由公司监事会主席黄超主持。本次会议的召集召开及程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定,会议合法有效。

  经会议审议讨论,以记名投票方式审议一致通过了以下决议:

  审议通过《关于签订〈金融服务框架协议〉暨关联交易并提请股东大会授权董事会签署相关协议及办理后续事宜的议案》。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  五、本协议签订生效尚须履行的审批及其他相关程序:

  1、本次关联交易事项,尚须提交股东大会审议通过后方可生效;

  2、在股东大会审议本次关联交易事项时,关联股东须回避表决。

  六、本协议签订的目的及对上市公司的影响

  本协议的签订有利于本公司进一步优化财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险。

  本协议所涉及的交易不会损害本公司及广大投资者利益,亦不影响本公司的独立性。

  七、备案文件

  《金融服务框架协议》。

  特此公告。

  光明房地产集团股份有限公司董事会

  二○二〇年十一月二十一日

本版导读

2020-11-21

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