福建火炬电子科技股份有限公司公告(系列)

2020-11-21 来源: 作者:

  (上接B83版)

  (六) 上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份,合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10%;上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份,合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%。

  截至本决议公告日,天极电子的股权结构如下:

  ■

  天极电子自然人股东中庄彤系天极电子董事兼总经理,吴俊苗系天极电子董事长、火炬电子副总经理,陈世宗系火炬电子董事会秘书,周焕椿系火炬电子财务总监;天极电子股东厦门天极群力投资合伙企业(有限合伙)不涉及关联方持股;天极电子股东厦门天极同芯投资合伙企业(有限合伙)涉及关联方持股,其出资情况如下:

  ■

  天极电子副总经理郭洽丰、黄芸玲及庄彤之关联方庄严通过员工持股平台厦门天极同芯投资合伙企业(有限合伙)合计间接持有天极电子2.66%的股权。

  综上,火炬电子董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份为7.42%,未超过天极电子分拆上市前总股本的10%。天极电子的董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份为28.66%,未超过所属子公司分拆上市前总股本的30%,符合上述条件。

  (七) 上市公司应当充分披露并说明:本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后,上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求,且资产、财务、机构方面相互独立,高级管理人员、财务人员不存在交叉任职,独立性方面不存在其他严重缺陷

  1、本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性

  截至本决议公告日,火炬电子(不含天极电子,下同)主要生产以MLCC为主的电容器和陶瓷新材料产品,天极电子的主要产品为微波无源集成模块、微波薄膜电路、微波芯片电容器等微波无源元器件,二者在产品功能和性能、市场定位、产品结构和规格型号、核心技术、生产工艺等方面均存在较大差异。火炬电子与天极电子资产、财务、机构方面相互独立,不存在高管及财务人员交叉任职的情况,双方独立性不存在严重缺陷。本次分拆后火炬电子将继续集中发展除天极电子主营业务之外的业务,夯实公司经营能力和可持续发展能力;天极电子分拆上市后,将不断增强企业资金实力及融资能力发展微波无源元器件业务。火炬电子本次分拆天极电子独立上市有利于双方突出主业、增强独立性。

  为避免分拆后出现同业竞争情况,火炬电子及天极电子已出具避免同业竞争、增强独立性的相关承诺。

  2、本次分拆后,公司与拟分拆所属子公司将严格执行中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管规定

  (1)同业竞争

  火炬电子的产品为以MLCC为主的电容器及陶瓷新材料,天极电子的主要产品为微波无源集成模块、微波薄膜电路、微波芯片电容器等微波无源元器件,二者在产品功能和性能、市场定位、产品结构和规格型号、核心技术、生产工艺等方面均存在较大差异。本次分拆完成后,公司与天极电子不存在构成重大不利影响的同业竞争。

  为避免本次分拆后的同业竞争情形,保护中小投资者利益,公司、控股股东及实际控制人、天极电子作出了关于同业竞争的书面承诺。

  本次分拆后,火炬电子与天极电子将严格执行中国证监会、证券交易所关于同业竞争的监管要求。

  (2)关联交易

  本次分拆上市后,公司仍将保持对天极电子的控制权,天极电子仍为公司合并报表范围内的子公司,公司与天极电子的关联交易情况不会因为本次分拆上市而发生变化。报告期内,天极电子存在向火炬电子及其子公司销售微波芯片电容器以及零星采购的情况,该等关联交易系出于实际经营需要,具有合理的商业背景。

  本次分拆上市后,天极电子与公司发生的关联交易将保证合规性、合理性和公允性,并保持天极电子的独立性,不会利用关联交易调节财务指标,损害天极电子利益。

  为减少和规范本次分拆上市后的关联交易情形,公司、控股股东及实际控制人、天极电子作出了关于减少和规范本次分拆上市后关联交易的书面承诺。

  综上所述,本次分拆后,公司与天极电子不存在影响独立性或者显失公平的关联交易,公司本次分拆符合中国证监会、证券交易所关于关联交易的监管要求。

  (3)公司与天极电子资产、财务、机构方面相互独立。

  公司和天极电子均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产,建立了独立的财务部门和财务管理制度,并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理。天极电子的组织机构独立于控股股东和其他关联方。公司和天极电子各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构,该等机构独立行使职权,不存在机构混同的情况。公司不存在占用、支配天极电子的资产或干预天极电子对其资产进行经营管理的情形。分拆上市后,公司和天极电子也将保持资产、财务和机构独立。

  (4)高级管理人员、财务人员不存在交叉任职。

  截至本决议公告日,天极电子拥有自己独立的高级管理人员和财务人员,不存在高管及财务人员交叉任职的情况。本次分拆后,公司和天极电子将继续保持高级管理人员和财务人员的独立性,避免交叉任职。

  (5)独立性方面不存在其他严重缺陷

  公司与天极电子资产相互独立完整,在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立,各自具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,在独立性方面不存在其他严重缺陷。

  综上所述,公司分拆天极电子至科创板上市符合《若干规定》的相关要求。

  审议结果:7票赞成,0票反对,0票弃权,结果为通过。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  五、 审议《关于分拆所属子公司广州天极电子科技有限公司至科创板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》;

  公司就本次分拆所属子公司广州天极电子科技有限公司至科创板上市后,公司及所控制的其他企业(除天极电子外的企业)将继续集中发展以MLCC为主的电容器等业务和陶瓷新材料业务,突出公司主要业务优势,本次分拆不会对公司其他业务产生实质影响。

  本次分拆后,公司仍为天极电子的控股股东,天极电子的经营情况、财务状况、盈利状况等均将在公司合并报表中予以反映。本次分拆上市有利于天极电子的拓宽融资渠道、提高投融资效率,从而提升其生产经营能力和市场竞争力;本次分拆上市后,火炬电子和天极电子将通过专业化经营和发展各自细分领域释放产能,实现整个公司体系增值,有利于火炬电子股东价值的最大化。因此,公司分拆天极电子并上市将对公司股东、债权人的利益产生积极影响,有利于维护股东和债权人合法权益。

  审议结果:7票赞成,0票反对,0票弃权,结果为通过。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  六、 审议《关于公司保持独立性和持续经营能力的议案》;

  火炬电子(不含天极电子)主要生产以MLCC为主的电容器和陶瓷新材料产品,天极电子的主要产品为微波无源集成模块、微波薄膜电路、微波芯片电容器等微波无源元器件,其产品功能和性能、市场定位、产品结构和规格型号、核心技术、生产工艺等方面与公司其他业务之间存在差异,本次分拆不会对公司其他业务板块的持续经营构成实质性影响。

  本次分拆后,公司、天极电子将保证在资产、财务、机构、人员、业务等方面均保持独立;公司将继续集中发展除天极电子主营业务之外的业务,突出公司主业,进一步增强独立性。

  审议结果:7票赞成,0票反对,0票弃权,结果为通过。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  七、 审议《关于所属子公司广州天极电子科技有限公司具备相应的规范运作能力的议案》;

  天极电子是根据《公司法》的规定依法设立的有限责任公司,天极电子已按照《公司法》及其现行《公司章程》的规定设立了股东会、董事会,聘任了总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员。各组织机构的人员及职责明确,并具有规范的经营管理制度。

  为本次分拆上市之目的,天极电子正在按照《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定实施整体变更为股份有限公司的工作,上述事项完成后,天极电子将根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定,制定新的《公司章程》,设立股份公司的股东大会、董事会、监事会及董事会下属专门委员会,并聘任股份公司的总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员,健全内部组织机构,明确各组织机构的人员及职责,规范运行制度。

  审议结果:7票赞成,0票反对,0票弃权,结果为通过。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  八、 审议《关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》;

  公司就本次分拆所属子公司天极电子本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性等相关事项,分析如下:

  (一)本次分拆的必要性

  1、国家政策支持上市公司分拆所属子公司上市

  2019年12月12日,中国证监会正式公布《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》,并明确表示,上市公司分拆是资本市场优化资源配置的重要手段,有利于公司理顺业务架构,拓宽融资渠道,获得合理估值,完善激励机制,对更好地服务科技创新和经济高质量发展具有积极意义。《若干规定》的公布和施行,为公司分拆所属子公司天极电子至科创板上市提供了依据和政策支持。

  2、天极电子深耕微波无源元器件领域,已在国内形成了较强的市场竞争力

  天极电子自设立以来专注于微波无源元器件产品的研发、生产及销售,其生产工艺较为复杂,对性能及可靠性要求较高,公司凭借通过多年在微波无源元器件领域积累的核心专利技术和生产工艺,在国内形成了较强的市场竞争力。

  (二)本次分拆目的及商业合理性

  1、有利于火炬电子、天极电子各自深耕其从事的细分领域

  本次分拆上市后,火炬电子将进一步实现业务聚焦,深耕以MLCC为主的电容器和陶瓷新材料领域,而天极电子则将通过科创板上市继续以微波无源元器件产品为核心进行技术及工艺发展,致力于打造成为拥有核心技术的国防工业和微波通信产业中具有重要影响力的供应商,加快实现我国高端及核心微波元器件的国产化能力。

  2、有助于天极电子拓宽融资渠道,促使其业务加速发展

  本次分拆上市后,天极电子将实现与资本市场的直接对接,发挥资本市场直接融资的功能和优势,拓宽融资渠道,提高融资效率,为技术创新和业务发展提供充足的资金保障。同时天极电子还可借助资本市场平台进行产业并购等各项资本运作,进一步完善产业布局,实现跨越式发展。

  (三)本次分拆的可行性

  本次分拆符合《若干规定》对上市公司分拆所属子公司在科创板上市的相关要求,具备可行性。

  审议结果:7票赞成,0票反对,0票弃权,结果为通过。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  九、 审议《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》;

  公司已按照《公司法》、《证券法》、《若干规定》等法律、法规和规范性文件及公司章程的相关规定,就本次分拆相关事项履行了现阶段必需的法定程序。本次分拆事项履行的法定程序完整,符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定,本次向相关监管机构提交的法律文件合法、有效。

  根据相关法律、法规和规范性文件的规定,就本次分拆事项拟提交的相关法律文件,公司董事会及全体董事作出如下声明和保证:公司就本次分拆所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

  审议结果:7票赞成,0票反对,0票弃权,结果为通过。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  十、 审议《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司本次分拆相关事宜的议案》;

  为保证公司本次分拆有关事项的顺利进行,公司董事会拟提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理本次分拆相关事项,包括但不限于:

  (一)授权公司董事会并由董事会授权公司管理层代表公司全权行使在天极电子中的股东权利,做出应当由公司股东大会做出的与公司本次分拆的各项事宜相关的决议(法律、法规规定必须由股东大会做出决议的事项除外)。

  (二)授权公司董事会并由董事会授权公司管理层根据具体情况对有关本次分拆的各项事宜及相关方案进行调整、变更。

  (三)授权公司董事会并由董事会授权公司管理层就本次分拆的各项事宜全权处理向中国证监会、证券交易所等相关部门提交相关申请有关事宜,包括但不限于提交分拆上市申请,与证券监管机构沟通分拆上市申请的相关事宜,并根据证券监管机构的要求对本次分拆的各项事宜进行调整变更等。

  (四)授权公司董事会并由董事会授权公司管理层决定与本次分拆的各项事宜相关的其他具体事项,包括但不限于聘请相关中介机构,签署、递交、接收必要的协议和法律文件,根据适用的监管规则进行相关的信息披露等。

  上述授权的有效期为二十四个月,自本议案经公司股东大会审议通过之日起计算。

  审议结果:7票赞成,0票反对,0票弃权,结果为通过。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  十一、 审议《关于控股子公司发生关联交易的议案》;

  审议结果:7票赞成,0票反对,0票弃权,结果为通过。

  内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的《火炬电子关于控股子公司发生关联交易的公告》。

  十二、 审议《关于修订〈公司章程〉的议案》;

  审议结果:7票赞成,0票反对,0票弃权,结果为通过。

  内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的《火炬电子关于修订〈公司章程〉的公告》。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  十三、 审议《关于召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》。

  审议结果:7票赞成,0票反对,0票弃权,结果为通过。

  内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的《火炬电子关于召开公司2020年第二次临时股东大会的通知》。

  特此公告。

  福建火炬电子科技股份有限公司

  董事会

  二〇二〇年十一月二十一日

本版导读

2020-11-21

信息披露