中节能太阳能股份有限公司公告(系列)

2020-11-21 来源: 作者:

  证券代码:000591 证券简称:太阳能 公告编号:2020 - 50

  债券代码:112876 债券简称:19太阳G1

  中节能太阳能股份有限公司

  第九届董事会第十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1、会议召开时间、地点和方式:中节能太阳能股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第十七次会议于2020年11月20日(星期五)16:30在北京市西直门北大街42号节能大厦二层会议室以现场方式召开。

  2、会议通知:会议通知及会议材料已于2020年11月13日以邮件方式向全体董事、监事、高级管理人员发出。

  3、会议出席人数:会议应到董事8人,出席现场会议董事8人。公司监事会成员及部分高级管理人员列席了本次会议,会议由董事长曹华斌先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,本次会议及通过的决议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  会议经记名投票,审议通过了以下议案:

  1、《关于子公司投资智能制造一期项目的议案》

  具体内容详见同日披露的《关于子公司投资智能制造一期项目的公告》(公告编号:2020-52)。

  同意 8 票 反对 0 票 弃权 0 票

  表决结果:通过

  2、《关于子公司拟引入投资者增资扩股及同步实施员工跟投的议案》

  具体内容详见同日披露的《关于子公司拟引入投资者增资扩股及同步实施员工跟投的公告》(公告编号:2020-53)。

  董事会授权公司董事长及其授权人士办理中节能太阳能科技(镇江)有限公司引入投资者增资扩股及同步实施员工跟投相关事项,包括但不限于向相关部门提交申请、与意向投资方谈判、签订相关协议、办理增资后续相关手续等工作。

  同意 8 票 反对 0 票 弃权 0 票

  表决结果:通过

  3、《关于聘任总会计师的议案》

  因工作调整,公司副总经理、总会计师、董事会秘书张蓉蓉不再兼任总会计师职务,其它职务保持不变。

  经公司总经理张会学提名、董事会提名委员会审查,董事会聘任程欣担任公司总会计师,任期与公司第九届董事会任期一致。程欣简历附后。

  同意 8 票 反对 0 票 弃权 0 票

  表决结果:通过

  4、《关于补选非独立董事的议案》

  近日公司董事会收到非独立董事王黎的辞职报告,王黎因工作调整,申请辞去公司第九届董事会董事以及董事会战略委员会委员职务。王黎的辞职自送达董事会即生效。详见公司2020年11月17日披露的《关于非独立董事辞职的公告》(公告编号:2020-48)

  经公司董事会提名委员会确认,董事会提名谢正武为公司第九届董事会非独立董事,任期与公司第九届董事会任期一致。谢正武的简历附后。

  本次补选后,公司董事会中兼任高级管理人员的董事不超过公司董事总数的二分之一,公司无由职工代表担任的董事。

  同意 8 票 反对 0 票 弃权 0 票

  表决结果:通过

  本议案需提交股东大会审议。

  5、《关于〈中节能太阳能股份有限公司2020年股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》

  具体内容详见同日披露的《中节能太阳能股份有限公司2020年股票期权激励计划(草案)》和《中节能太阳能股份有限公司2020年股票期权激励计划(草案)摘要》(公告编号:2020-54)。

  董事曹华斌、张会学作为公司2020年股票期权激励计划的拟激励对象,对本议案回避表决。

  同意 6 票 反对 0 票 弃权 0 票

  表决结果:通过

  本议案需提交股东大会审议。

  6、《关于〈中节能太阳能股份有限公司股票期权激励计划管理办法〉的议案》

  具体内容详见同日披露的《中节能太阳能股份有限公司股票期权激励计划管理办法》。

  董事曹华斌、张会学作为公司2020年股票期权激励计划的拟激励对象,对本议案回避表决。

  同意 6 票 反对 0 票 弃权 0 票

  表决结果:通过

  本议案需提交股东大会审议。

  7、《关于〈中节能太阳能股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》

  具体内容详见同日披露的《中节能太阳能股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核办法》。

  董事曹华斌、张会学作为公司2020年股票期权激励计划的拟激励对象,进行了回避表决。

  同意 6 票 反对 0 票 弃权 0 票

  表决结果:通过

  本议案需提交股东大会审议。

  8、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权激励计划有关事项

  的议案》

  为高效、有序地实施公司2020年股票期权激励计划,公司董事会提请股东大会同意授权董事会办理本次股票期权激励计划有关事项,授权内容及范围包括但不限于:

  (1)确认激励对象参与本次股票期权激励计划的资格和条件,确定激励对象名单及其授予数量;

  (2)对公司和激励对象是否具备行权资格、符合行权条件与行权数额进行审查确认;

  (3)确定本次股票期权激励计划的授权日及行权方式,并在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权和股票期权行权所必需的全部事宜;

  (4)在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时,按照本次股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量及行权价格进行相应的调整;

  (5)根据实际情况剔除同行业企业样本或调整对标企业;

  (6)根据本次激励计划的规定办理2020年股票期权激励计划的变更与终止,包括但不限于取消激励对象的行权资格、取消激励对象尚未行权的股票期权、对激励对象尚未行权的股票期权回购注销、办理已身故(死亡)的激励对象尚未行权的股票期权的回购或继承等事宜;

  (7)如《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》等法律、法规、规章及规范性文件发生修订的,授予董事会依据该等修订对本次股票期权激励计划相关内容进行调整;

  (8)授权董事会委任收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等必要的中介机构;

  (9)授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次股票期权激励计划有关的协议和其他相关文件;

  (10)办理激励对象行权所必需的全部事宜,包括但不限于向证券交易所提出授权申请、行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记;办理股票期权行权所获股票的锁定事宜;

  (11)办理与实施本次股权激励计划相关的其他事宜,但有关文件明确规定需由股东大会行使的权力除外。

  授权事项除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股票期权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外,其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

  股东大会向董事会授权的期限为本次股票期权激励计划的有效期。

  董事曹华斌、张会学作为公司2020年股票期权激励计划的拟激励对象,对本议案回避表决。

  同意 6 票 反对 0 票 弃权 0 票

  表决结果:通过

  本议案需提交股东大会审议。

  9、《关于提请召开公司临时股东大会的议案》

  现定于2020年12月24日(周四)下午14:30在北京市海淀区西直门北大街42号节能大厦二层会议室召开公司2020年第一次临时股东大会审议相关议案,具体内容详见同日披露的《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》(公告编号:2020-55)。

  同意 8 票 反对 0 票 弃权 0 票

  表决结果:通过

  公司独立董事对议案1、2、3、4、5、6、7发表了独立意见,详见同日披露的《独立董事关于第九届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字的《第九届董事会第十七次会议决议》

  2、经公司独立董事签字的《独立董事关于第九届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》

  中节能太阳能股份有限公司

  董 事 会

  2020年11月21日

  附:

  程欣简历

  程欣,女,汉族,中共党员,1977年3月出生,1996年12月加入中国共产党,1999年9月参加工作,全日制教育学历大学本科,管理学学士学位,北京机械工业学院会计学专业毕业,在职教育管理学硕士学位,北京大学会计学专业毕业。1999年9月至2000年9月在北京旅行车股份有限公司财务管理部工作,2000年10月至2003年3月在北京华林新型材料有限公司财务管理部工作,2003年4月至2005年12月任北京国投节能公司财务管理部会计,2006年1月至2009年4月任中节能风力发电(新疆)有限公司财务部经理,2009年4月至2010年3月任中节能风力发电投资有限公司审计管理部副经理,2010年3月至2010年7月任中节能风力发电股份有限公司财务管理部副经理,2010年7月至2020年11月任中节能风力发电股份有限公司财务管理部经理。

  程欣与公司控股股东、实际控制人、持有5%以上股权的股东及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系;不持有公司股票;未受过中国证监会处罚和证券交易所惩戒;经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录查询,程欣不是失信被执行人;程欣女士的任职资格符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求。

  谢正武简历

  谢正武,男,汉族,中共党员,1974年7月出生,1996年11月加入中国共产党,2001年6月参加工作,全日制教育学历博士研究生,工学博士学位,西安交通大学能源与动力工程学院动力工程及工程热物理专业毕业。2001年6月至2002年12月任中国节能投资公司计划咨询部高级业务经理,2003年1月至2006年6月任中节蓝天投资咨询管理有限责任公司项目一部主任,2006年7月至2008年7月任中国节能投资公司项目投资部高级业务经理,2008年8月至2010年1月任中国节能投资公司战略管理部主任助理,2010年2月至2012年4月任中节能环保科技投资有限公司副总经理,2012年4月至2013年7月任中节能咨询有限公司副总经理,2013年7月至2017年2月任中节能科技投资有限公司副总经理,2017年2月至2019年3月任重庆中节能实业有限责任公司副总经理,2019年3月至今任中国节能环保集团有限公司科技管理部副主任。

  谢正武与公司控股股东、实际控制人、持有5%以上股权的股东及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系;不持有公司股票;未受过中国证监会处罚和证券交易所惩戒;经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录查询,谢正武不是失信被执行人;谢正武先生的任职资格符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求。

  

  证券代码:000591 证券简称:太阳能 公告编号:2020 - 51

  债券代码:112876 债券简称:19太阳G1

  中节能太阳能股份有限公司

  第九届监事会第十七次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  1、会议召开时间、地点和方式:中节能太阳能股份有限公司(以下简称“公司”)第九届监事会第十七次会议于2020年11月20日(星期五)17:30在北京市西直门北大街42号节能大厦二层会议室以现场方式召开。

  2、会议通知:会议通知及会议材料已于2020年11月14日以邮件方式发出。

  3、会议出席人数:会议应到监事3人,出席现场会议监事3人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,本次会议及通过的决议合法有效。

  二、监事会会议审议情况

  到会监事经记名投票,审议通过了以下议案:

  1、《关于子公司投资智能制造一期项目的议案》

  具体内容详见同日披露的《关于子公司投资智能制造一期项目的公告》(公告编号:2020-52)。

  同意 3 票 反对 0 票 弃权 0 票

  表决结果:通过

  2、《关于子公司拟引入投资者增资扩股及同步实施员工跟投的议案》

  具体内容详见同日披露的《关于子公司拟引入投资者增资扩股及同步实施员工跟投的公告》(公告编号:2020-53)。

  同意 3 票 反对 0 票 弃权 0 票

  表决结果:通过

  3、《关于〈中节能太阳能股份有限公司2020年股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》

  具体内容详见同日披露的《中节能太阳能股份有限公司2020年股票期权激励计划(草案)》和《中节能太阳能股份有限公司2020年股票期权激励计划(草案)摘要》(公告编号:2020-54)。

  同意 3 票 反对 0 票 弃权 0 票

  表决结果:通过

  本议案需提交股东大会审议。

  4、《关于〈中节能太阳能股份有限公司股票期权激励计划管理办法〉的议案》

  具体内容详见同日披露的《中节能太阳能股份有限公司股票期权激励计划管理办法》。

  同意 3 票 反对 0 票 弃权 0 票

  表决结果:通过

  本议案需提交股东大会审议。

  5、《关于〈中节能太阳能股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》

  具体内容详见同日披露的《中节能太阳能股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核办法》。

  同意 3 票 反对 0 票 弃权 0 票

  表决结果:通过

  本议案需提交股东大会审议。

  三、备查文件

  经与会监事签字的《第九届监事会第十七次会议决议》

  中节能太阳能股份有限公司

  监 事 会

  2020年11月21日

  

  证券代码:000591 证券简称:太阳能 公告编号:2020 - 52

  债券代码:112876 债券简称:19太阳G1

  中节能太阳能股份有限公司关于

  子公司投资智能制造一期项目的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中节能太阳能股份有限公司(以下简称“公司”)2020年11月20日召开了第九届董事会第十七次会议,审议通过了《关于子公司投资智能制造一期项目的议案》,同意公司下属全资子公司中节能太阳能科技有限公司下属控股子公司中节能太阳能科技(镇江)有限公司(以下简称“镇江公司”)投资年产6.5GW高效太阳能电池和1.5GW高效组件智能制造项目(以下简称“智能制造一期项目”)。具体内容公告如下:

  一、对外投资概述

  近些年光伏技术发展迅速,先进的产能必将对落后的产能形成巨大的压力,不具备成本和效率优势的落后产能将逐渐退出市场,只有提升先进产能才能具备市场竞争性。2020年9月29日,公司发布了《关于子公司签署意向性合作协议的自愿性信息披露公告》,镇江公司正在筹划年产20GW高效太阳能电池及4.5GW高效组件智能制造一期工程年产6.5GW高效太阳能电池和1.5GW高效组件智能制造项目。2020年11月20日,经公司第九届董事会第十七次会议审议通过,镇江公司拟正式实施投资智能制造一期项目,投资总额约为296,349万元。根据深交所《股票上市规则》及《公司章程》的规定,该投资事项不需要提交公司股东大会审议。

  本次投资不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、镇江公司的基本情况

  镇江公司主营业务为晶体硅太阳能电池及组件的研究、制造和销售,已获得国家高新技术企业认证,目前拥有多项技术创新平台,并承担国家火炬计划、国家重点新产品等国家级科研项目3项。截至2020年6月30日,镇江公司拥有发明专利27件、实用新型专利160件、外观设计2件。

  镇江公司营业执照信息如下:

  ■

  截至目前镇江公司的股权结构如下表所示:

  ■

  镇江公司最近三年及一期主要财务数据如下(单位:人民币万元):

  ■

  经查,镇江公司不是失信被执行人。

  三、项目的基本情况

  (一)项目名称:年产6.5GW高效太阳能电池和1.5GW高效组件智能制造项目。

  (二)实施及建设主体:由镇江公司为主体出资在江苏省高邮市注册成立全资子公司作为年产6.5GW高效太阳能电池项目的建设主体,拟成立的子公司经营范围主要包括太阳能电池、组件等的研发、生产和销售等(具体以工商登记的为准);由现镇江公司为主体实施年产1.5GW高效组件智能制造项目,1.5GW高效组件项目由镇江公司建设。

  (三)建设地点:年产6.5GW高效太阳能电池的建设地点为江苏省扬州市高邮经济开发区;年产1.5GW高效组件建设地点为江苏镇江新区新能源产业园(镇江公司现有产线所在地)。

  (四)实施内容:新建电池、组件厂房、仓库及相关辅助用房,新增国产/进口电池片、组件等工艺设备。

  (五)主要产品:18Xmm高效太阳能电池片、210mm高效太阳能电池片、18Xmm高效组件、210mm高效组件。

  (六)建设周期:预计12个月。

  (七)项目总投资:智能制造一期项目总投资预计296,349万元,其中:年产6.5GW高效太阳能电池智能制造项目测算总投资预计244,786万元;年产1.5GW高效组件智能制造项目测算总投资预计51,563万元。

  (八)出资方式:项目所需资金来源于镇江公司引入投资人增资扩股所募集资金、自有资金、金融机构贷款等。

  四、投资的目的及影响

  本次投资技术路线是行业主流单晶(PERC)技术和大尺寸组件,并预留后续技改空间。镇江公司在智能制造一期项目顺利实施后,将提高行业主流产品的生产能力和规模,帮助镇江公司提高市场份额、降低生产成本、提高毛利率,进而提高镇江公司的竞争力。镇江公司本次投资符合行业发展方向,能够为镇江公司可持续发展打下良好基础,能够给公司及股东带来积极影响。

  五、风险及应对措施

  本次投资项目可能面对技术迭代、市场竞争、产品竞价、人才储备等风险事项,亦可能受到宏观经济形势和行业政策变化影响,未来经营情况面临一定的不确定性。镇江公司将通过积极跟踪行业发展状态,适时布局下一代技术,积极建立长期战略合作伙伴关系,控制生产、人工、采购成本,积极引入、培养人才等多举措积极应对。同时,敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。

  六、备查文件

  公司第九届董事会第十七次会议决议。

  特此公告。

  中节能太阳能股份有限公司

  董 事 会

  2020年11月21日

  

  证券代码:000591 证券简称:太阳能 公告编号:2020 - 54

  债券代码:112876 债券简称:19太阳G1

  中节能太阳能股份有限公司

  2020年股票期权激励计划(草案)摘要

  声明

  本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  特别提示

  1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》等有关法律、法规和规范性文件,以及中节能太阳能股份有限公司(以下简称“太阳能”或“本公司”、“公司”)《公司章程》制订。

  2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形:

  (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  (4)法律法规规定不得实行股权激励的;

  (5)中国证监会认定的其他情形。

  3、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形:

  (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

  (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  (6)中国证监会认定的其他情形。

  4、本激励计划为股票期权激励计划,股票期权是指上市公司授予激励对象 在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利。股 票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

  公司本次授予激励对象的股票期权总量3,006.32万份,对应的标的股票总量为3,006.32万股,约占公司股本总额(3,007,098,032股)的0.9997%,不超过公司股本总额的1%。其中,拟首次授予2,900.40万份,占本次拟授予期权总额的96.4768%;预留期权105.92万份,预留期权占本次拟授予期权总额的3.5232%。公司应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留期权的授予对象,超过12个月未明确激励对象的,预留期权失效。持有每份股票期权的激励对象拥有在可行权日以预先确定的行权价格和行权条件购买一股公司普通股的权利。

  5、本激励计划授予的股票期权的行权价格为4.76元/股,不低于以下价格中较高者:

  (1)公司标的股票的单位价值,即1元/股;

  (2)本计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价,即4.72元/股;

  (3)本计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一,取最高者,即4.71元/股;

  (4)本计划草案摘要公布前1个交易日的公司标的股票收盘价,即4.76元/股;

  (5)本计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价,即4.76元/股。

  股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜,行权价格将做相应的调整。

  6、本激励计划的有效期不超过10年,自股票期权授权日起计算。股权激励方案需要公司董事会、股东大会审议通过,且获得国务院国资委批准之后方可实施。

  7、本次激励计划的所有激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。

  8、激励计划的激励对象为按照本计划规定获得股票期权的公司(含公司下属全资、控股子公司)领导班子人员及高级管理人员、中层、核心管理干部(不包括公司独立董事与监事)。

  9、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其 他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

  10、本次授予的股票期权在授权日后的等待期为24个月,等待期满后为行权 期,授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示:

  ■

  股东大会审议通过本激励计划之后的12个月内,公司需确定预留期权的授予对象,否则预留期权失效。预留期权自该部分期权授权日起计算等待期与行权期,预留期权等待期与行权期计算方法遵循本激励计划期限规定。即预留股票期权在授权日后的等待期为24个月,等待期满后为行权期,授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示:

  ■

  11、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起且授予条件成就后60日内,公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予,并完成登记、公告等相关程序。

  12、本激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。

  一、 释义

  股票期权 指 在满足本计划规定的条件,授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。

  激励对象 指 被选择参加本激励计划的对象,该对象可以根据本激励计划获授股票期权。

  有效期 指 自股票期权授予日起,至不可行权之股权失效日止的期限,本计划有效期不超过10年。

  授权日/授予日 指 本计划经过公司股东大会审议通过后,由公司董事会确认授予条件成就后予以公告,该公告日即为授予/授权日。

  获授条件 指 根据本计划,激励对象获授股票期权所必需满足的条件。

  等待期 指 股票期权授权后至股票期权可行权日之间的时间。

  行权 指 激励对象根据本计划,在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买公司股票的行为。

  可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期。

  行权价格 指 公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买该公司股票的价格。

  行权有效期 指 从股票期权可行权日起到股票期权失效日为止的时间段。

  行权条件 指 根据股权激励计划,激励对象行使股票期权所必需满足的条件。

  二、 股票期权激励计划的目的

  为进一步促进中节能太阳能股份有限公司建立、健全激励约束机制,充分调动公司领导班子人员及高级管理人员、中层管理干部及核心管理人员、技术骨干人员的积极性,有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,根据《中国人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度,制订本股票期权激励计划。

  三、 激励计划的管理机构

  (一)股东大会作为公司的最高权力机构,负责审议批准本计划的实施、变更和终止。

  (二)董事会是本激励计划的执行管理机构,下设薪酬与考核委员会,负责拟订和修订本股权激励计划,报公司股东大会审批和主管部门审核,并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。

  (三)监事会是本计划的监督机构,负责审核激励对象的名单,并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。

  (四)独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见,并就本计划向所有股东征集委托投票权。

  四、 股票期权激励对象的确定依据与范围

  (一)激励对象的确定依据

  1、激励对象确定的法律依据

  本计划激励对象根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》(175号文)等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况而确定。

  2、激励对象确定的职务依据

  本计划激励对象为目前公司(含公司下属全资、控股子公司)领导班子人员及高级管理人员、核心管理/技术人员、中层管理干部(不包括公司独立董事与监事)。

  (二)激励对象的范围

  本计划涉及的激励对象共计133人(不含预留期权激励对象),占公司(含公司下属全资、控股子公司)合同制员工总数的7.29%。包括:

  1、上市公司领导班子人员及高级管理人员9人;

  2、其他中层、核心管理/技术人员124人。

  股东大会审议通过本激励计划之后的12个月内,公司需确定预留期权的授予对象,否则预留期权失效。

  以上激励对象中,未含公司独立董事、监事及单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女;激励对象中的上市公司董事、高级管理人员均已经公司董事会聘任。所有激励对象均在公司或公司下属控股及全资子公司任职,已与公司或公司下属控股及全资子公司签署合同。所有参加本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划,已经参加其他任何上市公司激励计划者,不得同时参加本激励计划。

  非经股东大会特别决议批准,任何一名激励对象通过本计划及公司其他有效的股权激励计划(如有)累计获得的股份总量,不得超过公司股本总额的1%,且在任何12个月内授予激励对象期权(包括已行使、已注销及尚未行使的期权)上限不得超过公司同类股本总额的1%。

  (三)所列人员有下列情形之一的,不能成为本计划的激励对象:

  1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

  2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施;

  4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  6、中国证监会认定的其他情形。

  激励对象承诺:在公司授予其股票期权时未成为其他上市公司的股权激励对象,并且在授予的股票期权全部行权或被注销前不再接受其他上市公司的股权激励;如在激励计划实施过程中,出现以上不能成为激励对象的情形时,激励对象将放弃参与本计划的权利,并不获得任何补偿。

  (四)激励对象的核实

  1、本激励计划经公司董事会审议通过后,公司监事会会对激励对象名单予以核实,并将核实情况在公司审批本激励计划的股东大会上予以说明。

  2、经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

  五、 计划所涉及的股票来源与数量

  (一)标的股票来源

  公司将通过向激励对象定向发行普通股股票作为本计划的股票来源。

  (二)标的股票数量

  公司本次授予激励对象的股票期权总量3,006.32万份,对应的标的股票总量为3,006.32万股,约占公司股本总额(3,007,098,032股)的0.9997%,不超过公司股本总额的1%。其中,拟首次授予2,900.40万份,占本次拟授予期权总额的96.4768%;预留期权105.92万份,预留期权占本次拟授予期权总额的3.5232%。

  公司应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留期权的授予对象,超过12个月未明确激励对象的,预留期权失效。持有每份股票期权的激励对象拥有在可行权日以预先确定的行权价格和行权条件购买一股公司普通股的权利。公司将在激励计划规定的授予条件达成之后,召开董事会授予激励对象股票期权。股票期权有效期内若发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜,股票期权数量及所涉及的标的股票数量将根据本计划相关规定进行调整。在股权激励计划有效期内,董事、高级管理人员及领导班子成员的权益授予价值不超过该期股票期权授予时其薪酬总水平的40%(含预期收益)。

  (三)激励对象获授的股票期权分配情况

  本次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示:

  ■

  注:

  1、参与股权激励的公司领导班子人员及高级管理人员、中层及核心管理/技术干部的姓名、职务信息将公告于深交所指定网站。

  2、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划,激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  3、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。

  六、 股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、标的股票的禁售期

  (一)股票期权激励计划的有效期

  本激励计划有效期10年。有效期内的某年度公司业绩符合授予条件,则公司实施一期授予方案,授予激励对象股票期权。本计划经报国务院国资委同意,并经公司股东大会审议批准后生效。

  (二)授权日

  本计划股票期权授权日在本计划报国务院国资委同意,并经公司股东大会审议批准后60日内由公司董事会确定。激励计划规定的授予条件达成之后,公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授权,并完成登记、公告等相关程序。授权日必须为交易日。

  (三)等待期

  等待期指股票期权授予后至首个可行权日之间的时间段,本激励计划授予的 股票期权等待期为24个月。

  (四)可行权日

  每期授予方案激励对象自授权日起满24个月后方可开始行权。可行权日必须为交易日,但不得在下列期间内行权:

  1、公司定期报告公告前30日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前30日起至最终公告日;

  2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;

  3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或进入决策程序之日,至依法披露后2个交易日内;

  4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

  上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据 《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

  激励对象必须在股票期权有效期内行权完毕,计划有效期结束后,已获授但 尚未行权的股票期权不得行权,由公司注销。

  (五)行权安排

  等待期满之日起的3年为期权行权期。本计划对授予的股票期权设置三个行权期(每一年为一个行权期,以下同),在第一、第二和第三个行权期内分别授予期权总量34%、33%和33%的期权,在行权条件满足时可以行权。

  ■

  等待期满之日起的3年为期权行权期。本计划对授予的预留股票期权设置三个行权期,在第一、第二和第三个行权期内分别有授予期权总量34%、33%和33%的期权,在行权条件满足时可以行权。

  ■

  公司业绩满足本激励计划行权业绩指标的情况下,激励对象准予分期行权。激励对象期权行权数量与个人绩效评价挂钩,按照激励对象所适用的绩效考核办法,根据激励对象在最近一个年度绩效评价结果,确定激励对象当年相应的行权比例。年度绩效考核为B级(良好)及以上的行权比例为100%,年度绩效考核为C(合格)的行权比为80%,年度绩效考核为D(不称职)的不予行权。激励对象为公司领导班子成员的,还应满足国有控股股东任期考核要求,完成任期考核目标的情况下予以100%行权,否则按完成任期考核目标要求的百分比予以行权。公司领导班子成员出现违纪违法情形时,股权激励授予和行权按照《中国节能环保集团有限公司关于发生违纪违法案件情况与经营业绩考核和薪酬管理挂钩的实施办法》相关规定执行。

  公司未满足业绩条件从而激励对象未能行权的期权,或者激励对象因绩效评价未达标而未能行权的期权,在行权期结束后立刻作废,由公司无偿收回并统一注销。

  向公司领导班子人员授予的股票期权,应保留不低于授予总量的20%至授予股票期权时所任期考核合格(民主评议得分80以上)后行权。若本计划有效期结束时,作为本计划激励对象中的领导班子人员任期未满,则参照本计划有效期结束年度对应的考核结果作为其行权条件,在有效期内行权完毕。激励对象是否属于公司领导班子成员,根据股票期权授予当年激励对象担任职务情况认定;该等激励对象的任期考核是指授予期权当年所属任期的任期考核。

  激励对象符合行权条件但在该行权期内未全部行权的,则未行权的该部分期权由公司注销。

  本计划中激励对象行权所需资金以自筹方式解决,公司承诺不为激励对象依据本计划获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

  (六)禁售期

  禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本次股票期权激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规规定和《公司章程》执行,具体规定如下:

  1、激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出 售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。

  2、激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归公司所有,本公司董事会将收回其所得收益,有证监会规定的其他情形的除外。

  3、在本次股票期权激励计划的有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律法规规定和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律法规规定和《公司章程》的规定。

  4、股票期权并不附带在公司股东大会上投票、收取股息、转让或其它权利(包括公司进行清算所产生的权利)。

  任何激励对象不得因计划授出的期权而享有任何股东权利,该等股东权利只有在期权行权、实际配发及发行给激励对象后才为激励对象所享有。

  七、 股票期权的行权价格或行权价格的确定方法

  (一)本激励计划下授予的股票期权的行权价格

  本激励计划下授予的股票期权的行权价格为4.76元。即满足行权条件后,激励对象可在行权期以每股4.76元的价格获得公司股票。

  (二)本激励计划下授予的股票期权的行权价格的确定方法

  1、根据《上市公司股权激励管理办法》,本激励计划授予的股票期权的行权价格不得低于股票票面金额,且原则上不得低于下列价格较高者:

  (1)股票期权激励计划草案公布前一个交易日的公司股票交易均价,即4.72元;

  (2)股票期权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一,取最高者,即4.71元。

  2、根据《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》,上市公司股票期权的行权价格应不低于下列价格较高者:

  (1)股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价,即4.76元;

  (2)股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价,即4.76元。

  3、本激励计划行权价格确定:

  综上情况,公司本激励计划下授予的股票期权的行权价格确定为人民币4.76元/股。

  (三)股票期权行权价格的调整

  在激励计划草案公告后或各期授予方案草案公告后至股票期权有效期内发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜时,行权价格将根据本计划相关规定进行调整。

  八、 激励对象获授权益、行权的条件

  (一)股票期权的获授条件

  激励对象只有在同时满足下列条件时,公司方可依据本激励计划向激励对象进行股票期权的授予:

  1、公司未发生以下任一情形:

  (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告;

  (3)最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分 配的情形;

  (4)法律法规规定不得实行股权激励的;

  (5)证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生以下任一情形:

  (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

  (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施;

  (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  (6)中国证监会认定的其他情形。

  (二)激励对象行权的条件

  激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下条件:

  1、公司未发生以下任一情形:

  (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告;

  (3)最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分 配的情形;

  (4)法律法规规定不得实行股权激励的;

  (5)证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生以下任一情形:

  (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

  (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  (6)中国证监会认定的其他情形。

  (三)股票期权授予的业绩指标包括:

  1、总资产报酬率

  2、EVA

  3、营业收入

  (四)本计划股票期权授予的公司业绩条件

  首次授予的业绩条件:

  1、公司2019年度总资产报酬率不低于5.36%;

  2、公司2019年度EVA完成国有控股股东考核要求;

  3、公司2019年度营业收入达到50.11亿元。

  预留期权授予的业绩条件:

  1、公司2019年度总资产报酬率不低于5.36%;

  2、公司2019年度EVA完成国有控股股东考核要求;

  3、公司2019年度营业收入达到50.11亿元。

  (五)本激励计划股票期权行权的公司业绩条件

  1、本计划授予的股票期权,在行权期的3个会计年度中,分年度进行绩效考核并行权,以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件;

  2、首次授予的股票期权各行权期可行权的条件:

  ■

  (下转B79版)

本版导读

2020-11-21

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