中节能太阳能股份有限公司公告(系列)

2020-11-21 来源: 作者:

  (上接B78版)

  预留股票期权各行权期可行权的条件:

  ■

  如预留期权于公司2020年年度报告披露前完成授权,则各年度绩效考核目标按照上表标准执行,否则以首次授予期权各业绩考核年份的下一会计年度作为预留期权的业绩考核年份,即预留期权行权的业绩条件为:

  ■

  注1:如果公司业绩考核达不到上述条件,则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。

  注2:营业收入复合增长率=(■-1)×100%

  注3:对标企业指按证监会公布及不时调整的《上市公司行业分类指引》中与公司从事相同或部分相同、相近或部分相近业务的上市公司。在年度考核过程中对标企业样本公司主营业务若发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值,将由董事会在年终考核时剔除或更换样本。

  注4:公司董事会有权根据公司战略、市场环境等因素,对上述业绩指标和水平进行调整和修改,但相应调整和修改需报国务院国资委备案。

  对标企业名单见附表。

  各行权期对应年度公司业绩未达上述要求,不影响其他年度公司股票期权行权。

  (六)期权有效期内公司进行股权融资的特殊规定

  1、如果在期权有效期内公司进行了股权融资,融资目的为通过发行股票作为支付手段购买资产或者使用募集资金用于购买资产的部分,则计算行权条件时应剔除融资产生的影响。具体方法如下:在股权融资完成年之后年度开始的行权期,计算行权条件时,计算营业收入、净利润、净资产、总资产,应为扣除此部分新增资产所对应的营业收入、净利润、净资产、总资产。

  2、如果在期权有效期内公司进行了股权融资,融资目的不是作为支付手段购买资产且不使用募集资金用于购买资产的部分,则在股权融资完成年之后年度开始的行权期,按同期3年期银行贷款利率、实际使用的额度、占用时间,并考虑剔除利息资本化影响后,计算资金成本,在计算净利润、净资产、总资产指标时予以剔除。

  (七)激励对象个人可行权的先决条件

  1、公司满足行权业绩条件及其他条件;

  2、激励对象在截至当期行权期前的本计划有效期内未发生第八部分第二款所述的情形;

  3、激励对象中的公司领导班子人员,上一年度任期考核达到控股股东中国节能环保集团有限公司考核要求,予以行权;激励对象中的公司中层及以下人员,上一年度绩效考核等级为C(合格)及以上,予以行权。

  如符合上述先决条件,激励对象可以行使相应行权期可行使的全部期权。激励对象如不符合上述可行权的先决条件第2条约定的,激励对象将放弃参与本计划的权利,并不获得任何补偿;如不符合上述可行权的先决条件第3条约定的,则激励对象对应行权期内已获授的可行权期权由公司无偿收回并注销。

  (八)行权时点的相应股息权利

  根据本计划授出的股票期权行使时,公司发行的股份须符合当时有效的《公司章程》的所有条文,并将在各方面与股份发行当日公司的已发行并已缴足认购款的股份享有同等地位。激励对象有权参与于股份发行当日或之后宣派、支付或做出的一切股息或其他分派。

  九、 股票期权激励计划的调整方法和程序

  (一)股票期权数量的调整方法

  若在行权前公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项,应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下:

  1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

  Q=Q0×(1+n)

  其中:Q0为调整前的股票期权数量;n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);Q为调整后的股票期权数量。

  2、配股

  Q=Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n)

  其中:Q0为调整前的股票期权数量;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q为调整后的股票期权数量。

  3、缩股

  Q=Q0×n

  其中:Q0为调整前的股票期权数量;n为缩股比例(即1股公司股票缩为n股股票);Q为调整后的股票期权数量。

  (二)行权价格的调整方法

  若在行权前有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项,应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下:

  1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

  P=P0÷(1+n)

  其中:P0为调整前的行权价格;n为每股的资本公积金转增股本、派送股票

  红利、股票拆细的比率;P为调整后的行权价格。

  2、配股

  P=P0×(P1+P2×n)/[P1×(1+n)]

  其中:P0为调整前的行权价格;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例);P为调整后的行权价格。

  3、缩股

  P=P0÷n

  其中:P0为调整前的行权价格;n为缩股比例;P为调整后的行权价格。

  4、派息

  P=P0-V

  其中:P0为调整前的行权价格;V为每股的派息额;P为调整后的行权价格。

  (三)股票期权激励计划调整的程序

  公司股东大会授权公司董事会,当出现前述情况时由公司董事会决定调整行权价格、股票期权数量。律师应当就上述调整是否符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》和股票期权计划的规定向公司董事会出具专业意见。因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的,应经董事会审议后,经股东大会批准后实施。

  十、 股票期权的会计处理

  (一)股票期权的会计处理原则

  根据《企业会计准则》及其应用指南,公司对于授予激励对象的股票期权遵循的主要会计政策如下:

  1、以权益结算的股份支付换取激励对象提供服务的,以授予激励对象权益工具的公允价值计量;

  2、对于完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取激励对象服务的以权益结算的股份支付,在等待期内的每个资产负债表日,以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础,按照权益工具在授权日的公允价值,将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用,在经常性损益中列支,同时计入资本公积。

  (二)股票期权的具体会计处理方法

  1、授权日会计处理:由于授权日股票期权尚不能行权,因此不需要进行相关会计处理;

  2、等待期会计处理:公司在等待期内的每个资产负债表日,以对可行权股票期权数量的最佳估计为基础,按照股票期权在授权日的公允价值,将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用,同时计入资本公积中;

  3、可行权日之后会计处理:不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。于每个资产负债表日,摊销当期应承担的期权成本;

  4、行权时会计处理:根据行权情况,确认股本和股本溢价,同时结转等待期内确认的资本公积。

  (三)首次授予的期权价值的模型选择及估计

  公司选择Black-Scholes模型对本计划下拟首次授予的股票期权的公允价值进行估计。以2020年11月21日草案公告日,根据公司数据为相关参数取值,如下:

  1、首次行权价格:按首期授予方案股票期权行权价格确定方法确定,现为4.76元/股;

  2、授权日的价格:暂取本计划草案及摘要公布前1个交易日的公司A股股票收盘价4.76元/股为参数计算,而期权的公允价值最终以授权日公司股票的收盘价确定;

  3、行权期:第一、第二、第三个行权期,激励对象须在授权日后第3年、第4年和第5年内行权完毕。

  4、预期波动率:采用本公司年度波动率57.04%。

  5、无风险收益率:采用三年期国债年化利率3.80%。

  6、股息率:激励计划就标的股票现金分红除息调整股票期权行权价格,预期股息率为0。

  根据上述参数,计算公司首次授予的股票期权加权平均公允价值为2.24元/份,首次授予期权的总公允价值为6,496.90万元。

  (四)首次授予的期权费用的摊销方法

  根据《企业会计准则第11号一一股份支付》的有关规定,公司将在等待期的每个资产负债表日,根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可行权的股票期权数量,并按照股票期权授权日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。则首次授予的股票期权未来几年期权成本摊销情况见下表(假设2020年12月底完成授予):

  ■

  十一、 公司与激励对象发生变动时的处理方法与程序

  (一)公司控制权变更

  因为重组、并购发生公司控制权变更时,现控股股东和其他股东必须在股权转让协议(或其他导致控制权变更的协议)中约定新控股股东保证原激励计划不变化,确保有效实施并最终完成本计划,并且作为协议不可分割的部分。

  (二)公司合并、分立

  公司合并、分立时,各股东应在公司合并、分立的相关协议中承诺继续实施本计划,根据实际情况可对计划内容进行调整,但不得无故改变激励对象、股票期权激励计划所授出的股票期权数量以及行权价格和条件。

  (三)公司财务数据有虚假记载

  公司财务会计文件有虚假记载的,负有责任的激励对象自该财务会计文件公告之日起12个月内由本计划所获得的全部利益应返还给公司,该激励对象其余未行权的期权全部作废,由公司无偿收回并统一注销。

  (四)激励对象个人情况发生变化

  1、当发生以下情况时,在情况发生之日,对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权,其未获准行权的期权作废,由公司注销:

  (1)被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选;

  (2)因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚;

  (3)违反法律法规规定,或公司内部管理规章制度规定,或劳动合同约定的失职、渎职行为,严重损害公司利益或声誉;

  (4)违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定,给公司造成重大经济损失;

  (5)公司有充分证据证明该激励对象在任职期间,由于受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等违法违纪行为,给公司造成损失;

  (6)单方面终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同;

  (7)因犯罪行为被依法追究刑事责任;

  (8)董事会薪酬与考核委员会认定的其它情况。

  2、当发生以下情况时,在情况发生之日,激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权,其他已获授但未行权的期权作废,由公司无偿收回并统一注销:

  (1)终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同;

  (2)因绩效不合格等原因而被公司辞退的;

  (3)董事会薪酬与考核委员会认定的其他情况。

  3、当发生以下情况时,激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权(包括董事会未批准但对应年度公司业绩满足行权条件的期权)应在董事会批准后六个月内由其个人或其法定继承人行权,其他期权作废,由公司无偿收回并统一注销:

  (1)死亡或丧失劳动能力;

  (2)退休;

  (3)因组织安排调离公司且不在公司任职时;

  (4)被选聘为监事或成为其他不能参与股票期权计划的职务时;

  (5)董事会薪酬与考核委员会认定的其他情况。

  4、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定,并确定其处理方式。

  十二、 股票期权激励计划的修订和终止

  (一)股东大会作为公司的最高权力机构,负责审议批准本计划。股东大会授权董事会负责本计划的实施和管理。董事会可以视情形明确授权薪酬与考核委员会处理股票期权的部分事宜。

  (二)董事会可依照法律法规的规定,修订本计划,并将修订提呈国务院国资委备案。公司因发行新股、转增股本、合并、分立、回购等原因导致总股本发生变动或其他原因需要调整股权授予数量或行权价格的,应重新报国有资产监管机构备案后由董事会决定。在召开公司股东大会审议本计划前,公司可应国务院国资委要求,修订本计划。倘若本计划条款与有关法律、法规、协议、深交所的规定或有关修订有抵触,以有关法律、法规、协议、深交所的规定为准。

  当本计划提前终止时,由公司董事会提请股东大会决议提前终止。如果股东大会决议提前终止本计划,公司将不再根据本计划授出任何股票期权。除本计划第十一条规定之外,在本计划终止前授予的股票期权继续有效,并仍可按本计划的规定行权。

  当激励对象个人情况发生变化或者出现对公司财务会计文件有虚假记载的负有责任的激励对象时,董事会授权薪酬与考核委员会处理相关事宜。

  十三、 信息披露

  (一)公司将在定期报告中披露报告期内本计划的实施情况

  包括:

  1、报告期内激励对象的范围;

  2、报告期内授出、行使和失效的股票期权数量;

  3、至报告期末累计已授出但尚未行使的股票期权数量;

  4、报告期内期权数量和行权价格历次调整的情况以及经调整后的最新期权数量和行权价格;

  5、董事、高级管理人员的姓名、职务以及在报告期内历次获授股票期权和行权的情况;

  6、因激励对象行权所引起的股本变动情况;

  7、股权激励的会计处理方法;

  8、应在定期报告中披露的其他信息。

  (二)公司将在以下情况发生两个交易日内做出信息披露

  1、本计划发生修改时;

  2、公司发生收购、合并、分立等情况,本计划发生变化时。

  十四、 附则

  (一)本计划必须满足如下条件后方可生效

  1、公司国有实际控制人将本计划报经国务院国资委同意;

  2、本计划经公司股东大会审议批准。

  (二)本计划中的有关条款,如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件相冲突,则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本计划中未明确规定的,则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。

  (三)本计划由公司董事会负责解释。

  附表:

  按照证监会行业分类标准,太阳能属于电力、热力、燃气及水的生产和供应业(D),行业大类代码44,公司从同类别A股上市公司中选取具有新能源业务的上市公司作为对标企业。同时,从光伏行业中,选取主营业务中既包含太阳能产品制造,或者光伏EPC工程,又包含电站投资运营,且为国内及香港上市公司,与太阳能公司业务构成较为相似的企业作为对标企业。情况如下:

  ■

  

  证券代码:000591 证券简称:太阳能 公告编号:2020 - 55

  债券代码:112876 债券简称:19太阳G1

  中节能太阳能股份有限公司

  关于召开2020年第一次

  临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1. 股东大会届次:2020年第一次临时股东大会。

  2. 股东大会的召集人:经中节能太阳能股份有限公司第九届董事会第十七次会议审议通过召开此次股东大会。

  3. 会议召开的合法、合规性:本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定和要求。

  4. 会议召开的日期、时间:

  (1)现场会议时间:2020年12月24日(周四)下午14:30;

  (2)网络投票时间:2020年12月24日,其中:

  ① 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2020年12月24日9:15一9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;

  ② 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2020年12月24日9:15一15:00。

  5. 会议的召开方式:本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间通过上述系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场表决和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  6. 会议的股权登记日:2020年12月18日;

  7. 出席对象:

  (1)在股权登记日持有公司股份的股东。

  于股权登记日2020年12月18日(星期五)下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  (2)公司董事、监事和高级管理人员。

  (3)公司聘请的律师。

  (4)根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

  8.按照中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》的有关规定,并根据公司其他独立董事的委托,独立董事王进先生作为征集人就公司本次股东大会审议的全部议案向公司全体股东征集投票权。具体内容详见2020年11月21日在证券时报、证券日报、中国证券报、上海证券报、巨潮资讯网披露的《关于独立董事公开征集投票权的报告书》(公告编号:2020-56)。

  9.会议地点:北京节能大厦(地址:北京市海淀区西直门北大街42号)二层会议室。

  二、会议审议事项

  1.《关于补选非独立董事的议案》

  2.《关于〈中节能太阳能股份有限公司2020年股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》

  3.《关于〈中节能太阳能股份有限公司股票期权激励计划管理办法〉的议案》

  4.《关于〈中节能太阳能股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》

  5.《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权激励计划有关事项的议案》

  议案1仅审议一名非独立董事候选人,累积投票制表决结果与非累积投票制表决结果一致,故不采取累积投票制表决。

  属于公司2020年股票期权激励计划激励对象的股东、与激励对象存在关联关系的股东,需就本次股东大会审议的议案2、3、4、5回避表决。

  议案2、3、4、5为特别决议事项,需要经出席会议的非关联股东所持表决权三分之二以上通过。

  上述议案已经公司第九届董事会第十七次会议、第九届监事会第十七次会议审议通过,详细内容见本公司于2020年11月21日披露的《第九届董事会第十七次会议决议公告》(公告编号:2020-50)、《第九届监事会第十七次会议决议公告》(公告编号:2020-51)及相关公告。

  上述议案为影响中小投资者利益的重大事项,需对中小投资者的表决结果单独计票并披露。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合并持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

  三、提案编码

  ■

  四、现场会议登记方式

  1. 登记方式

  法人股东由法定代表人出席会议的,凭营业执照复印件(加盖公章)、股东账户卡复印件(加盖公章)和出席人身份证原件等办理登记手续;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡等办理登记手续。

  社会公众股东如系本人参加会议,应持股东账户卡、本人身份证原件办理登记手续;如系委托代理人参加会议,应持股东账户卡、授权委托书、委托人身份证复印件和本人身份证原件办理登记手续。

  异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记(须在2020年12月22日下午17:00点前送达或传真至公司),不接受电话登记。

  受新冠肺炎疫情管控的影响,未办理登记的股东及股东代理人不得参加本次股东大会。

  2. 登记时间:2020年12月21日、22日(星期一、二):9:00-11:00,14:00-17:00。

  3. 登记地点:北京市海淀区西直门北大街42号节能大厦7层中节能太阳能股份有限公司董事会办公室,邮编100082。

  4. 联系方式:

  联系电话:(010)83052461

  传 真:(010)83052459

  联 系 人:黄中化

  5. 注意事项:

  (1)会期半天,与会股东交通及食宿自理。

  (2)出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。公司提请各股东注意,若出席会议的个人股东或其代理人、法人股东法定代表人或其代理人在现场参会时未能提供上述文件供核验的,公司工作人员将有权拒绝承认其参会或表决资格。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,参加网络投票时涉及的具体操作内容和格式详见附件1。

  六、备查文件

  1.经公司董事签字的《第九届董事会第十七次会议决议》

  2.经公司监事签字的《第九届监事会第十七次会议决议》

  中节能太阳能股份有限公司

  董 事 会

  2020年11月21日

  附件1:

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1.投票代码:360591

  2.投票简称:太阳投票

  3.填报表决意见:本次会议议案为非累积投票议案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

  4.股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票时间:2020年12月24日的交易时间,即9:30一11:30 和13:00

  一15:00。

  2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2020年12月24日9:15-15:00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年4月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2:

  授权委托书

  兹全权委托 先生/女士代表本人(本单位)出席中节能太阳能股份有限公司2020年第一次临时股东大会,并对会议所有议案行使表决权。

  本人(本单位)对中节能太阳能股份有限公司2020年第一次临时股东大会具体审议议案的委托投票指示如下:

  ■

  说明:

  1.委托人请对每一表决事项选择同意、反对、弃权,在相应的空格内划“√”,三者必选一项,多选或未作选择的,则视为无效委托;

  2.本授权委托书剪报、复印或自制均有效;单位委托须加盖公章。

  委托人签名: 身份证号码:

  受托人签名: 身份证号码:

  委托人持股数: 委托人证券账户号:

  委托日期: 委托有效期:

  

  证券代码:000591 证券简称:太阳能 公告编号:2020 - 56

  债券代码:112876 债券简称:19太阳G1

  中节能太阳能股份有限公司

  关于独立董事公开征集投票权的报告书

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示:

  1.征集投票权的起止时间:2020年12月21日至2020年12月22日。

  2.征集人对所有表决事项的表决意见:同意。

  3.征集人未持有公司股票。

  根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》的有关规定及其他董事委托,中节能太阳能股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事王进先生作为征集人,就公司将于2020年12月24日召开的2020年第一次临时股东大会审议的全部议案向公司全体股东公开征集投票权。

  一、征集人声明

  独立董事王进作为征集人,根据《上市公司股权激励管理办法》及其他独立董事的委托,就公司将于2020年12月24日召开的2020年第一次临时股东大会所审议的全部议案向全体股东公开征集投票权而制作并签署本报告书。

  征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任,保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

  本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责。本次征集投票权行动以无偿方式进行,本报告书在公司指定的信息披露媒体上进行公告,未有擅自发布信息的行为。

  征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意,征集人已签署本报告书,本报告书的履行不会违反公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

  二、公司的基本情况

  公司名称:中节能太阳能股份有限公司

  证券简称:太阳能

  证券代码:000591

  法定代表人:曹华斌

  董事会秘书:张蓉蓉

  联系地址:北京市海淀区西直门北大街42号节能大厦7层

  邮政编码:100082

  公司电话:010-83052461

  公司传真:010-83052459

  电子邮箱:cecsec@cecsec.cn

  网址:http://www.tyn.cecep.cn/

  三、征集人基本情况

  征集人王进,男,1966年6月出生,中国国籍,无永久境外居留权,美国EMORY大学经济学博士,教授。曾任职或兼职于EMORY大学、乔治亚学院、乔治亚州公共事务厅、联邦储备银行等机构,任教于中国人民大学和上海大学,曾任中节能太阳能科技股份有限公司独立董事。现任国际能源研究所所长,国合智慧能源技术研究院有限公司董事长,国合洲际能源咨询院院长,金诚国际保险经纪有限公司董事长,宗申动力股份有限公司独立董事,通威股份有限公司独立董事,公司第九届董事会独立董事。

  征集人目前未持有公司股票,未因证券违法行为受到处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排;其作为本公司独立董事,与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

  四、本次股东大会的基本情况

  公司2020年第一次临时股东大会将于2020年12月24日下午14:30在北京市海淀区西直门北大街42号节能大厦2层,采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。详细情况请见公司2020年11月21日披露的《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》(公告编号:2020-55)

  五、本次征集事项

  由征集人向公司全体股东公开征集公司2020年第一次临时股东大会全部议案的委托投票权:

  ■

  六、征集人对征集事项的表决意见及理由

  征集人作为公司的独立董事,参加了公司于2020年11月20日召开的第九届董事会第十七次会议,对《关于补选非独立董事的议案》投了赞成票。表决理由:非独立董事候选人谢正武符合担任上市公司董事的任职条件,未发现有《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等法律法规规定的不得担任董事的情形,不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况,也未曾受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。

  征集人对第九届董事会第十七次会议审议的《关于〈中节能太阳能股份有限公司2020年股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈中节能太阳能股份有限公司股票期权激励计划管理办法〉的议案》、《关于〈中节能太阳能股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权激励计划有关事项的议案》均投了赞成票。表决理由:本次股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构,建立、健全公司长效激励约束机制,完善公司薪酬考核体系,有助于提高公司整体凝聚力,实现对公司中高核心层管理人员、业务骨干以及关键员工的长期激励与约束,充分调动其积极性和创造性,使其利益与公司长远发展更紧密地结合,防止人才流失,实现公司可持续发展。

  七、征集方案

  征集人根据我国法律现行法律、行政法规和规范性文件的规定制定了本次征集投票权方案,其具体内容如下:

  (一)征集对象:截至2020年12月18日(星期五)下午收市时在中国证券登记结算

  有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

  (二)征集时间:2020年12月21日至2020年12月22日。

  (三)征集程序

  1.征集对象决定委托征集人投票的,应按本公告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集投票权授权委托书》(以下简称“授权委托书”)。

  2.签署授权委托书并按要求提交以下相关文件:

  委托投票股东为法人股东的,应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件;法人股东按本条规定提交的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章;

  委托投票股东为个人股东的,应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件;

  授权委托书为股东授权他人签署的,该授权委托书应当经公证机关公证,并将公证书连同授权委托书原件一并提交;由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

  3.委托投票股东按上述要求备妥相关文件后,应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达;采取挂号信或特快专递方式的,到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

  委托投票股东送达授权委托书原件及相关文件的指定地址和收件人为:

  地址:北京市海淀区西直门北大街42号节能大厦7层

  收件人:田帅

  邮编:100082

  联系电话:010-83052461

  电子邮箱:cecsec@cecsec.cn

  请将提交的全部文件予以妥善密封,注明委托投票股东的联系电话和联系人,并在显著位置标明“独立董事公开委托投票权授权委托书”字样。

  (四)委托投票股东提交文件送达后,经律师事务所见证律师审核,全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效;

  1.已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点;

  2.在征集时间内提交授权委托及相关文件;

  3.股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书,且授权内容明确,提交的相关文件完整、有效;

  4、提交的授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

  (五)股东将其对征集事项投票权重复委托征集人,但其授权内容不相同的,股东最后一次签署的授权委托书为有效,无法判断签署时间的,以最后收到的授权委托书为有效,无法判断收到时间先后顺序的,由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认,通过该种方式仍无法确认授权内容的,该项授权委托书无效。

  (六)股东将征集事项投票权委托征集人后,股东可以亲自或委托代理人出席会议,但对征集事项无投票权。

  (七)经确认有效的授权委托书出现下列情形,征集人可以按照以下办法处理:

  1.股东将征集事项投票权授权委托给征集人后,现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托书,则征集人将认定其对征集人的授权委托书自动失效;

  2.股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议,且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的,则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效;若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的,则对征集人的委托为唯一有效的授权委托;

  3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示,并在同意、反对、弃权中选其一项,选择一项以上或未选择的,则征集人将认定其授权委托无效。

  (八)由于征集投票权的特殊性,对授权委托书实施审核时,仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核,不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

  特此公告。

  征集人:

  2020年11月21日

  附件:

  中节能太阳能股份有限公司

  独立董事公开征集委托投票权授权委托书

  本人/本公司作为委托人确认,在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《中节能太阳能股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的报告书》、《中节能太阳能股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件,对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

  在现场会议登记时间截止之前,本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托,或对本授权委托书内容进行修改。

  本人/本公司作为授权委托人,兹授权委托中节能太阳能股份有限公司独立董事王进作为本人/本公司的代理人出席中节能太阳能股份有限公司2020年第一次临时股东大会,并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见:

  ■

  说明:委托人请对每一表决事项选择同意、反对、弃权,在相应的空格内划“√”,三者必选一项,多选或未作选择的,则视为无效委托;

  委托人姓名或名称(签名或盖章):

  委托股东身份证号码或营业执照号码:

  委托股东持股数:

  委托股东证券账户号:

  签署日期:

  本项授权的有效期限:自签署日至2020年第一次临时股东大会结束。

  

  证券代码:000591 证券简称:太阳能 公告编号:2020 - 53

  债券代码:112876 债券简称:19太阳G1

  中节能太阳能股份有限公司

  关于子公司拟引入投资者增资扩股及

  同步实施员工跟投的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中节能太阳能股份有限公司(以下简称“公司”)2020年11月20日召开了第九届董事会第十七次会议,审议通过了《关于子公司拟引入投资者增资扩股及同步实施员工跟投的议案》,同意公司下属全资子公司中节能太阳能科技有限公司(以下简称“太阳能科技公司”)下属控股子公司中节能太阳能科技(镇江)有限公司(以下简称“镇江公司”)引入投资者进行增资扩股,同步实施员工跟投方案。具体内容公告如下:

  一、概述

  公司为加快自身做大做强步伐,对镇江公司引入投资者进行增资扩股,同步实施员工跟投方案,从而激发镇江公司内生动力与活力,提升治理水平与竞争力。太阳能科技公司将参与本次增资。本次增资完成后,太阳能科技公司仍为镇江公司的控股股东。

  镇江公司本次增资是否构成关联交易的情况,视最终新引进的投资人情况而定,如果届时涉及关联交易,公司将按照相关规定履行决策程序及信披义务。镇江公司本次增资扩股不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、镇江公司的基本情况

  镇江公司主营业务为晶体硅太阳能电池及组件的研究、制造和销售,已获得国家高新技术企业认证,目前拥有多项技术创新平台,并承担国家火炬计划、国家重点新产品等国家级科研项目3项。截至2020年6月30日,镇江公司拥有发明专利27件、实用新型专利160件、外观设计2件。

  镇江公司营业执照信息如下:

  ■

  截至目前镇江公司的股权结构如下表所示:

  ■

  镇江公司最近三年及一期主要财务数据如下(单位:人民币万元):

  ■

  经查,镇江公司不是失信被执行人。

  三、镇江公司增资扩股的方案

  (一)拟募集资金总额:视征集情况而定。

  (二)增资扩股方式:除太阳能科技公司和员工跟投平台外引入不超过5名(含)投资者。

  (三)增资价格:拟对镇江公司2020年9月30日经审计净资产进行评估,以不低于经备案的评估报告结果为原则确定增资价格。

  (四)增资后的股权结构:太阳能科技公司将参与本次增资,在镇江公司增资扩股后持股比例预计不低于43%,且仍为第一大股东,对镇江公司合并财务报表,且控制董事会;镇江公司现有的另一股东--江苏大港股份有限公司(以下简称“江苏大港”)将继续持股;新引入的投资人(不含太阳能科技公司和员工跟投平台)合计持股比例预计不高于增资扩股后镇江公司总股本的49%,且任意一家新引入的投资人与其参与本次投资的关联方、一致行动人(太阳能科技公司、员工跟投平台除外)单独及合计持有镇江公司的股权比例不高于增资扩股后镇江公司总股本的30%;引入外部投资人同时,通过设立有限合伙企业跟投平台,以与投资者同样的价格和交易方式,实施员工跟投,员工跟投后持股比例约为增资扩股后镇江公司总股本的6%。

  (五)增资交易方式:依据《企业国有资产交易监督管理办法》(国务院国资委 财政部令第32号)相关规定要求,镇江公司将通过国有产权交易机构公开挂牌征集并按相关规定确定投资人。

  (六)募集资金用途:募集资金将全部用于镇江公司年产6.5GW高效太阳能电池和1.5GW高效组件智能制造项目的资本金需求及流动资金需求。

  (七)法人治理结构设置:镇江公司拟通过本次增资扩股落实董事会职权,建立“充分授权、高效运作、权责清晰、约束有效”的法人治理结构,确保公司规范运行。

  (八)员工跟投机制方案:

  本次增资扩股的同时,同步实施员工跟投方案,实现风险共担、利益共享,充分调动骨干职工的积极性,使镇江公司快速提升竞争能力与经济效益。跟投员工的股权管理将通过设立有限合伙企业跟投平台形式实现。

  1.跟投人员的范围的确定:本次员工跟投均为与业务关联程度较高、对业务的经营业绩和持续发展有直接影响的管理、技术和业务骨干,分层采取强制和自愿跟投相结合的方式确定跟投人员。

  2.员工出资方式:参与跟投的员工,在对应认购额度上限范围、约定有效期内,以合法收入货币跟投,未按要求跟投的视为放弃。

  3.跟投机制价格:鉴于公司同期引进外部投资人,公司员工跟投价格将与同期引入外部投资人的增资价格保持一致。

  四、本次增资扩股、员工跟投的目的

  (一)补充新项目资金。镇江公司拟投资年产20GW高效太阳能电池智能制造项目和年产4.5GW高效组件智能制造项目一期年产6.5GW高效太阳能电池智能制造和年产1.5GW高效组件智能制造项目工程,通过增资引入外部投资人可有效补充项目投资建设资金,有序扩大生产规模,提升市场竞争力,促进公司发展。

  (二)协同产业链上下游资源能力。镇江公司所处行业领域供应商影响力大,同时销售市场竞争激烈,通过引入产业链上下游非公投资人可以获得相应的资源支持,以更快适应市场变化,拓宽销售渠道,开拓市场,确保镇江公司长远发展。

  (三)完善法人治理结构。镇江公司目前为国有绝对控股企业,法人治理结构有待进一步健全。通过增资扩股引入外部投资人,并同步实施员工跟投机制,可实现镇江公司股权多元化,完善公司现代企业治理结构,提高公司经营决策效率和决策水平。

  (四)健全人才队伍结构。镇江公司业务增长,尤其是新项目投资发展,亟需高素质综合管理人才和技术骨干,通过引入投资人健全公司市场化薪酬机制,有利于引进、开发、保留优秀人才队伍,保障公司市场竞争力提升。

  五、本次增资扩股、员工跟投对公司的影响

  本次引入投资者增资完成后,太阳能科技公司仍为镇江公司的控股股东,对镇江公司合并财务报表,本次增资扩股、员工跟投将对公司经营发展产生积极影响,符合公司整体的发展目标及长期发展战略。

  六、镇江公司后续规划

  镇江公司将持续完善现代企业治理模式,健全市场化经营机制、选人用人机制、薪酬分配机制等,促进公司健康发展。

  镇江公司完成增资扩股之后,将择机实施股份制改造设立股份公司,充分利用中国证券市场政策,在符合政策情况下有序推动下一步工作。

  七、相关风险

  本次增资将履行审计及资产评估备案程序,并通过产权交易所挂牌公开征集投资者,增资比例存在不确定性。镇江公司后续将制定员工跟投管理办法,需要经镇江公司职工代表大会审议通过,结果存在一定的不确定性。本次增资过程较长,程序较多,存在一定的不确定性。

  八、授权事项

  提请董事会授权公司董事长及其授权人士办理镇江公司引入投资者增资扩股及同步实施员工跟投相关事项,包括但不限于向相关部门提交申请、与意向投资方谈判、签订相关协议、办理增资后续相关手续等工作。

  九、后续事项

  公司董事会将根据镇江公司引入投资者增资扩股及同步实施员工跟投的进展情况及相关规定履行信息披露义务。

  十、备查文件

  公司第九届董事会第十七次会议决议。

  特此公告。

  中节能太阳能股份有限公司

  董 事 会

  2020年11月21日

本版导读

2020-11-21

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