天津富通鑫茂科技股份有限公司公告(系列)

2020-11-21 来源: 作者:

  证券代码:000836 证券简称:富通鑫茂 公告编号:(临)2020-040

  天津富通鑫茂科技股份有限公司

  第八届董事会第二十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  天津富通鑫茂科技股份有限公司第八届董事会第二十四次会议于2020年11月20日(星期五)以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事9名,实际出席9名。本次董事会由董事长主持,公司监事及高管人员列席了本次会议。本次董事会的召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  会议经过认真审议,通过以下议案并作出如下决议:

  1、审议通过了《关于变更解决同业竞争承诺的议案》

  董事会经审核后认为,承诺人此次变更解决同业竞争承诺事项符合实际情况,有利于彻底解决同业竞争问题,有利于维护上市公司权益,符合《上市公司监管指引第 4 号一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定。公司董事会同意承诺人变更解决同业竞争承诺。

  具体内容详见公司同日披露的《关于变更解决同业竞争承诺的公告》。

  该议案关联董事徐东、王学明、华文、傅欢平回避表决。

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权

  公司独立董事对本议案发表了独立意见,本议案需提交股东大会审议,股东大会通知详见公司同日公告。

  2、审议通过了《关于豁免关联方履行承诺事项及出售资产暨关联交易的议案》

  本次豁免关联方履行承诺及出售资产暨关联交易事项符合公司经营发展的需要,有利于控制公司风险,维护了上市公司利益。同意豁免关联方履行承诺及公司与控股股东浙江富通科技集团有限公司(以下简称“富通科技”)签署《资产转让协议》,将位于天津市西青区杨柳青镇津静公路南侧、柳口路西侧的房屋建筑物的开发成本全部权益以及天津光缆因生产经营所需对厂房的装修、改造工程,包括但不限于对标的厂房的占有、使用、收益和处分权及其他与标的厂房相关的任何权益转让给富通科技。本次交易价格为5,958.00万元。

  具体内容详见公司同日披露的《关于豁免关联方履行承诺事项及出售资产暨关联交易的公告》。

  该议案关联董事杜雪健、徐东、王学明、华文、傅欢平回避表决。

  表决结果:4票同意,0票反对,0票弃权

  公司独立董事对本议案发表了独立意见,本议案需提交股东大会审议,股东大会通知详见公司同日公告。

  3、审议通过了《关于召开公司二〇二〇年第三次临时股东大会的议案》

  公司拟定于2020年12月7日召开二〇二〇年第三次临时股东大会审议上述议案。

  具体内容详见同日披露的《关于召开二〇二〇年第三次临时股东大会的通知》。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权

  特此公告。

  天津富通鑫茂科技股份有限公司

  董 事 会

  2020年11月20日

  

  证券代码:000836 证券简称:富通鑫茂 公告编号:(临)2020-041

  天津富通鑫茂科技股份有限公司

  第八届监事会第十八次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  天津富通鑫茂科技股份有限公司第八届监事会第十八次会议于2020年11月20日(星期五)以现场结合通讯形式召开。会议应到监事3名,实到3名。本次监事会由监事会主席主持,本次监事会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  会议经过认真审议,通过以下议案并作出如下决议:

  1、审议通过了《关于变更解决同业竞争承诺的议案》

  为了解决公司与承诺人之间的同业竞争问题,承诺人拟对《关于避免同业竞争的承诺函》进行变更。经公司监事会充分讨论、认真分析认为:

  该事项有助于解决公司与承诺人之间的同业竞争问题,符合公司实际情况及长远利益,未损害公司及其他非关联股东的合法权益、特别是中小股东的利益。董事会审议关于承诺人变更同业竞争承诺相关事项时的决策程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定及监管部门的要求,会议形成的决议合法、有效。

  具体内容详见公司同日披露的《关于变更解决同业竞争承诺的公告》。该项议案需提交公司股东大会审议。

  该议案关联监事杨超回避表决。

  表决结果:2票同意,0票反对,0票弃权

  2、审议通过了《关于豁免关联方履行承诺事项及出售资产暨关联交易的议案》

  监事会认为:本次豁免关联方履行承诺及出售资产暨关联交易事项的审议和决策程序符合法律、法规及公司章程等相关规定。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,上述事项均不构成重大资产重组,亦不构成重组上市。

  本次豁免关联方履行承诺及出售资产暨关联交易事项有利于提高资金使用效率,有效保障公司资产安全,维护上市公司利益。本次关联交易公司聘请具有证券、期货相关业务评估资格的评估机构进行了评估,选聘的评估机构具有独立性,评估假设前提合理,最终评估结果公允,交易双方协商确定的交易价格公平、合理,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益的情况;本次豁免关联方履行承诺及出售资产暨关联交易事项的审议和决策程序符合法律、法规及公司章程等相关规定;同意提交股东大会审议。

  具体内容详见公司同日披露的《关于豁免关联方履行承诺事项及出售资产暨关联交易的公告》。该项议案需提交公司股东大会审议。

  该议案关联监事杨超回避表决。

  表决结果:2票同意,0票反对,0票弃权

  特此公告。

  天津富通鑫茂科技股份有限公司

  监 事 会

  2020年11月20日

  

  证券代码:000836 证券简称:富通鑫茂 公告编号:(临)2020-042

  天津富通鑫茂科技股份有限公司

  关于变更解决同业竞争承诺的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据中国证监会《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关规定,天津富通鑫茂科技股份有限公司(以下简称“上市公司”、“公司”、或“鑫茂科技”或“富通鑫茂”)控股股东浙江富通科技集团有限公司及实际控制人王建沂先生(以下简称“承诺人”)拟对承诺事项变更,具体情况如下:

  一、原承诺内容

  2018年5月18日及2018年6月5日,浙江富通科技集团有限公司(以下简称“富通科技”)与原控股股东分别签署《股份转让协议》及《股份转让协议之补充协议》,拟收购其所持公司全部股份,股份转让完成后,富通科技将成为公司控股股东,王建沂先生将成为公司实际控制人。为避免和消除权益变动完成后的同业竞争,承诺人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》(以下简称“《承诺函》”),内容如下:

  “本公司及本公司实际控制人王建沂先生在作为天津鑫茂科技股份有限公司控股股东/实际控制人期间,承诺自本承诺签署之日起至本次股权转让过户后60个月内(以下简称“承诺期”)通过以下措施避免及解决与鑫茂科技的同业竞争:

  (1)本人实际控制的企业中,高科桥光导科技股份有限公司及其控制的高科桥光通信有限公司、富通集团(泰国)通信技术有限公司(以下统称为“高科桥公司”),将在香港及东盟10国(马来西亚、印度尼西亚、泰国、菲律宾、新加坡、文莱、越南、老挝、缅甸和柬埔寨)从事与光通信相关的销售、生产业务,上市公司将在香港及东盟10国以外的地区从事与光通信相关的销售、生产业务。本人将自本次股权转让过户完成后12个月内促使高科桥公司与上市公司签署《市场划分协议》,并确保上述市场划分能够有效执行。

  (2)在承诺期内,除上述高科桥公司外,若鑫茂科技有意收购本人/本公司实际控制的与鑫茂科技存在同业竞争的其他企业时,本人/本公司承诺将持有的相关企业的股权或资产按市场评估价格转让给上市公司;否则,本人/本公司承诺将采取将相关企业的股权或资产对外出售给无关联第三方、在承诺期届满前注销相关企业等方式,消除与鑫茂科技之间存在的同业竞争。

  本人/本公司承诺在本人/本公司控制的企业与合作伙伴或第三方签订的相关协议或安排中不包含限制或禁止相关企业资产或业务注入鑫茂科技的条款。

  (3)自本承诺函出具之日起,若鑫茂科技今后从事光通信以外的新的业务领域,则本人/本公司控制的其他企业将不以投资、收购等方式控制对鑫茂科技从事的新业务构成或可能构成同业竞争的企业的方式,从事与鑫茂科技新业务构成同业竞争关系的业务活动。

  (4)未来本人/本公司获得可能与鑫茂科技构成同业竞争的投资、收购机会,将立即通知鑫茂科技,优先提供给鑫茂科技进行选择,并尽最大努力促使该等机会具备转移给鑫茂科技的条件。若该等机会尚不具备转移给鑫茂科技的条件,或因其他原因导致鑫茂科技暂无法取得上述机会,鑫茂科技有权选择以书面确认的方式要求本公司放弃该等机会,或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。

  (5)本人/本公司在避免及解决同业竞争方面所作的各项承诺,同样适用于本人/本公司直接或间接控制的其他企业,本人/本公司有义务督促并确保上述其他企业执行本文件所述各事项安排并严格遵守全部承诺。”

  2019年5月26日公司第八届董事会第六次会议、2019年6月11日公司二〇一九年第三次临时股东大会以及2019年11月22日公司第八届董事会第十二次会议、2019年12月9日公司二〇一九年第六次临时股东大会,均审议通过了《关于实际控制人变更承诺履行期限》的议案,分别将《承诺函》第(1)项的履行变更至2019年12月12日前和2020年12月12日前。

  二、承诺履行情况及本次变更承诺的原因

  承诺人自作出上述相关承诺以来,一直积极致力于履行上述承诺。但由于公司为深圳证券交易所上市公司,高科桥公司为香港联交所上市公司,双方签署上述协议涉及中国境内及香港特别行政区两地资本市场复杂的证券监管规则及内外部法律程序。同时,《市场划分协议》要有利于各自中小投资者的利益,双方结合各自公司现状及未来发展战略开展了深入研究及多次沟通,目前双方尚未就签订《市场划分协议》的主要条款达成共识。

  为了充分有效解决同业竞争问题,并实现公司未来光通信业务在各区域的协同发展,基于实际控制人对其下属企业的总体战略规划,承诺人拟对《承诺函》进行变更。

  三、拟变更后的解决同业竞争承诺

  为了解决公司与高科桥公司之间的同业竞争问题,承诺人拟对《承诺函》第(1)项进行变更,变更后《承诺函》全文如下:

  “浙江富通科技集团有限公司(以下简称“本公司”)及本公司实际控制人王建沂先生(以下简称“本人”)在作为天津富通鑫茂科技股份有限公司(以下简称“富通鑫茂”)控股股东/实际控制人期间,承诺在2023年6月11日以前(以下简称“承诺期”)通过以下措施避免及解决与富通鑫茂的同业竞争:

  (1)本人实际控制高科桥光导科技股份有限公司及其控制的高科桥光通信有限公司、富通集团(泰国)通信技术有限公司(以下统称为“高科桥公司”)。在承诺期内,若富通鑫茂有意收购高科桥公司的股权,或收购高科桥公司的与富通鑫茂存在同业竞争的光通信业务相关资产,本人承诺遵从相关法律法规、上市规则、监管指引等要求,将持有的高科桥公司股权注入富通鑫茂或促使相关资产注入富通鑫茂;否则本人将采取其他适当的方式,消除高科桥公司与富通鑫茂之间存在的同业竞争。

  (2)在承诺期内,除上述高科桥公司外,若富通鑫茂有意收购本人/本公司实际控制的与富通鑫茂存在同业竞争的其他企业时,本人/本公司承诺将持有的相关企业的股权或资产按市场评估价格转让给上市公司;否则,本人/本公司承诺将采取将相关企业的股权或资产对外出售给无关联第三方、在承诺期届满前注销相关企业等方式,消除与富通鑫茂之间存在的同业竞争。

  本人/本公司承诺在本人/本公司控制的企业与合作伙伴或第三方在承诺期内签订的相关协议或安排中不包含限制或禁止相关企业资产或业务注入富通鑫茂的条款。

  (3)自本承诺函出具之日起,若富通鑫茂今后从事光通信以外的新的业务领域,则本人/本公司控制的其他企业将不以投资、收购等方式控制对富通鑫茂从事的新业务构成或可能构成同业竞争的企业的方式,从事与富通鑫茂新业务构成同业竞争关系的业务活动。

  (4)未来本人/本公司获得可能与富通鑫茂构成同业竞争的投资、收购机会,将立即通知富通鑫茂,优先提供给富通鑫茂进行选择,并尽最大努力促使该等机会具备转移给富通鑫茂的条件。若该等机会尚不具备转移给富通鑫茂的条件,或因其他原因导致富通鑫茂暂无法取得上述机会,富通鑫茂有权选择以书面确认的方式要求本公司放弃该等机会,或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。

  (5)本人/本公司在避免及解决同业竞争方面所作的各项承诺,同样适用于本人/本公司直接或间接控制的其他企业,本人/本公司有义务督促并确保上述其他企业执行本文件所述各事项安排并严格遵守全部承诺。”

  四、独立董事意见

  针对公司承诺人变更《关于避免同业竞争的承诺函》的事项,公司独立董事发表了如下意见:

  承诺人此次变更解决同业竞争承诺事项符合《上市公司监管指引第 4 号一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定,符合公司目前的实际情况及长远利益,有助于彻底解决公司与承诺人之间的同业竞争问题,不会对公司相关经营造成影响,未损害公司和其他股东利益。公司董事会在审议该议案时,关联董事按规定回避了表决,表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

  我们同意承诺人变更承诺的议案,并同意将此议案提交公司股东大会审议。

  五、监事会意见

  为了解决公司与承诺人之间的同业竞争问题,承诺人拟对《关于避免同业竞争的承诺函》进行变更。经公司监事会充分讨论、认真分析认为:

  该事项有助于解决公司与承诺人之间的同业竞争问题,符合公司实际情况及长远利益,未损害公司及其他非关联股东的合法权益、特别是中小股东的利益。董事会审议关于承诺人变更同业竞争承诺相关事项时的决策程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定及监管部门的要求,会议形成的决议合法、有效。

  六、备查文件

  1、公司第八届董事会第二十四次会议决议

  2、公司第八届监事会第十八次会议决议

  3、独立董事关于公司第八届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见

  4、关于避免同业竞争的承诺函

  天津富通鑫茂科技股份有限公司

  董 事 会

  2020年11月20日

  

  证券代码:000836 证券简称:富通鑫茂 公告编号:(临)2020-043

  天津富通鑫茂科技股份有限公司

  关于豁免关联方履行承诺事项及

  出售资产暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、前次交易及承诺概述

  公司于2019年3月23日召开的第七届董事会第四十八次会议审议通过《关于收购资产暨关联交易的议案》,并与关联方天津鑫茂科技投资集团有限公司(以下简称“鑫茂集团”)签署《资产转让协议》,公司收购鑫茂集团投资建设的位于天津市西青区杨柳青镇津静公路南侧、柳口路西侧的工业厂房(以下简称“标的厂房”)的开发成本全部权益,交易金额为4,250万元。

  2019年4月11日,鑫茂集团向公司出具《声明与承诺》,就标的厂房权属证书相关事项作出承诺,其中第4条承诺:“本公司将采取积极措施,促成贵公司或贵公司的控股子公司在本承诺函出具日之后一年内取得标的厂房的房地产权属证书,并确保贵公司或贵公司的控股子公司在取得标的厂房权属证书之前可以合法、有效地占有和使用标的厂房。”;第5条承诺:“若本公司违反《资产转让协议》或上述声明与承诺事项约定的义务,对于贵公司截至本公司违反义务之日尚未支付完毕的转让对价款,本公司将予以全额放弃;自违反承诺之日起30日内退还贵公司已经支付的转让对价款;如贵公司仍有损失的,本公司将对因本公司违反义务而给贵公司造成的一切直接或间接经济损失予以全额赔偿。”同时上市公司控股股东浙江富通科技集团有限公司(以下简称“富通科技”)于2019年4月11日向公司出具《承诺函》承诺:“若鑫茂集团未全面履行其在《资产转让协议》及2019年4月11日作出的《声明与承诺》项下义务,并给贵公司造成任何损失的,本公司将对鑫茂集团的转让对价款返还义务承担一般保证责任。”(上述事项详细内容参见2019年3月25日、4月16日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网站上披露的相关公告)。

  2020年4月20日,因天津市西青区需先行落实大运河保护规划等原因,标的厂房的房地产权属证书未按期办理完成,鑫茂集团出具《关于变更〈声明与承诺〉的函》,将“促成贵公司或贵公司的控股子公司在本承诺函出具日之后一年内取得标的厂房的房地产权属证书”修改为“促成贵公司或贵公司的控股子公司在本承诺函出具日之后二年内取得标的厂房的房地产权属证书”。对于鑫茂集团向公司出具《关于变更〈声明与承诺〉的函》,富通科技向公司出具《承诺函》:“本公司对上述变更无异议,本公司于2019年4月11日对公司作出的《承诺函》(以下简称“原《承诺函》”)继续有效,将在鑫茂集团《关于变更〈声明与承诺〉的函》的基础上继续承担原《承诺函》中义务和责任。”上述变更《声明与承诺》事项已经公司于2020年4月20日召开的第八届董事会第十六次会议以及2020年5月6日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过。(详细内容参见2020年4月11日、4月21日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网站上披露的相关公告)。

  二、本次承诺豁免及关联交易概述

  因各种原因上述标的资产产权办理权证进展缓慢,若到期不能完成过户,承诺方资金返还及一般担保需要一定履行周期,不利于上市公司发挥资金效率;且因公司为提升运营效率,降低成本,将计划逐步整合优化光缆产能,整合后上述标的资产可不作为必须的光缆生产场所。

  鉴于上述情况,公司拟与控股股东富通科技签署《资产转让协议》,将上述标的厂房的开发成本全部权益以及公司控股子公司天津富通光缆技术有限公司(以下简称“天津光缆”)因生产经营所需对厂房的装修、改造工程(以下简称“标的资产”)转让给富通科技。本次交易价格参照资产评估机构的评估值,经双方协商,标的资产的交易价格为5,958.00万元。作为标的资产转让条件之一,公司可无偿使用上述标的资产至对应土地租赁合同到期日(2021年4月11日),期间富通科技不向公司收取标的资产租赁费。土地租赁合同到期后,若公司因经营需要继续租赁标的厂房的,公司将按照规定与富通科技签署相关厂房租赁协议并履行审批与信息披露义务。

  鉴于上述标的资产出售后,标的资产已经不在上市公司体系内,富通科技与鑫茂集团不再需要向上市公司履行相关承诺,因此在本次标的资产交易生效的情况下公司拟同意豁免承诺人履行相关承诺。

  因富通科技为公司控股股东,根据《深圳证券交易所股票上市规则》,本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不构成重组上市。

  本次豁免关联方履行承诺事项及出售资产暨关联交易事项已经公司第八届董事会第二十四次会议、第八届监事会第十八次会议审议通过,关联董事徐东、王学明、华文、傅欢平、杜雪健回避表决。公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见。此项议案尚须获得股东大会的批准,与该议案有利害关系的关联人将回避表决。

  三、关联方基本情况

  关联人名称:浙江富通科技集团有限公司

  关联关系:公司控股股东

  住所:浙江省杭州市富阳区富春街道金桥北路400号

  企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

  法定代表人:王学明

  注册资本:52,000万元人民币

  统一社会信用代码:91330183741047607P

  成立日期:2002年07月16日

  经营范围:服务:弱电工程、楼宇智控系统集成,智能建筑综合布线,宽带接入系统、光通信设备的设计、技术开发及技术服务,汽车租赁,实业投资;批发、零售:光纤预制棒,光纤,光缆,通信光缆,通信电缆,电子线,数据电缆,电线电缆,电线电缆附件,网络接入设备,铜,铜杆,光器件,家用电器,电子产品,通信器材及设备,光通信网络设备,金属材料,建筑材料,五金交电、机电产品(不含汽车),油膏,化工原料及产品(除化学危险品及易制毒化学品),办公自动化设备;货物进出口(法律法规禁止的项目除外,国家法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营);自有房屋租赁;含下属分支机构经营范围。

  股权结构:富通集团有限公司持有其100%的股权。实际控制人为王建沂先生。

  富通科技持有公司股份144,037,223股,占公司股本总额的11.92%,为公司控股股东。

  富通科技为依法存续并持续经营的法人实体,经营状况良好,具备较强的履约能力。富通科技截止2019年12月31日(经审计的母公司报表)主要财务指标:总资产265,007.26万元;净资产 63,044.82万元;2019年度营业收入280,374.68万元;净利润为7,328.67万元。

  富通科技不存在证券市场失信行为,不存在作为失信被执行人的情况。

  四、交易标的基本情况及定价依据

  (一)基本情况

  公司拟转让标的资产包括2019年4月公司向鑫茂集团收购的上述标的厂房的开发成本全部权益以及天津光缆因生产经营所需对厂房的装修、改造工程。标的厂房房屋建筑物具体包括生产检测中心、光纤综合厂房(包括生产车间及办公用楼)、包装车间和光缆配套厂房(A、B、C座)等,总建筑面积共计33,312.36平方米,土地使用权归天津市柳晨设施管理开发有限公司(以下简称“柳晨公司”)所有,由鑫茂集团投资建设,2010年10月起由天津光缆向鑫茂集团租赁使用。2019年3月,因租赁期限即将到期,为了维护公司生产经营系统的完整性,减少关联交易,公司董事会决定收购上述资产,并于2019年4月11日完成了收购。

  截至本公告出具日,标的资产不存在抵押、质押及其他限制转让的情况,亦不涉及诉讼、仲裁事项或者查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

  (二)定价依据

  公司聘请具有证券、期货相关业务资格的同致信德(北京)资产评估有限公司(以下简称“同致信德”)对标的资产进行了评估。根据同致信德出具的《资产评估报告》,经采用成本法进行评估,截至评估基准日2020年9月30日,标的资产账面值为4,250.00万元,评估值为5,958.16万元,增值1,708.16万元,增值率为40.19%。增值原因主要系前次交易款项未包含由天津光缆投入的装饰装修工程相应款项。

  经双方协商,标的资产的交易价格为5,958.00万元。

  本次关联交易的定价是以具有从事证券业务资格的独立第三方资产评估机构的评估值为定价基础,并经交易双方协商一致确定,交易定价符合公开、公平、公正的原则,不会损害上市公司及中小投资者利益。

  五、关联交易协议的主要内容

  (一)协议签署各方

  甲方:天津富通鑫茂科技股份有限公司

  乙方:浙江富通科技集团有限公司

  (二)交易标的

  双方确认,本协议项下转让标的为甲方位于天津市西青区杨柳青镇津静公路南侧、柳口路西侧的房屋建筑物的开发成本全部权益以及天津光缆因生产经营所需对厂房的装修、改造工程(简称“标的资产”),包括但不限于对标的厂房的占有、使用、收益和处分权及其他与标的厂房相关的任何权益。标的厂房的基本情况如下:

  ■

  (三)转让价款及支付

  本协议项下之标的资产的作价金额(简称“转让对价”),参照标的资产经评估确认的价值并结合实际情况确定。鉴于同致信德(北京)资产评估有限公司出具的《天津富通鑫茂科技股份有限公司拟转让资产涉及的位于西青区杨柳青镇津静公路南侧、柳口路西侧的房屋建筑物全部权益资产评估报告》,标的资产的评估值为人民币5,958.16万元,双方同意标的资产的最终转让对价为5,958.00万元。

  甲方完全履行本协议约定义务的前提下,乙方于2021年4月11日前向甲方支付完毕全部转让对价款。

  (四)特别约定

  在上述标的厂房对应土地租赁合同到期前(2021年4月11日),甲方可继续使用标的厂房,乙方不向甲方收取标的厂房租赁费。

  (五)生效、变更和终止

  1、本协议经各方签字盖章之日起成立,在以下条件全部满足后即生效:

  (1)本协议经甲方董事会及股东大会批准及/或经甲方公司章程规定的其他内部有权机构批准;

  (2)协议经乙方公司章程规定的内部有权机构批准(如需);

  (3)除非本协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要求,本协议的变更或终止应采用书面形式。

  2、经各方一致书面同意,可终止本协议。

  六、涉及关联交易的其他安排

  本次资产出售不涉及人员安置情况,根据协议约定,在上述标的厂房对应土地租赁合同到期前(2021年4月11日),富通科技不向公司收取标的厂房租赁费,故交易完成后暂不会产生新的关联交易。土地租赁到期后,若公司按照经营安排继续租赁标的厂房,公司将按照规定与富通科技签署相关厂房租赁协议并履行审批与信息披露义务。

  七、交易目的和对上市公司的影响

  本次转让资产有利于优化资源配置,有利于控制风险,顺应公司经营发展的需要,不存在损害公司及股东利益的情况。

  本次转让资产预计产生的净收益为1,280.00万元左右,上述净收益为非经常性损益,最终以定期报告披露的数据为准,敬请广大投资者注意投资风险。

  八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

  2020年1月1日至本公告出具日,公司与富通科技(含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人)累计已发生的各类日常关联交易54,809.30万元,上述关联交易为2019年12月9日召开的公司二〇一九年第六次临时股东大会审议的《关于2020年度日常关联交易预计的议案》中的相关交易;累计已发生的非日常关联交易513.19万元。

  九、独立董事与审计委员会意见

  上市公司于2020年11月20日召开公司第八届董事会第二十四次会议,审议通过了《关于豁免关联方履行承诺事项及出售资产暨关联交易的议案》。

  1、公司独立董事事前认可及独立意见如下:

  “我们已在公司第八届董事会第二十四次会议召开之前,认真审查了董事会提供的相关资料,并在充分了解公司本次交易的背景信息前提下,针对相关情况进行了必要的沟通,并进行了事前认可。

  本次豁免关联方履行承诺及出售资产暨关联交易事项符合公司经营发展的需要,有利于控制公司风险,维护了上市公司利益。本次关联交易已经具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构进行评估。评估机构具有独立性;评估假设前提合理、评估方法和评估目的具有相关性,评估结论合理。本次交易价格以资产评估结果为参考依据,并经本次交易各方协商确定。交易定价原则公允、合理、遵循了一般商业条款,符合公司全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益的情况。

  本次豁免关联方履行承诺及出售资产暨关联交易事项的审议和决策程序符合法律、法规及公司章程等相关规定。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,上述事项均不构成重大资产重组,亦不构成重组上市。

  综上所述,公司独立董事一致认为:本次豁免关联方履行承诺及出售资产暨关联交易事项有利于维护公司的利益,符合公司当前的实际情况;本次关联交易公司聘请具有证券、期货相关业务评估资格的评估机构进行了评估,选聘的评估机构具有独立性,评估假设前提合理,最终评估结果公允,交易双方协商确定的交易价格公平、合理,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益的情况;公司董事会在审议该事项时,关联董事回避了表决,表决程序合法、有效,符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。同意提交股东大会审议。”

  2、公司审计委员会发表意见如下:

  “本次关联交易事项是基于维护公司的利益,不会影响公司的生产经营的需要,本次关联交易公司聘请具有证券、期货相关业务评估资格的评估机构进行了评估,选聘的评估机构具有独立性,评估假设前提合理,最终评估结果公允,交易双方协商确定的交易价格公平、合理,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益的情况;公司董事会在审议该关联交易事项时,关联董事回避了表决,表决程序合法、有效,符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。”

  十、监事会意见

  上市公司于2020年11月20日召开公司第八届监事会第十八次会议,审议通过了《关于豁免关联方履行承诺事项及出售资产暨关联交易的议案》。公司监事会发表意见如下:

  “本次豁免关联方履行承诺及出售资产暨关联交易事项的审议和决策程序符合法律、法规及公司章程等相关规定。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,上述事项均不构成重大资产重组,亦不构成重组上市。

  公司监事会认为:本次豁免关联方履行承诺及出售资产暨关联交易事项有利于提高资金使用效率,有效保障公司资产安全,维护上市公司利益。本次关联交易公司聘请具有证券、期货相关业务评估资格的评估机构进行了评估,选聘的评估机构具有独立性,评估假设前提合理,最终评估结果公允,交易双方协商确定的交易价格公平、合理,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益的情况;本次豁免关联方履行承诺及出售资产暨关联交易事项的审议和决策程序符合法律、法规及公司章程等相关规定;同意提交股东大会审议。”

  十一、备查文件

  1、第八届董事会第二十四次会议决议

  2、独立董事关于公司第八届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可意见

  3、独立董事关于公司第八届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见

  4、第八届监事会第十八次会议决议

  5、资产转让协议

  6、资产评估报告

  特此公告。

  天津富通鑫茂科技股份有限公司

  董 事 会

  2020年11月20日

  证券代码:000836 证券简称:富通鑫茂 公告编号:(临)2020-044

  天津富通鑫茂科技股份有限公司关于

  召开二〇二〇年第三次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  为减少人员聚集所导致的疫情风险,鼓励股东使用网络投票方式。

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次:二〇二〇年第三次临时股东大会

  2、会议召集人:公司董事会。本公司于2020年11月20日召开公司第八届董事会第二十四次会议,会议审议通过了《关于召开公司二〇二〇年第三次临时股东大会的议案》,同意召开本次股东大会,对相关事项进行审议。

  3、会议召开的合法、合规性:

  公司董事会认为本次股东大会会议召开符合《公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》(2016年修订)、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》(2020年修订)和《公司章程》等有关规定。

  4、会议召开的日期、时间:

  (1)现场会议时间:2020年12月7日下午2:45

  (2)网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年12月7日上午9:15~9:25,9:30~11:30和下午1:00~3:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2020年12月7日上午9:15至2020年12月7日下午3:00。

  5、会议的召开方式:现场表决与网络投票相结合

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决。

  参会表决的股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

  6、股权登记日:

  股权登记日为2020年12月1日

  7、出席对象:

  (1)于2020年12月1日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东;

  (2)公司董事、监事和高级管理人员;

  (3)公司聘请的律师;

  (4)根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

  8、现场会议地点:

  天津市华苑产业园区梅苑路6号海泰大厦十六层会议室

  二、会议审议事项

  (一)审议事项

  1、审议《关于变更解决同业竞争承诺的议案》,该议案为关联交易事项,关联股东须回避表决

  2、审议《关于豁免关联方履行承诺事项及出售资产暨关联交易的议案》,该议案为关联交易事项,关联股东须回避表决

  (二)特别说明

  上述议案已经公司第八届董事会第二十四次会议审议通过,详见2020年11月21日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的公司相关公告。

  (三)提案编码

  ■

  三、会议登记方法

  1、登记方式:

  (1)个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、证券账户;受托代理他人出席会议的,应出示委托人身份证复印件、本人身份证、委托书、委托授权人证券账户;

  (2)法人股股东由法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证进行登记;

  (3)异地股东可用信函或传真方式登记。

  2、登记时间:

  2020年12月4日上午9:00-11:30,下午1:00-4:00

  3、登记地点:

  天津市华苑产业园区梅苑路6号海泰大厦十六层会议室。

  四、参加网络投票的操作流程

  本次股东大会上,股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,具体方法见本通知附件1。

  五、其他事项

  联系部门:富通鑫茂证券部

  联系人:董事会秘书杜翔 证券事务代表汤萍

  联系电话:022-83710888、022-59007923

  联系传真:022-83710199

  会期半天,参会者食宿、交通自理。

  六、备查文件

  公司第八届董事会第二十四次会议决议及公告;

  公司第八届监事会第十八次会议决议及公告。

  特此公告。

  天津富通鑫茂科技股份有限公司

  董 事 会

  2020年11月20日

  附件1:

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1. 普通股的投票代码与投票简称:投票代码为“360836”,投票简称为“富通投票”。

  2. 填报表决意见或选举票数

  对于非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

  3.股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1. 投票时间:2020年12月7日的交易时间,即9:15一9:25,9:30一11:30和13:00一15:00。

  2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1. 互联网投票系统开始投票的时间为2020年12月7日上午9:15,结束时间为2020年12月7日下午3:00。

  2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3. 股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2:

  授权委托书

  兹委托 代表本人/机构出席天津富通鑫茂科技股份有限公司二〇二〇年第三次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人证券账号: 持股数: 股

  委托人身份证件号码(法人股东营业执照号码):

  受托人(签字): 受托人身份证件号码:

  本人/公司(委托人)对本次股东大会议案的表决意见如下:

  本次股东大会提案表决意见

  ■

  注:委托人应决定对上述审议议案选择投票同意、反对、弃权并在相应表格内划“√”,三者中只能选其一,选择一项以上则视为授权委托股东对该授权委托无效。如未选择的,视为全权委托受托人行使投票权。

  本授权委托书有效期为自签署之日起至该次会议结束之日止。

  委托人签字(法人股东加盖公章):

  委托日期: 年 月 日

本版导读

2020-11-21

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