贵州三力制药股份有限公司公告(系列)

2020-11-21 来源: 作者:

  证券代码:603439 证券简称:贵州三力 公告编号:2020-054

  贵州三力制药股份有限公司

  关于召开2020年

  第三次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●股东大会召开日期:2020年12月7日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2020年第三次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人:董事会

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2020年12月7日 13点 30分

  召开地点:贵州省安顺市平坝区夏云工业园区贵州三力制药股份有限公司会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2020年12月7日

  至2020年12月7日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  不涉及

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过,具体内容详见2020年11月21日公司刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的公告。

  2、 特别决议议案:无

  3、 对中小投资者单独计票的议案:1

  4、 涉及关联股东回避表决的议案:1

  应回避表决的关联股东名称:盛永建、邓代兴

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  (一)拟出席本次股东大会的股东或股东代理人应持如下文件办理会议登记:

  1、自然人股东,持本人身份证和股东账户卡;委托代理人须持授权委托书(见附件)、委托人身份证复印件及代理人身份证、委托人的股东账户卡。

  2、法人股股东,法定代表人参会持加盖单位公章的营业执照复印件、法人股东账户卡和本人身份证办理登记手续;代理人参会持法定代表人签署的授权委托书和身份证复印件、加盖单位公章的营业执照复印件、法人股东账户卡和出席会议本人身份证办理登记。

  (二) 登记时间:

  符合出席条件的股东应于2020年12月4日上午9:00一11:30,下午13:00-17:00到本公司证券事业部办公室办理登记手续。逾期未办理登记的,应于会议召开当日9:00之前到会议召开地点办理登记。

  (三) 登记地点:

  贵州省安顺市平坝区夏云工业园区贵州三力制药股份有限公司证券事业部办公室。

  六、 其他事项

  (一)与会股东(亲自或委托代理人)出席本次股东大会的往返交通和住宿费用自理。

  (二) 参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

  (三) 联系方式:

  地址:贵州省安顺市平坝区夏云工业园区贵州三力制药股份有限公司

  联系人:刘宽宇、彭婷

  电话:0851-38113395

  传真:0851-38113572

  特此公告。

  贵州三力制药股份有限公司董事会

  2020年11月20日

  附件1:授权委托书

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  贵州三力制药股份有限公司:

  兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2020年12月7日召开的贵公司2020年第三次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:

  委托人持优先股数:

  委托人股东帐户号:

  ■

  委托人签名(盖章): 受托人签名:

  委托人身份证号: 受托人身份证号:

  委托日期: 年 月 日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  

  证券代码:603439 证券简称:贵州三力 公告编号:2020-051

  贵州三力制药股份有限公司

  第二届董事会

  第十八次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  贵州三力制药股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十八次会议于2020年11月19日以现场表决方式召开。本次会议的通知和材料已于2020年11月9日由董事会秘书提交全体董事。会议应出席董事7人,实际出席董事7人。会议由董事长张海先生召集和主持,会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  会议审议并形成以下决议:

  一、审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》

  关联董事盛永建回避表决。

  表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权。

  《贵州三力制药股份有限公司关于对外投资暨关联交易的公告》全文刊载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn),投资者可查询详细内容。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  二、审议通过了《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》

  表决结果:7票同意、0票反对、0票弃权。

  《贵州三力制药股份有限公司关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》全文刊载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn),投资者可查询详细内容。

  特此公告。

  贵州三力制药股份有限公司董事会

  2020年11月20日

  

  证券代码:603439 证券简称:贵州三力 公告编号:2020-052

  贵州三力制药股份有限公司

  第二届监事会

  第十五次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  贵州三力制药股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第十五次会议于 2020年11月19日在贵州三力制药股份有限公司会议室召开。本次会议的通知和材料已于2020年11月9日提交全体监事。会议应出席监事3人,实际出席监事3人。会议由监事会主席钟雪女士召集和主持,会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  会议审议并形成以下决议:

  二、审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》

  表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

  《贵州三力制药股份有限公司关于对外投资暨关联交易的公告》全文刊载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn),投资者可查询详细内容。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  特此公告。

  贵州三力制药股份有限公司监事会

  2020年11月20日

  

  证券代码:603439 证券简称:贵州三力 公告编号:2020-053

  贵州三力制药股份有限公司

  关于对外投资暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●交易内容:贵州三力制药股份有限公司(以下简称“贵州三力”、“上市公司”或“公司”)拟与公司董事、持股5%以上股东盛永建共同参与贵州汉方药业有限公司(以下简称“汉方药业”或“目标公司”)增资事项。上市公司出资人民币11,190.00万元,取得汉方药业25.64%股权。

  ●鉴于盛永建为上市公司董事、持股5%以上股东,本次共同投资构成关联交易。过去12个月,公司未与关联方盛永建发生其他关联交易,本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  ●交易风险:

  1、本次对外投资为贵州三力根据发展战略需要而作出的决定,目标公司目前经营业绩处于亏损状态,预计对公司的短期业绩也不会产生明显的贡献。

  2、目标公司销售状况不佳,内部治理存在一定问题,存在参股后对现在状况协助整改无法达到预期效果的可能。

  3、公司初步判断贵阳德昌祥药业有限公司及六盘水竞泽医药有限公司对债务具备偿债能力,但不排除前述公司无法履约时,目标公司承担连带担保责任的可能。

  4、本次交易完成后,受行业政策变化、产品技术风险、市场风险、经营管理等因素影响,目标公司未来经营状况存在不确定性,可能存在投资不达预期效益的风险。

  一、关联交易概述

  公司于2020年11月19日以现场方式召开了第二届董事会第十八次会议,第二届监事会第十五次会议,第二届董事会第十八次会议以同意6票、反对0票、弃权0票,关联董事盛永建回避表决的表决结果审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》;第二届监事会第十五次会议以同意3票、反对0票、弃权0票审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》。

  基于拓展上市公司产品种类,解决公司产品相对集中的风险,提升公司行业竞争力,促进公司长远、健康发展的战略发展角度考虑。上市公司、盛永建、邓代兴与贵安新区顺祺商业运营管理中心(有限合伙)(以下简称“贵安顺祺”)、姚厂发、贵州汉方药业有限公司于2020年11月19日签订了《关于贵州汉方药业有限公司之增资协议》(以下简称“协议”),由上市公司、盛永建、邓代兴、贵安顺祺共同对汉方药业进行增资,上市公司拟现金出资11,190.00万元,取得汉方药业25.64%股权,其中5,679.95万元计入注册资本,5,510.05万元计入资本公积;盛永建拟现金出资5,000.00万元,取得汉方药业11.46%股权,其中2,537.96万元计入注册资本,2,462.04万元计入资本公积;邓代兴拟现金出资10,000.00万元,取得汉方药业22.91%股权,其中5,075.92万元计入注册资本,4,924.08万元计入资本公积;目标公司股东贵安顺祺以其对汉方药业的7,000.00万元债权转为股权对汉方药业增资,转股后合计持有汉方药业38.80%股权,其中3,553.14万元计入注册资本,3,446.86万元计入资本公积;目标公司股东姚厂发自愿放弃本次增资的优先认购权,其所持汉方药业股权变为1.20%。

  鉴于盛永建为上市公司董事、持股5%以上股东,本次共同投资构成关联交易。本次关联交易总金额超过3,000.00万元,且超过上市公司上一年度经审计的净资产的5%,尚需提请公司股东大会审议通过。

  过去12个月,公司未与关联方盛永建发生其他关联交易,本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、本次对外投资暨关联交易各方介绍

  公司董事会已对本次对外投资暨关联交易各方的基本情况进行了必要的尽职调查,确认本次交易各方具备交易履约能力。

  (一)关联方关系介绍

  盛永建为上市公司董事、持股5%以上股东,属于公司关联自然人。

  关联人基本情况:

  盛永建,男,1974年出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。1994年12月至1996年12月,任浙江省富阳市(现杭州市富阳区)物资局职员;1997年1月至2014年12月,代理销售贵州维康制药、贵州大龙制药、安徽丰原药业等公司产品;2004年11月至2017年12月,任浙江合盛信息技术有限公司总经理、执行董事;2009年9月至2017年10月,任杭州合盛医药科技有限公司监事;2012年9月至2018年11月,兼任杭州指间游网络科技有限公司执行董事。2011年9月至今,任公司董事。

  盛永建目前未实际控制其他企业。

  (二)投资协议其他交易方的基本情况

  1、邓代兴,男,1985年出生,中国国籍,拥有加拿大居留权及香港居留权,机电工程学士学位,2007年至今担任贵州永吉房地产开发有限责任公司副董事长;2007年至今担任贵阳黄果树房地产开发有限公司董事长;2015年至今担任上海新兴财富投资管理中心(有限合伙)事务合伙人;2016年至今担任上海叁圭投资控股有限公司执行董事;2017年至今担任贵州赛尔斯电子商务有限公司执行董事。2018年5月至今任贵州永吉印务股份有限公司(以下简称“永吉股份”)董事长。

  永吉股份基本情况:

  ■

  永吉股份主要财务指标:

  单位:元

  ■

  永吉股份为上市公司,上述财务指标来源为公司定期报告

  2、贵安顺祺基本情况

  ■

  贵安新区顺祺商业运营管理中心(有限合伙)为在中国证券投资基金业协会备案的私募股权投资基金,基金编号:SEV167,执行事务合伙人为贵州众石银杉资本管理有限公司。具体介绍见“汉方药业控股股东情况”。

  贵安顺祺主要财务指标:

  单位:元

  ■

  贵安顺祺主要财务指标未经审计

  3、姚厂发,男,1965年出生,中国国籍,硕士研究生学历,高级工程师职称。历任铜仁地区中药厂副厂长,贵州汉方集团副总经理等职务,2014年12月至今任贵州汉方药业有限公司董事长,持有汉方药业4.99%股权。

  三、对外投资暨关联交易标的基本情况

  (一)交易标的的基本情况

  ■

  汉方药业本次交易前股权结构如下:

  ■

  汉方药业控股股东情况:

  截至本次增资前,贵安顺祺持有汉方药业95.01%的股权,为汉方药业控股股东。贵安顺祺合伙人分别为贵州众石银杉资本管理有限公司和兴贵投资有限公司,其中贵州众石银杉资本管理有限公司为执行事务合伙人,具体情况如下:

  ■

  贵州众石银杉资本管理有限公司的控股股东为贵州瑞吉阿里商务服务中心(有限合伙),贵州瑞吉阿里商务服务中心(有限合伙)的执行事务合伙人为李亮。贵安顺祺、其执行事务合伙人贵州众石银杉资本管理有限公司、以及其实际控制人与贵州三力及其董监高、持股5%以上的股东无关联关系。

  (二)交易标的的权属状况

  (1)公司在尽职调查中已经知晓汉方药业原为香港上市公司华瀚健康间接控制的内地子公司,2019年12月香港法院已判令华瀚健康进入清盘程序。汉方药业为中国境内合法存续的公司,本次公司向汉方药业增资符合中华人民共和国内地的法律法规。

  (2)截止6月30日,目标公司存在对外担保的情形,目标公司以其持有的存货、固定资产、无形资产已抵押(质押)为贵阳德昌祥药业有限公司、六盘水竞泽医药有限公司进行抵押担保,抵押(质押)资产金额为240,911,335.57元。

  (3)截止6月30日,目标公司作为担保方为贵阳德昌祥药业有限公司、六盘水竞泽医药有限公司提供担保的担保金额为302,900,000.00元。

  (4)截止6月30日,目标公司存在源于《焱景祥和医疗私募股权基金基金合同》、《鑫富园森私募股权基金基金合同》、《齐民齐富瑞达医疗私募股权基金合同》、《深圳焱景康铭投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》合同纠纷产生的未决诉讼32项,涉诉赔偿金额为74,804,297.25元。其中28项诉讼事项已于2020年10月陆续判决,判决结果为驳回原告全部请求,涉及诉讼金额为68,507,590.65元。

  (5)本次交易标的无涉及妨碍权属转移的其他情况。

  汉方药业主要财务指标:

  单位:元

  ■

  2019年及基准日的会计报表已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了大华审字[2020]0012685号标准无保留意见的审计报告。该机构具有审计资格及从事证券、期货业务资格。

  (三)本次对外投资暨关联交易情况介绍

  1、本次对外投资暨关联交易的目的

  为了分散产品相对集中风险,促进上市公司长远、健康发展,公司高度重视产品多元化发展战略。

  汉方药业为贵州省内老牌药企,药品批文丰富,目前拥有16条GMP生产线、81个医保产品、172个批准文号,独家品种众多,产品类型包括处方药及OTC品种,涵盖肿瘤血液类、妇科类、儿科类、慢病调理类、补益类、男科类、呼吸系统类等多个细分领域。但汉方药业由于原股东战略失误和盲目扩张等原因,暴露出汉方药业管理能力薄弱的问题,导致目前债务负担较重,发展存在一定困难,虽然仍在生产经营,但产能利用率较低,未能充分发挥其产品优势。

  公司参股汉方药业有利于上市公司涉足其他中成药品种及科室,为公司带来新的利润增长点,增强盈利能力,缓解公司产品相对集中的风险,提升公司行业竞争力。同时,也能通过公司对医药制造企业的管理经验,协助整顿目标公司现有的团队、规范内部管理、提升治理水平、拓展商业渠道、提升产能利用率,从而增强汉方药业的盈利能力。

  2、本次增资前后,汉方药业股权结构变化:

  单位:万元

  ■

  四、本次交易标的的评估情况及交易价格的确定

  1、评估基本情况

  公司聘请了具有从事证券、期货评估业务资格的北京亚太联华资产评估有限公司,对汉方药业于评估基准日2020年06月30日的市场价值进行了评估。并出具了《贵州三力制药股份有限公司拟增资事宜所涉及的贵州汉方药业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(亚评报字(2020)第241号)。

  2、评估基准日:2020年06月30日

  3、评估对象:贵州汉方药业有限公司股东全部权益

  4、评估范围内资产和负债基本情况

  评估范围为汉方药业申报的经审计后的全部资产及负债。具体包括:流动资产、固定资产、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产、流动负债和非流动负债等。详见下表:

  金额单位:人民币万元

  ■

  5、企业申报的表外资产的类型、数量

  汉方药业申报账面未记录的其他无形资产主要包括专利技术及商标,具体情况如下:

  (1)无形资产-商标

  截至评估基准日,汉方药业纳入评估范围的注册商标共计19项。具体情况如下表所示:

  ■

  (2)无形资产-专利

  截至评估基准日,汉方药业纳入评估范围的专利共29项,其中发明专利21项,实用新型专利8项,主要情况如下表所示:

  ■

  6、评估方法

  本次采用收益法和资产基础法进行评估,考虑资产评估方法的适用前提及满足资产评估目的,本次选用收益法作为最终资产评估结论。

  7、资产基础法测算结果

  (1)评估结果

  在评估基准日2020年6月30日,汉方药业申报评估的经审计后资产总额为55,712.58万元,负债64,783.92万元,股东全部权益-9,071.34万元;经过评估,股东全部权益价值为2,724.96万元。与经审计后的账面价值比较,股东全部权益评估增值11,796.30万元,增值率为130.04%。资产评估结论汇总表如下:

  资产评估结论汇总表(资产基础法)

  评估基准日:2020年6月30日 金额单位:人民币万元

  ■

  (2)资产账面价值与评估结论存在较大差异的说明

  1)固定资产评估增值原因

  房屋建筑物评估增值的主要原因为近年来人工、机械、材料费的上涨造成评估原值增值;房屋建筑物经济寿命年限大于与企业会计折旧年限,导致评估净值增值;长期待摊费用合并至固定资产-房屋建筑物中评估,导致评估增值。

  设备类资产的经济寿命年限大于与企业会计折旧年限,导致设备类资产评估净值增值。

  2)无形资产评估增值原因

  土地使用权评估增值的主要原因为企业取得土地使用权时间较早,近几年土地征收标准及土地价格不断上涨造成。

  企业存在纳入评估范围的账面未记录的无形资产,其中注册商标共计19项、各类专利技术共29项。

  3)长期待摊费用减值原因

  符合固定资产使用状态的长期待摊费用合并至固定资产-房屋建筑物中评估,导致长期待摊费用科目评估减值。

  8、收益法评估过程

  (1)评估方法选择的理由和依据

  评估人员从企业总体情况、本次评估目的、企业财务报表分析及收益法参数的可选取等四个方面对本评估项目能否采用收益法作出适用性判断。

  1)总体情况判断

  评估资产是经营性资产,企业具备持续经营条件。

  被评估资产是能够用货币衡量其未来收益的资产,表现为企业营业收入能够以货币计量的方式流入,相匹配的成本费用能够以货币计量的方式流出,其他经济利益的流入流出也能够以货币计量,因此企业整体资产的获利能力所带来的预期收益能够用货币衡量。

  被评估资产承担的风险能够用货币衡量。企业的风险主要有行业风险、经营风险和财务风险,这些风险都能够用货币衡量。

  2)评估目的判断

  本次评估目的要对被评估单位股东全部权益的市场价值予以客观、真实的反映,不能局限于对各单项资产价值予以简单加总,要综合体现企业经营规模、行业地位、成熟的管理模式所蕴含的整体价值,即把企业作为一个有机整体,以整体的获利能力来体现股东权益价值。

  3)财务资料判断

  企业具有较为完整的财务会计核算资料,企业经营正常、管理完善,会计报表经过审计机构审计认定,企业获利能力可以合理预期。

  4)收益法参数的可选取判断

  目前国内资本市场已经有了长足的发展,相关贝塔系数、无风险报酬率、市场风险报酬等资料能够较为方便的取得,采用收益法评估的外部条件较成熟,同时采用收益法评估也符合国际惯例。

  综合以上四方面因素的分析,评估人员认为本次评估项目在理论上和操作上可以采用收益法。

  (2)收益测算过程

  对企业的未来财务数据预测是以企业2019年度及2020年上半年的经营业绩为基础,遵循我国现行的有关法律、法规,根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状况、国家及地区行业状况,企业的发展规划,在手订单情况和经营计划等,尤其是企业所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力,经过综合分析编制的。

  主营业务收入预测是根据企业经营计划,结合历史数据、在手合同完成进度、新增合同量及合同单价等相关因素,参考同行业上市公司的平均增长率,根据行业数据网站及权威性资料对未来妇科类、肿瘤科类、儿科类药物市场容量增长及市场占有率增长的预测,对每一项主要单品的订单情况进行拆解分析后,对企业未来主营业务收入进行预测。

  主营业务成本预测考虑到公司未来会集中生产主力产品,将大幅提高单品种的生产规模,形成规模效应,可以有效降低单位产品人工成本以及制造费用,但由于中药材价格受气候、当地政策等多方面因素的影响,结合2020年市场原材料的主要价格趋势,考虑物价上涨指数,预计未来原料采购的价格将在2020年的基础上有小幅上涨,且由于市场竞争激烈,未来单位产品价格有降低趋势,因此预计未来公司营业毛利率成小幅下降趋势。

  销售费用:被评估单位销售费用为销售人员职工薪酬、市场费用、广告费和会议费等,对于销售人员职工薪酬以未来年度销售人员的人数、平均薪酬及相关福利待遇计算相关人员薪酬,同时考虑贵州省人员工资平均年增长率,对销售人员职工薪酬进行预测,销售人员职工薪酬随着主营业务收入和平均工资的逐年增长呈现上升趋势;对于市场费用以历史年度费用规模为基础,按照目前该费用占收入比例进行预测,由于随着市场规模的不断扩大,销售网络的建立健全,市场费用占收入的比例将呈现降低趋势;对于广告费用、会议费用等其他销售费用以历史年度费用规模为基础,按照目前该费用占收入比例进行预测,该类费用未来年度随收入规模不断增长而逐年增加。总体来说,销售费用会根据未来主营业务收入的增长而增长,但在规模效应的影响下,其增长幅度会小于主营业务收入,从而带来营业利润的增加。

  管理费用:被评估单位管理费用为维持企业日常运行的办公费、业务招待费、研发费、绿化环保、会议费、培训费、租赁费、车辆使用费、差旅费、工资及社会保险费、折旧及摊销等。在未来的预测年度职工薪酬以未来年度管理人员的人数、平均薪酬及相关福利待遇计算相关人员薪酬,同时考虑贵州省人员工资平均年增长率,对管理人员职工薪酬进行预测,管理人员职工薪酬随着平均工资的逐年增长呈现上升趋势;业务招待费、办公费、培训费、租赁费等相关费用以历史年度数据为基础,按照目前该费用占收入比例进行预测,该类费用未来年度随收入规模不断增长而逐年增加;折旧/摊销按照企业目前相关资产水平同时考虑新增资产的折旧摊销进行测算,该类费用在未来年度基本保持稳定。对研发费以历史年度数据为基础,按照目前该费用占收入比例进行预测,该类费用未来年度随收入规模不断增长而逐年增加。

  财务费用:由于本次采用企业现金流,故本次评估不对财务费用进行预测。

  所得税费用根据未来年度利润总额和纳税调整事项及对应年度所得税税率进行预测。所得税税率为汉方药业高新技术企业证书有效期内按15%测算,有效期外(2023年及以后)按25%测算。

  估算营运资金增量原则上只需考虑正常经营所需保持的存货、应收款项、预付款项和应付款项、预收账款等主要因素。应交税金和应付职工薪酬等多为经营中发生,且周转相对较快,因此也将其作为营运资金考虑。

  营运资金增量=当期营运资金-上期营运资金

  被评估单位经营性流动资产包括必要现金、预付款项、应收账款。经营性流动负债包括应付账款、应交税费和应付职工薪酬。本次评估参照被评估单位近期测算的运营资金构成项目占当期销售收入、销售成本的比例数据,同时参考同行业上市公司运营资金构成项目与其当期收入成本的比例数据,对被评估单位未来年度的运营资金进行预测。营运资金随着收入规模的逐年扩大,相关付现成本逐年增加,导致所需营运资金逐年增长,但营运资金占收入的比例基本保持稳定。2025年及其以后因收入不再变化,因此运营资金增量为零。

  根据上述分析,汉方药业未来年度净现金流量估算如下(永续期按照2025年的水平持续):

  金额单位:人民币万元

  ■

  (3)折现率的确定

  按照收益额与折现率口径一致的原则,考虑到本次评估收益额口径为企业净现金流量,则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。基本公式为:

  WACC=Ke ×E/(D+E)+ Kd ×D/(D+E)×(1-T)

  符号含义:

  WACC-加权平均资本成本;

  Ke-权益资本成本;

  Kd-债务资本成本;

  T -企业所得税率;

  E -权益市场价值;

  D -付息债务市值。

  经计算,加权平均资本成本为11.32%(T=15%)及11.14%(T=25%)

  (4)经营性资产、非经营性资产负债以及溢余资产分析

  经营性资产主要指企业因盈利目的而持有且实际也具有盈利能力的资产。溢余资产可以理解为企业持续运营中并不必需的资产,如多余现金、有价证券、与预测收益现金流不直接相关的其他资产。

  经评估人员调查分析及与企业共同确认,被评估单位除与经营有关的各类资产外,尚存在其他资产负债为:

  1)溢余资产,为法院冻结资金、查封车辆,评估值为2,217.87万元。

  2)非经营性资产,银行存款(保证金)、预付账款(部分)、其他应收款、固定资产(部分)、土地使用权(部分)、递延所得税资产等,评估值为13,696.55万元。

  3)非经营性负债,应付票据、其他应付款,评估值为46,925.34万元。

  (5)收益法评估结果

  企业股东全部权益价值=企业整体资产价值-付息债务价值

  =16,851.80-6,394.81

  =10,457.00万元

  收益法评估结论如下:

  在评估基准日2020年6月30日,汉方药业申报评估的经审计后资产总额为55,712.58万元,负债64,783.92万元,股东全部权益-9,071.34万元;经过评估,股东全部权益价值为10,457.00万元。与经审计后的账面价值比较,评估增值19,528.34万元,增值率为215.28%。

  (6)评估结果的差异分析

  采用资产基础法评估的汉方药业股东全部权益在2020年6月30日的市场价值2,724.96万元,采用收益法评估的股东全部权益价值为10,457.00万元,资产基础法评估结论与收益法评估结论差额为7,732.04万元,差异率为283.75%。

  资产基础法是在持续经营基础上,以重置各项生产要素为假设前提,根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和,再扣减相关负债评估价值,得出资产基础法下股东全部权益的评估价值,反映的是企业基于现有资产的重置价值。

  收益法是从企业未来发展的角度,通过合理预测企业未来收益及其对应的风险,综合评估企业股东全部权益价值。在评估时,不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响,同时也考虑了企业运营资质、运营能力、行业竞争力、企业管理水平、人力资源、客户资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。

  鉴于本次评估目的,收益法评估结论较资产基础法评估结论更符合本次经济行为对应评估对象的价值内涵,故选用收益法评估结论作为本报告的评估结论。

  即汉方药业股东全部权益价值为10,457.00万元。

  9、评估结论的说明

  (1)截止6月30日,被评估单位存货、固定资产、无形资产已抵押(质押)。抵押(质押)资产金额为240,911,335.57元。本次评估未考虑抵押(质押)事项对评估结论的影响。

  (2)截止6月30日,被评估单位作为担保方的担保金额为302,900,000.00元。本次评估未考虑担保事项对评估结论的影响。

  (3)截止6月30日,被评估单位未决诉讼32项,涉诉赔偿金额为74,804,297.25元。其中28项诉讼事项已于2020年10月陆续判决,判决结果为驳回原告全部请求,涉及诉讼金额为68,507,590.65元。本次评估未考虑上述未决诉讼事项对评估结论的影响。

  10、本次交易价格的确定

  本次交易根据收益法评估结果,汉方药业投前估值10,457.00万元人民币,根据目前汉方药业注册资本5,307.89万元按照比例计算,增值率为97.01%。经协商,交易各方按照每1元注册资本对应人民币1.97元,对汉方药业进行增资。

  

  五、关联交易的主要内容和履约安排

  公司于 2020年11月19日与有关各方正式签署了协议,现将具体内容公告如下:

  (一)协议主体

  1、甲方(增资方):

  甲方1:贵州三力制药股份有限公司

  甲方2:盛永建

  甲方3:邓代兴

  2、乙方(股东方):

  乙方1:贵安新区顺祺商业运营管理中心(有限合伙)

  乙方2:姚厂发

  3、丙方(目标公司):

  贵州汉方药业有限公司

  (二)增资安排

  甲方拟以现金出资方式向丙方增资26,190.00万元,其中甲方1现金增资11,190.00万元,5,679.95万元计入注册资本,5,510.05万元计入资本公积;甲方2现金增资5,000.00万元,2,537.96万元计入注册资本,2,462.04万元计入资本公积;甲方3现金增资10,000.00万元,5,075.92万元计入注册资本,4,924.08万元计入资本公积;乙方1以其对丙方的债权7,000.00万元向丙方增资,3,553.14万元计入注册资本,3,446.86万元计入资本公积。乙方2自愿放弃本次增资的优先认购权。

  (三)增资用途

  甲方、乙方本次增资款应用于甲方或委派的财务负责人书面认可的用途。丙方使用增资款前应经其财务负责人等财务部门审查,需符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的相关规定。

  (四)支付方式及期限

  甲方各方增资款应在本次增资的工商变更登记手续办理完成之日起5个工作日内一次性打入丙方账户。

  (五)交付安排

  各方协商确定,甲乙双方应于本协议生效之日起开始办理本次增资的工商登记变更手续,并于十个工作日内完成。如有特殊情况,经甲乙双方书面同意,可以适当予以延长。

  本协议各方同意,如遇相关税务机关、工商部门等相关部门及办公机构原因导致工商变更登记手续未在上述限定期限内完成的,本协议各方应同意给予时间上合理地豁免,除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。

  (六)人员安排

  本次增资完成后,甲方将成为丙方的股东,丙方将组成新的董事会,董事会应由5人组成,甲方各方分别委派1名董事,乙方委派2名董事。丙方设立1名监事,由甲方1委派。甲方1委派1名财务负责人,丙方财务负责人向丙方董事会和总经理汇报工作。

  (七)协议生效时间

  1、本协议经协议各方签字、加盖公章后成立。

  2、本协议经各方履行以下程序及手续后生效:

  (1)经甲方1董事会及股东大会审议通过;

  (2)经乙方1合伙人会议或是内部有权机构决策或授权;

  (3)经丙方履行内部股东会决策程序后。

  3、过渡期内,甲方发现乙方中任何一方或丙方存在重大未披露事项或存在未披露重大或有风险,导致丙方无法继续正常经营的,甲方有权单方解除本协议、终止本次增资,并根据本协议约定追究乙方的违约责任。

  (八)违约责任

  1、任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任、承诺或所作出的陈述、保证失实或严重有误,或者擅自解除本协议,则该方应被视作违反本协议。

  2、如乙方未能按照本协议约定及时办理或配合甲方办理标的资产变更登记及资产、权证的移交手续,则每逾期一日,违约方应支付本次增资款项的万分之一的违约金,但由于甲方的原因及相关部门及办公机构原因导致逾期办理变更登记或移交的除外。

  甲方未能按照协议约定按期向丙方支付其应付的增资款项,且在对方发出书面催告通知后三十个工作日内仍未支付的,则自应付款之日起,每迟延一日,甲方应向乙方支付相当于当期应付款项万分之一的违约金。

  除本条前款约定外,违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任,赔偿守约方因其违约行为而发生的所有损失(包括为避免损失而进行的合理费用支出)。如果本协议各方均违约,应各自承担其违约引起的相应责任。

  3、非因本协议各方过错导致本次增资不能完成,本协议各方均无须对此承担违约责任。在此种情形下,本协议各方为本次增资而发生的各项费用由本协议各方各自承担。

  (九)争议解决方式

  本协议适用中国法律;协议各方之间产生于本协议或与本协议有关的争议的,如不能通过协商解决的,则任何一方可将争议提交有管辖权的人民法院诉讼解决。

  

  六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

  上市公司增资汉方药业后,可有效缓解汉方药业资金紧张的局面,以便其开展相关业务。参股汉方药业有利于上市公司涉足其他中成药品种及科室,为公司带来新的利润增长点,缓解公司产品相对集中的风险,提升公司行业竞争力。符合公司发展战略规划和长远利益。

  

  七、本次交易的风险提示

  1、目标公司目前经营业绩处于亏损状态,预计对公司的短期业绩也不会产生明显的贡献。

  2、目标公司销售状况不佳,内部治理存在一定问题,存在参股后对现在状况协助整改无法达到预期效果的可能。

  3、公司初步判断贵阳德昌祥药业有限公司及六盘水竞泽医药有限公司对债务具备偿债能力,但不排除前述公司无法履约时,目标公司承担连带担保责任的可能。

  4、本次交易完成后,受行业政策变化、产品技术风险、市场风险、经营管理等因素影响,目标公司未来经营状况存在不确定性,可能存在投资不达预期效益的风险。

  

  八、本次关联交易应当履行的审议程序

  2020年11月19日,公司召开了第二届董事会第十八次会议,第二届监事会第十五次会议,审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》。其中第二届董事会第十八次会议审议该议案时,关联方盛永建在审议表决时已予以回避,其余6名董事一致同意通过该议案。

  (一)独立董事事前认可意见

  公司独立董事对该事项已进行事前认可并发表独立意见。公司独立董事认为:

  1、公司已经建立了《对外投融资管理制度》、《关联交易管理制度》,对投资管理的内部控制较为健全。公司对本次对外投资行为进行了充分的前期论证,交易价格根据评估值为定价基础,遵循市场公平定价原则,为董事会提供了可靠、充分的决策依据。

  2、本次对外投资暨关联交易的双方均以现金方式出资,并按照出资比例确定双方在被投资公司的股权比例,完全按照市场规则进行,符合有关法律、法规的规定,不存在损害上市公司及其他股东合法利益的情形。

  (二)独立董事独立意见

  公司与关联方共同增资贵州汉方药业有限公司的关联交易遵循了公平、公正以及诚实守信等原则,不会损害公司利益和其他非关联董事、非关联股东的利益,亦不会影响公司的独立性,本公司主要业务不会因此关联交易而对关联方形成重大依赖;关联交易的交易价格遵循了市场公平定价原则,没有对上市公司独立性构成影响,没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况。公司委托北京亚太联华资产评估有限公司(以下简称“评估机构”)就公司对贵州汉方药业有限公司进行增资行为涉及的贵州汉方药业有限公司股东全部权益价值进行评估。该评估机构具有相关评估资质,具有评估的专业能力;该评估机构本着独立、客观、公正的原则,按照必要的评估程序,出具的《贵州三力制药股份有限公司拟增资事宜所涉及的贵州汉方药业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》具有独立性及合理性。公司董事会在审议该议案时关联董事回避表决,该事项决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。

  (三)审计委员会意见

  公司本次与关联人共同增资贵州汉方药业有限公司的关联交易事项,符合相关法律法规和《公司章程》的规定,符合公司发展战略,有利化解公司潜在风险,为股东创造价值,交易价格遵循了市场公平定价原则,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形,不会对公司的主营业务产生重大影响。同意公司本次与关联人共同投资事项。

  (四)保荐人核查意见

  经核查,保荐机构认为:

  1、前述关联交易事项按照一般商业条款订立,关联交易参考了目标公司的评估报告进行定价,遵循了公平、公正以及诚实守信等原则。

  2、本次关联交易已经公司独立董事事前认可,并由董事会审议通过;审议该项关联交易时关联董事回避表决,独立董事发表了明确同意意见。董事会的审议程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则(2019年修订)》等法律法规与《公司章程》的规定。

  基于上述情况,本保荐机构对公司前述关联交易事项无异议。

  特此公告。

  贵州三力制药股份有限公司董事会

  2020年11月20日

本版导读

2020-11-21

信息披露