阳光城集团股份有限公司公告(系列)

2020-11-21 来源: 作者:

  证券代码:000671 证券简称:阳光城 公告编号:2020-335

  阳光城集团股份有限公司

  关于为子公司上海黾兢提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别风险提示

  截至目前,公司及控股子公司对参股公司提供担保实际发生金额为151.57亿元,占最近一期经审计合并报表归属母公司净资产56.67%。公司及控股子公司为其他资产负债率超过70%的控股子公司提供担保实际发生金额为724.22亿元,公司及控股子公司为其他资产负债率不超过70%的控股子公司提供担保实际发生金额为63.14亿元。上述三类担保实际发生金额为938.93亿元,超过最近一期经审计合并报表归属母公司净资产100%,对资产负债率超过70%的单位担保金额超过公司最近一期经审计净资产50%。除上述三类担保之外,公司不存在其他对外担保。敬请广大投资者充分关注。

  一、担保情况概述

  (一)担保情况

  阳光城集团股份有限公司(以下简称“公司”)持有100%权益的子公司上海黾兢贸易有限公司(以下简称“上海黾兢”)接受云南国际信托有限公司(以下简称“云南国际信托”)提供的5.5亿元融资,期限不超过12个月,作为担保条件:公司全资子公司南京光悦房地产开发有限公司(以下简称“南京光悦房地产”)及南京捷阳建设实业有限公司(以下简称“南京捷阳建设”)100%股权提供质押,南京光悦房地产以其名下土地提供抵押,公司对上海黾兢该笔融资提供100%连带责任保证担保。在上述担保额度范围内,本次担保中涉及的金融机构、具体担保条件以实际签订合同为准。

  (二)担保审批情况

  2020年4月22日和2020年5月15日,公司分别召开第九届董事局第八十四次会议和2019年年度股东大会,审议通过了《关于公司2020年担保计划的议案》,同意2020年公司总计划担保额度为1,500.00亿元,其中为资产负债率超过70%的全资子公司、控股子公司等提供的计划担保额度为不超过1,020.85亿元,并授权公司经营管理层负责办理在任时点的担保余额不超过上述额度范围内的担保,实际担保金额、种类、期限等以合同为准。在年度预计担保额度计划范围内,公司将根据审慎原则对各担保事项进行审批和管理,具体详见公告2020-085。

  本次担保在上述担保计划内实施。

  二、被担保人基本情况

  (一)公司名称:上海黾兢贸易有限公司;

  (二)成立日期:2017年10月10日;

  (三)注册资本:人民币11,000万元;

  (四)法定代表人:陈浩;

  (五)注册地点:上海市崇明区;

  (六)主营业务:门窗、电梯、电线电缆、钢材、苗木、五金交电、建筑材料、装饰材料、机电设备的销售;

  (七)股东情况:公司全资子公司阳光城集团上海置业有限公司持有其100%股权;

  (八)最近一年又一期财务数据

  单位:万元

  ■

  以上2019年财务数据经立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具立信中联审字F2020D-0073号审计报告。

  (九)被担保方信用状况良好,不是失信被执行人。

  (十)抵押地块基本情况

  ■

  三、本次交易拟签署协议的主要内容

  公司持有100%权益的子公司上海黾兢接受云南国际信托提供的5.5亿元融资,期限不超过12个月,作为担保条件:公司全资子公司南京光悦房地产及南京捷阳建设100%股权提供质押,南京光悦房地产以其名下土地提供抵押,公司对上海黾兢该笔融资提供100%连带责任保证担保。

  保证范围以各方签署合同为准。

  四、董事会意见

  公司第九届董事局第八十四次会议审议通过关于2020年度对外担保计划的议案,董事局认为,上述担保计划是为了满足公司2020年度经营过程中的融资需要,不会对公司产生不利影响,不会影响公司持续经营能力。对全资子公司及控股子公司进行担保时,公司作为控股股东对于公司全资子公司和控股子公司日常经营活动具有绝对控制权,财务风险处于公司的可控范围之内,且具备良好的偿债能力,担保风险较小,不会对公司及子公司生产经营产生不利影响,风险可控。对于向非全资子公司提供的担保,公司和其他股东将按权益比例提供担保或者采取反担保等措施控制风险,如其他股东无法按权益比例提供担保或提供相应的反担保,则将由非全资子公司提供反担保。被担保人具备良好的偿债能力,担保风险较小,不会对公司生产经营产生不利影响,风险可控。2020年担保计划不会损害公司及中小股东利益。

  本次担保在公司2020年度担保计划授权范围内,上海黾兢经营顺利,偿债能力良好,同时公司全资子公司南京光悦房地产及南京捷阳建设100%股权提供质押,南京光悦房地产以其名下土地提供抵押。

  综上,本次公司对上海黾兢提供担保,不会对公司及子公司生产经营产生不利影响,不会影响公司持续经营能力,不会损害公司及中小股东利益。

  五、累计对外担保金额及逾期担保的金额

  截至本公告披露日,公司及控股子公司对参股公司提供担保实际发生担保金额为151.57亿元,占最近一期经审计合并报表归属母公司净资产56.67%。公司及控股子公司为其他资产负债率超过70%的控股子公司提供担保实际发生担保金额为724.22亿元,占最近一期经审计合并报表归属母公司净资产270.79%。公司及控股子公司为其他资产负债率不超过70%的控股子公司提供担保实际发生担保金额为63.14亿元,占最近一期经审计合并报表归属母公司净资产23.61%。上述三类担保合计实际发生担保金额为938.93亿元,占最近一期经审计合并报表归属母公司净资产351.08%。除上述三类担保,公司不存在其他对外担保。截至目前,公司及控股子公司均不存在逾期担保、涉及诉讼担保的情况。

  六、备查文件

  (一)公司第九届董事局第八十四次会议决议;

  (二)公司2019年度股东大会决议;

  (三)公司本次交易的相关协议草案。

  特此公告。

  阳光城集团股份有限公司

  董事会

  二○二○年十一月二十一日

  

  证券代码:000671 证券简称:阳光城 公告编号:2020-336

  阳光城集团股份有限公司

  2020年第十六次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示

  1、本次股东大会没有增加、否决或修改议案的情况;

  2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过决议;

  3、经公司2018年第二十一次临时股东大会审议通过,公司决定使用自筹资金以集中竞价交易方式回购公司股份。截至本次股权登记日,公司总股本为4,120,495,410股,其中公司已回购的股份数量为24,300,509股,该等已回购的股份不享有表决权,公司有效表决权股份总数为4,096,194,901股。

  一、会议召开和出席情况

  (一)会议召开情况

  1、召开时间:

  现场会议召开时间:2020年11月20日(星期五)下午14:30;

  网络投票时间:2020年11月20日,其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年11月20日上午9:15~9:25,9:30~11:30,下午13:00~15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2020年11月20日上午9:15至下午15:00的任意时间。

  2、现场会议召开地点:上海市杨浦区杨树浦路1058号阳光控股大厦18层会议室;

  3、召开方式:现场投票和网络投票相结合;

  4、召集人:本公司董事局;

  5、主持人:公司董事局主席林腾蛟先生;

  6、股权登记日:2020年11月16日;

  7、会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及公司《章程》的规定。

  (二)会议出席情况

  本次会议参与表决的股东及股东代理人(包括出席现场会议以及通过网络投票系统进行投票的股东)共68人,代表股份1,240,137,505股,占公司有效表决权股份总数的30.2754%。

  其中:参加现场投票的股东及股东代理人共6人(均是委托代理人或公司董秘出席表决),代表股份950,047,961股,占公司有效表决权股份总数的23.1934%;参加网络投票的股东及股东代理人共62人,代表股份290,089,544股,占公司有效表决权股份总数的7.0819%。

  出席本次股东大会还有公司董事、监事、高级管理人员等,北京大成(福州)律师事务所见证律师列席并见证了本次股东大会。

  二、议案审议表决情况

  本次股东大会对公告明列的议案进行了审议,议案1为特别议案,须经出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过,议案2为普通议案,选举一名独立董事,故采用非累积投票制,须经出席会议股东所持有效表决权股份总数的二分之一以上通过,议案3须采用累积投票方式对子议案逐项表决并通过。会议采用现场记名投票和网络投票相结合的表决方式,作出了如下决议:

  (一)审议通过《关于修改公司章程的议案》;

  总表决情况为:同意1,237,877,705股,占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.8178%;反对2,259,800股,占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.1822%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000%。

  其中,同意294,330,591股,占出席会议中小股东所持股份的99.2381%;反对2,259,800股,占出席会议中小股东所持股份的0.7619%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

  表决结果:同意股数达到出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上,表决通过。

  (二)审议通过《关于选举夏大慰先生为公司独立董事的议案》;

  总表决情况为:同意1,239,997,705股,占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.9887%;反对139,800股,占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0113%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000%。

  其中,同意296,450,591股,占出席会议中小股东所持股份的99.9529%;反对139,800股,占出席会议中小股东所持股份的0.0471%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

  表决结果:同意股数达到出席会议股东所持有效表决权股份总数的二分之一以上,表决通过。

  (三)审议通过《关于增选陈奕伦先生及姜佳立先生为公司董事的议案》;

  大会以累积投票方式选举陈奕伦先生、姜佳立先生为公司第十届董事局非独立董事,任期与第十届董事局相同(2020年11月20日至2023年5月14日),选举结果如下:

  1、 选举陈奕伦先生为公司第十届董事局非独立董事;

  总表决情况为:获得表决权1,232,930,625股股,占出席会议股东所持有效表决权股份的99.4189%;

  其中,中小股东表决情况为:获得表决权289,383,511股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份97.5701%。

  2、 选举姜佳立先生为公司第十届董事局非独立董事;

  总表决情况为:获得表决权1,232,930,625股股,占出席会议股东所持有效表决权股份的99.4189%;

  其中,中小股东表决情况为:获得表决权289,383,511股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份97.5701%。

  三、律师出具的法律意见

  (一)律师事务所名称:北京大成(福州)律师事务所;

  (二)律师姓名:齐伟、陈伟;

  (三)结论性意见:本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、表决程序及表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和公司《章程》的规定,本次股东大会决议合法、有效。

  四、备查文件

  (一)载有公司董事签字的本次股东大会会议记录及会议决议;

  (二)北京大成(福州)律师事务所为本次股东大会出具的《关于阳光城集团股份有限公司2020年第十六次临时股东大会的法律意见书》。

  特此公告。

  阳光城集团股份有限公司

  董事会

  二〇二〇年十一月二十一日

本版导读

2020-11-21

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