猛狮新能源科技(河南)股份有限公司公告(系列)

2020-11-21 来源: 作者:

  证券代码:002684 证券简称:ST猛狮 公告编号:2020-151

  猛狮新能源科技(河南)股份有限公司

  关于实际控制人所持公司股份新增

  轮候冻结的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别风险提示:

  猛狮新能源科技(河南)股份有限公司(以下简称“公司”)实际控制人之一陈乐伍先生及其一致行动人公司控股股东汕头市澄海区沪美蓄电池有限公司(以下简称“沪美公司”)及公司持股5%以上股东深圳前海易德资本优势股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“易德优势”)累计被冻结股份数量为208,647,132股,占其所持公司股份比例的100%,占公司总股本的36.77%。若陈乐伍先生及其一致行动人被司法冻结的公司股份被司法处置,则公司存在控制权变更的风险。敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。

  公司于2020年11月20日通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司系统查询,获悉陈乐伍先生所持有的公司股份新增司法轮候冻结,相关情况如下:

  一、股东股份新增轮候冻结的基本情况

  1、股份新增轮候冻结的基本情况

  ■

  2、股东股份累计被司法冻结的情况

  截至2020年11月19日,陈乐伍先及其一致行动人所持公司股份累计被冻结的情况如下:

  ■

  二、其他情况说明

  1、截至本公告日,除中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司系统提供的数据外,公司及陈乐伍先生均未收到与本次新增轮候冻结相关的法律文书、通知或其他信息。

  2、陈乐伍先生最近一年不存在新增大额债务逾期或违约记录,不存在主体和债项信用等级下调的情形,不存在新增因自身债务问题涉及的重大诉讼或仲裁情况。

  3、陈乐伍先生不存在非经营性资金占用、违规担保等侵害公司利益的情形。

  4、陈乐伍先生持有的公司股份新增轮候冻结,目前暂未对公司的控制权产生直接影响,若陈乐伍先生被司法冻结的股份被司法处置,则公司存在控制权变更的风险。公司董事会将积极关注上述事项的进展,并督促陈乐伍先生按照相关法律法规要求及时履行信息披露义务。

  公司指定的信息披露媒体为《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),公司所有公开披露的信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。

  三、备查文件

  中国证券登记结算有限责任公司证券轮候冻结数据表。

  特此公告。

  猛狮新能源科技(河南)股份有限公司

  董 事 会

  二〇二〇年十一月二十日

  

  证券代码:002684 证券简称:ST猛狮 公告编号:2020-152

  猛狮新能源科技(河南)股份有限公司

  关于深圳证券交易所关注函的

  回复公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  猛狮新能源科技(河南)股份有限公司(以下简称“公司”)于近日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对猛狮新能源科技(河南)股份有限公司的关注函》(中小板关注函【2020】第524号)。公司对关注函所提出的问题进行了逐项核查、落实,现将有关说明回复如下:

  你公司于2016年通过发行股份和支付现金的方式,购买屠方魁等17名交易对方持有的深圳市华力特电气有限公司(以下简称“华力特”)100%股权。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议,业绩补偿方对华力特2015年至2018年净利润进行了业绩补偿承诺,如发生实际净利润数低于承诺净利润数而需要补偿方进行补偿的情形,则先以其因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿,不足的部分以现金补偿。华力特2015年至2018年实际盈利数与业绩承诺数差异-21,237万元,但截至目前,上述业绩补偿方仍未完成业绩补偿,且未提出切实可行的补偿方案。我部对此高度关注,请你公司就以下事项进行补充说明:

  1、业绩补偿方尚未完成业绩补偿的原因,履行业绩补偿是否存在障碍或困难。

  根据广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《广东猛狮新能源科技股份有限公司实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告》(广会专字[2019]G19000850163号),华力特2015年-2018年实际盈利数与业绩承诺数的差异为-21,236.55万元,未能完成业绩承诺,已经触发《发行股份及支付现金购买资产协议》(以下简称“协议”)及其补充协议中业绩补偿的相关约定。公司于2019年4月29日召开第六届董事会第三十二次会议,审议通过了《关于重大资产重组标的资产未完成2018年度业绩承诺的补偿方案的议案》,并根据协议约定,于2019年5月28日通过中国邮政EMS邮寄方式向屠方魁、陈爱素、张成华、蔡献军、陈鹏、深圳金穗投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“金穗投资”)等各补偿责任人(以下统称“业绩补偿责任人”)发出了《关于重大资产重组标的资产未完成2018年度业绩承诺的补偿通知》。

  屠方魁、陈爱素、张成华、蔡献军、陈鹏、金穗投资等业绩补偿责任人在收到上述通知后,于2019年6月21日分别向公司发出了《关于我方无需承担业绩补偿责任的复函》,并联合出具了《关于反对〈关于重大资产重组标的资产未完成2018年度业绩承诺的补偿方案的议案〉的声明》,业绩补偿责任人认为:因公司存在“自2018年1月以来负面信息频发,导致授信银行对华力特实施抽贷、压贷等措施,停开、不予开具保函,直接导致华力特无法正常承接和开展业务…”“上市公司抽调华力特资金”等原因,主张认为华力特2018年实际盈利数与承诺盈利数差异的责任“完全在于上市公司,与业绩补偿承诺人无关”,因此拒不承担业绩承诺补偿义务及责任。

  公司收到上述复函后,于2019年7月3日向各业绩补偿责任人发出了《关于对深圳市华力特电气有限公司相关业绩补偿责任人复函的回复》,声明公司要求各补偿责任人承担业绩补偿义务及责任,完全符合经中国证券监督管理委员会核准的本次交易方案,以及各方签署的协议及补充协议的约定,具有充分的法律依据及合同依据。而各业绩补偿责任人在复函中所述论点并不构成对业绩承诺补偿义务及责任的豁免,其要求并不存在合同依据,且明显违背中国证券监督管理委员会于2016年6月17日作出“关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答”当中的明确要求。

  同时,由于业绩补偿责任人屠方魁、陈爱素、张成华存在股票质押融资行为,大部分股票被质押,并因自身违约,导致本次交易取得的尚未出售的股票被冻结,使得业绩补偿义务的履行存在客观障碍。截至2020年11月16日,业绩补偿责任人持有公司股票及质押、冻结情况如下:

  ■

  综上所述,由于业绩补偿责任人对业绩补偿义务及责任存在异议,业绩补偿责任人拒不履行业绩承诺补偿义务及责任,且屠方魁、陈爱素、张成华所持公司大部分股票存在质押和冻结,业绩补偿义务的履行存在客观障碍。

  2、根据协议,若双方发生争议,各方应争取协商解决,若协商未能解决时,任何一方均可提起诉讼。请说明双方就补偿事项是否存在争议以及目前协商解决情况。

  由于业绩补偿责任人认为应由上市公司承担华力特未能完成2018年业绩承诺的全部责任,而公司认为,各业绩补偿责任人提出的相关主张和要求均无法律依据或合同依据支持,公司不能认可和接受。双方对业绩补偿责任人履行补偿义务和责任存在明显争议。

  上述情况出现后,公司经营管理层在积极保持与业绩补偿责任人沟通协商的同时,公司分别于2019年6月27日、2019年8月1日、2020年6月18日通过中国邮政EMS邮寄方式向各补偿责任人发出了《关于深圳市华力特电气有限公司未完成2018年度业绩承诺的补偿通知》《关于敦促业绩补偿责任人履行深圳市华力特电气有限公司业绩补偿义务的通知》《关于再次敦促业绩补偿责任人履行深圳市华力特电气有限公司业绩补偿义务的通知》,且公司委托广东众大律师事务所向业绩补偿责任人发送了关于督促履行补偿义务的律师函,公司在上述通知和函件中一再强调,要求业绩补偿责任人必须按照协议和补充协议的约定履行业绩补偿义务。但由于业绩补偿责任人对补偿责任存在争议,且屠方魁、陈爱素、张成华等主要业绩补偿责任人所持股票被大比例质押、冻结,业绩补偿义务的履行存在客观障碍。虽然双方经过多次沟通,主要业绩补偿责任人仍表示,希望通过更改相关业绩承诺,豁免其业绩补偿责任。截至本公告日,双方仍未能就业绩补偿事项达成一致。

  3、你公司后续拟采取的推进业绩补偿事项的具体安排和措施。

  由于屠方魁、陈爱素、张成华等主要业绩补偿责任人所持公司股票存在质押和冻结,业绩补偿义务的履行存在客观障碍,公司董事会及经营管理层在保持与业绩补偿责任人沟通和协商,督促其履行补偿义务,进一步保障和落实业绩承诺补偿的同时,一直努力维护华力特经营的稳定性,以保障公司的利益。同时,2019年以来,公司持续督促华力特加大对应收账款的回收力度,亦有效实现了华力特自身的资金回流和运转。

  截至本公告日,公司董事会及经营管理层仍在积极与业绩补偿责任人沟通和协商,以期尽早实现华力特业绩补偿事项的落实。如在2021年1月31日前,业绩补偿责任人仍拒不按照协议及补充协议的约定履行业绩承诺补偿责任的,公司将按照协议约定的方式,通过法律途径要求各业绩补偿责任人履行补偿义务和责任,并追究其违约责任等法律责任,以维护公司及全体股东,特别是中小股东的利益。

  特此公告。

  猛狮新能源科技(河南)股份有限公司

  董 事 会

  二〇二〇年十一月二十日

本版导读

2020-11-21

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