广东冠豪高新技术股份有限公司公告(系列)

2020-11-21 来源: 作者:

  证券代码:600433 证券简称:冠豪高新 公告编号:2020-临043

  广东冠豪高新技术股份有限公司

  关于本次换股吸收合并摊薄即期回报

  对公司主要财务指标的影响及

  公司采取措施的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据广东冠豪高新技术股份有限公司(下称“冠豪高新”、“公司”或“本公司”) 第七届董事会第十九次、第二十二次会议决议,冠豪高新拟发行A股股份换股吸收合并佛山华新包装股份有限公司(下称“粤华包”)并募集配套资金(下称“本次换股吸收合并”或“本次交易”)。

  为保障公司中小投资者知情权,维护中小投资者利益,根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31号)等相关规定,公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎的分析,现将本次交易对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的填补措施公告如下:

  一、本次交易的基本情况

  冠豪高新拟以发行A股的方式换股吸收合并粤华包。同时,冠豪高新拟采用询价发行方式向不超过35名特定投资者非公开发行A股股份募集配套资金不超过5亿元,募集配套资金金额不超过冠豪高新换股吸收合并粤华包交易金额的100%,且发行股份数量不超过发行前公司总股本的30%,即381,394,632股。

  二、本次换股吸收合并对冠豪高新及粤华包即期回报的影响分析

  根据利安达会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《广东冠豪高新技术股份有限公司备考审阅报告》(利安达审字【2020】第2238号)及《广东冠豪高新技术股份有限公司审计报告》(利安达审字【2020】第2431号),不考虑募集配套资金影响,本次交易完成前后冠豪高新的主要财务指标如下:

  单位:万元

  ■

  本次换股吸收合并完成后,不考虑募集配套资金影响,冠豪高新最近一年及一期的资产总额、营业收入、利润总额、净利润及归属于母公司所有者的净利润均将得到显著提升,最近一年基本每股收益略有下降,但最近一期基本每股收益交易后增厚25.20%,最近一期扣除非经常性损益后的基本每股收益交易后增厚19.11%。未来随着冠豪高新和粤华包之间业务协同效应的逐步释放,存续公司的核心竞争力将大幅增强,各项财务指标有望进一步向好发展,因此,本次交易有利于提升存续上市公司的经营规模及可持续盈利能力。

  三、本次换股吸收合并的必要性和合理性

  1、顺应造纸行业发展趋势,整合造纸业务优质资产,实现国有资产保持增值

  当前,国内造纸行业面临发展机遇,也存在竞争加剧的挑战:一方面,随着“限塑令”趋严、消费升级影响,生态环保及可持续的纸制产品成为市场发展方向,具有发展潜力;另一方面,造纸产业集中度持续提升,行业竞争加剧,产业资源向头部企业、向区位优势地区转移的趋势非常明显。

  中国诚通控股集团有限公司(以下简称“诚通集团”)是经国务院国资委批准的唯一拥有林浆纸生产、开发并利用主业的央企,也是国资委确定的国有资本运营公司试点之一;作为诚通纸业板块的运营平台,中国纸业投资有限公司(以下简称“中国纸业”)下属造纸上市公司产品涵盖文化类印刷用纸、涂布白板纸、白卡纸、无碳复写纸、热敏纸、不干胶标签纸等多个品种。中国纸业下属造纸上市公司中,冠豪高新和粤华包均位于广东省,本次交易通过整合重组,提升发展活力空间较大。

  此次冠豪高新吸收合并粤华包,有利于中国纸业采用市场化方式实现内部存量优质资产快速整合,降低管理运行成本,提高上市公司质量及核心竞争力,顺应造纸行业发展趋势,最终实现国有资产的保值增值。

  2、实现协同发展,加速打造具有市场领导地位的国际化纸业集团

  冠豪高新主要产品为热敏纸、热升华转印纸、不干胶、无碳复写纸等高端特种纸,是以“涂布”技术为核心的行业领军企业;粤华包主要生产高档涂布白卡纸,“红塔”牌涂布白卡纸在国内外白卡纸行业中具有品质领先地位,代表着中国涂布白卡纸技术及产品的最高水平,两家上市公司核心技术协同效应显著。

  同时,两家上市公司的主要生产基地均位于广东,生产原材料亦重叠,合并后有利于双方在采购、研发、生产及物流渠道等方面最大化发挥规模效应和协同效应。合并后的上市公司可充分利用冠豪高新湛江东海岛基地,集中打造中国纸业高端产品发展基地,实现上市公司生产规模、产品品种、技术实力及管理运营的全方位提升,进而进一步增强上市公司的核心竞争力及持续盈利能力。

  因此,本次交易有助于进一步发挥中国纸业下属造纸业务的资源整合优势和规模效应,实现中国纸业加速打造具有较强核心竞争力及市场领导地位的综合性国际化纸业集团的战略目标。

  3、解决B股历史遗留问题,改善粤华包融资渠道

  粤华包B股于2000年在深交所上市,其后由于我国B股市场融资功能受限,粤华包上市后一直无法通过资本市场融资。同时,粤华包B股股票流动性较弱、股票估值显著低于A股同行业上市公司水平,不利于公司发展及维护中小股东权益。面对激烈的行业竞争和新的行业发展趋势,冠豪高新换股吸收合并粤华包,有利于解决B股上市公司长期以来的历史遗留问题,将公司打造成盈利能力更强、更加优质的上市公司。

  4、募集配套资金,引入社会投资人,推动混合所有制改革

  本次交易将在吸收合并完成后募集配套资金,募集所得资金可用于整合后上市公司发展、提升效益。通过引入外部社会投资人,深化上市公司混合所有制改革,优化治理结构,进一步放大国有资本的影响力和控制力,推动存续公司资产规模扩大、业务收入增长、盈利能力提升,持续提升存续公司整体竞争实力。

  四、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

  上市公司拟通过以下措施防范即期回报被摊薄的风险和提高未来回报能力:

  1、加强对置入资产的整合管理,提高上市公司盈利能力

  本次交易完成后,冠豪高新和粤华包将实现资源全面整合,业务协同效应将得到充分释放。合并后的存续公司造纸业务经营能力将进一步提升,冠豪高新、粤华包将通过资产、人员、品牌、技术、管理等各个要素的深度整合,进一步增强核心竞争力、行业影响力及风险抵御能力。

  2、加强内部控制和经营管理,提升经营效率

  本次交易完成后,存续公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求,进一步加强企业经营管理和内部控制,提高日常运营效率,降低运营成本,全面有效地控制上市公司经营和管理风险,提升经营效率。同时,也将不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权,做出科学、合理、迅速和谨慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

  3、实行积极的利润分配政策,强化投资者回报机制

  存续公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者尤其是中小股东的合理投资回报,并保持连续性和稳定性。公司已经按照中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)和《公司章程》的相关规定,制定了《未来三年(2021-2023年)股东回报规划》,该等利润分配制度进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等,充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。本次交易完成后,存续上市公司将严格执行法律法规以及《公司章程》等规定, 继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策,并结合上市公司实际情况和投资者意愿,广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议,强化中小投资者权益保障机制,给予投资者合理回报。

  五、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺

  冠豪高新董事、高级管理人员就本次重组摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行承诺如下:

  “(1)本人承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益;

  (2)本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

  (3)本人承诺对本人的职务消费行为进行约束;

  (4)本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;

  (5)本人承诺在自身权限和职责范围内,全力促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  (6)本人承诺在自身权限和职责范围内,如公司拟实施股权激励,全力促使公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  (7)本人承诺,自本承诺函出具日至公司本次换股吸收合并实施完毕前,若中国证监会或其他监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足该等规定时,本人届时将按照最新规定出具补充承诺;

  (8)本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力,若因本人违反本承诺函项下承诺内容而导致公司受到损失的,本人将依法承担相应赔偿责任。”

  六、本次交易前上市公司控股股东中国纸业和上市公司实际控制人诚通集团关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺

  本次交易前冠豪高新控股股东中国纸业和实际控制人诚通集团就本次重组摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行承诺如下:

  “(1)本公司会不越权干预冠豪高新经营管理活动,不侵占冠豪高新利益;

  (2)本公司承诺切实履行冠豪高新制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺;

  (3)如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给冠豪高新或其股东造成损失的,本公司同意依法承担相应法律责任。”

  特此公告。

  广东冠豪高新技术股份有限公司董事会

  2020年11月20日

  

  证券代码:600433 证券简称:冠豪高新 公告编号:2020-临045

  广东冠豪高新技术股份有限公司

  关于披露重组报告书暨

  一般风险提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广东冠豪高新技术股份有限公司(以下简称“公司”或“冠豪高新”)拟通过向佛山华新包装股份有限公司(以下简称“粤华包”)全体股东发行A股股票的方式换股吸收合并粤华包并发行A股股票募集配套资金(以下简称“本次交易”)。

  2020年11月20日,公司召开第七届董事会第二十二次会议,审议通过了《关于广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并佛山华新包装股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及《关于〈广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并佛山华新包装股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案,具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体发布的相关公告。

  本次交易尚需履行必要的内部决策程序,并需经有权监管机构批准后方可正式实施,能否实施尚存在不确定性,有关信息均以公司在指定信息披露媒体发布的公告为准。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

  特此公告。

  广东冠豪高新技术股份有限公司董事会

  2020年11月20日

  

  证券代码:600433 证券简称:冠豪高新 公告编号:2020-临044

  广东冠豪高新技术股份有限公司

  关于股东权益变动的提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 本次权益变动为广东冠豪高新技术股份有限公司(以下简称“冠豪高新”或“公司”)换股吸收合并佛山华新包装股份有限公司(以下简称“粤华包”)并募集配套资金导致冠豪高新股本结构变化,佛山华新发展有限公司(以下简称“华新发展”)及其一致行动人中国纸业投资有限公司(以下简称“中国纸业”)合计持股超过本次权益变动后公司股份总数的30%,触发了要约收购义务。华新发展及中国纸业已承诺三十六个月内不转让因本次权益变动所取得的冠豪高新股份。根据《上市公司收购管理办法(2020年修订)》第六十三条第一款第(三)项规定,经公司股东大会非关联股东批准,华新发展及中国纸业可以免于以要约收购方式增持股份。

  ● 本次权益变动后,华新发展将成为公司的第一大股东,其一致行动人中国纸业持有公司股份数量增加但持股比例被动下降。公司实际控制人不会发生变化,仍为中国诚通控股集团有限公司(以下简称“诚通集团”)。

  ● 本次冠豪高新换股吸收合并粤华包并募集配套资金暨关联交易方案已经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过,尚须公司、粤华包股东大会批准及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准后方可实施。

  一、本次权益变动基本情况

  冠豪高新于2020年9月22日与粤华包签订了《广东冠豪高新技术股份有限公司与佛山华新包装股份有限公司换股吸收合并协议》(以下简称“《吸收合并协议》”),《吸收合并协议》约定冠豪高新将以向粤华包所有换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并粤华包(以下简称“本次合并”或“本次权益变动”),并拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行A股股份募集配套资金不超过5亿元(与本次合并统称“本次交易”)。本次合并完成后,粤华包将终止上市并注销法人资格,冠豪高新将承继及承接粤华包的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。冠豪高新因本次合并所发行的A股股票将申请在上海证券交易所(以下简称“上交所”)主板上市流通。

  华新发展与中国纸业同受诚通集团控制,在本次合并中互为一致行动人(以下合称“信息披露义务人”)。

  本次权益变动前,华新发展未直接持有冠豪高新股份,其一致行动人中国纸业直接持有冠豪高新33,176.65万股股份,占本次权益变动前冠豪高新股份总数的26.10%。本次权益变动后,按照粤华包与冠豪高新1:1.1188的换股比例,不考虑募集配套资金及收购请求权、现金选择权行权影响,华新发展将直接持有冠豪高新36,865.81万股股份,占本次权益变动后冠豪高新股份总数的20.07%,成为冠豪高新的第一大股东;中国纸业将直接持有冠豪高新33,240.39万股股份,占本次权益变动后冠豪高新股份总数的18.10%。本次权益变动后,诚通集团通过中国纸业、华新发展间接持有冠豪高新70,106.20万股股份,诚通集团持有冠豪高新的股份比例由26.10%提升至38.17%,仍为冠豪高新的实际控制人。

  二、本次合并信息披露义务人的基本情况

  (一)信息披露义务人一:华新发展

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  (二)信息披露义务人二:中国纸业

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  三、所涉及后续事项

  (一)本次权益变动完成后,按照粤华包与冠豪高新1:1.1188的换股比例,不考虑募集配套资金及收购请求权、现金选择权行权影响,公司的股权结构如下:

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  注:以上数据未考虑募集配套资金、收购请求权和现金选择权的实施的影响

  (二)鉴于本次交易实施后,华新发展及其一致行动人中国纸业合计持股超过本次交易后公司股份总数的30%,触发了要约收购义务。华新发展及中国纸业已承诺三十六个月内不转让因本次交易所取得的冠豪高新股份。根据《上市公司收购管理办法(2020年修订)》第六十三条第一款第(三)项规定,经公司股东大会非关联股东批准,华新发展及中国纸业可以免于以要约收购方式增持股份。公司第七届董事会第二十二次会议已审议通过《关于提请股东大会同意中国纸业投资有限公司免于发出要约的议案》,该议案将提交公司股东大会非关联股东审议。

  (三)根据《中国人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法(2020年修订)》等相关法律法规的要求,本次权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务,相关信息详见公司同日刊登在上交所网站及指定信息披露媒体的《广东冠豪高新技术股份有限公司收购报告书(摘要)》。

  (四)本次交易尚需履行的程序包括:

  1、冠豪高新股东大会审议通过本次交易;

  2、粤华包股东大会审议通过本次交易;

  3、本次交易取得中国证监会核准。

  本次交易能否取得上述批准或核准,以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定性,敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

  特此公告。

  广东冠豪高新技术股份有限公司董事会

  2020年11月20日

  

  证券代码:600433 证券简称:冠豪高新 公告编号:2020-临046

  广东冠豪高新技术股份有限公司

  关于收购报告书(摘要)的提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广东冠豪高新技术股份有限公司(以下简称“公司”或“冠豪高新”)拟通过向佛山华新包装股份有限公司(以下简称“粤华包”)全体换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并粤华包(以下简称“本次合并”或“本次权益变动”)并发行A股股票募集配套资金(与本次合并统称“本次交易”)。

  本次权益变动前,佛山华新发展有限公司(以下简称“华新发展”)未直接持有公司股份,其一致行动人中国纸业投资有限公司(以下简称“中国纸业”)直接持有公司33,176.65万股股份,占本次权益变动前公司股份总数的26.10%。

  本次权益变动后,按照粤华包与冠豪高新1:1.1188的换股比例,不考虑募集配套资金及收购请求权、现金选择权行权影响,华新发展将直接持有公司36,865.81万股股份,占本次权益变动后公司股份总数的20.07%,成为公司的第一大股东;中国纸业将直接持有公司33,240.39万股股份,占本次权益变动后公司股份总数的18.10%。华新发展及其一致行动人中国纸业合计持股超过本次权益变动后公司股份总数的30%,触发了要约收购义务。

  华新发展及中国纸业已承诺三十六个月内不转让因本次交易所取得的冠豪高新股份。根据《上市公司收购管理办法(2020年修订)》第六十三条第一款第(三)项规定,经公司股东大会非关联股东批准,华新发展及中国纸业可以免于以要约收购方式增持股份。公司第七届董事会第二十二次会议已审议通过《关于提请股东大会同意中国纸业投资有限公司免于发出要约的议案》,该议案将提交公司股东大会非关联股东审议。

  本次权益变动尚需公司股东大会非关联股东审议批准本次交易以及批准中国纸业及其一致行动人免于发出要约。中国纸业及其一致行动人已按照规定编制了收购报告书(摘要),具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体的《广东冠豪高新技术股份有限公司收购报告书(摘要)》。公司股东大会非关联股东是否批准本次交易以及是否批准中国纸业及其一致行动人免于发出要约存在不确定性,敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

  特此公告。

  广东冠豪高新技术股份有限公司董事会

  2020年11月20日

本版导读

2020-11-21

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