天康生物股份有限公司公告(系列)

2020-11-21 来源: 作者:

  证券代码:002100 证券简称:天康生物 公告编号:2020-079

  债券代码:128030 债券简称:天康转债

  天康生物股份有限公司

  第七届董事会第十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  天康生物股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第十一次会议通知于2020年11月17日以书面专人送达和电子邮件等方式发出,并于2020年11月20日(星期五)在公司11楼4号会议室召开,应到会董事8人,实到会董事7人,独立董事边新俊先生因工作原因不能参加会议,委托独立董事杨立芳女士代为表决。公司监事及其他高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》的规定,会议合法有效。会议由董事长杨焰先生主持,经与会人员认真审议,形成如下决议:

  一、议案审议情况

  (一)审议并通过公司《关于开展商品期货套期保值业务的议案》;(议案内容详见刊登于2020年11月21日本公司指定信息披露报纸《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露上的《天康生物股份有限公司关于开展商品期货套期保值业务的公告》〈公告编号:2020-080〉。

  同意该项议案的票数为8票;反对票 0 票;弃权票 0 票;

  独立董事意见:公司在合理的范围内进行套期保值业务,有助于公司有效规避市场风险,对冲原材料及产品价格波动对公司生产经营的影响,稳定年度经营利润,减少和降低原材料价格波动对公司正常生产经营的影响。公司已就开展商品套期保值业务建立了健全的组织机构及《商品期货套期保值业务内部控制制度》,不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。公司开展套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。因此,我们一致同意公司使用额度不超过人民币2亿元的自有资金开展商品期货套期保值业务。

  (二)审议并通过公司《商品期货套期保值业务内部控制制度》的议案;(议案内容详见刊登于2020年11月21日本公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露的议案附件。

  同意该项议案的票数为8票;反对票 0 票;弃权票 0 票;

  (三)审议并通过公司《关于拟公开挂牌转让所持昌吉亚泰金源房地产开发有限公司股权的议案》;(议案内容详见刊登于2020年11月21日本公司指定信息披露报纸《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露上的《天康生物股份有限公司关于拟公开挂牌转让所持昌吉亚泰金源房地产开发有限公司股权的公告》〈公告编号:2020-081〉。

  同意该项议案的票数为8票;反对票 0 票;弃权票 0 票;

  (四)审议并通过公司《关于投资设立生物制药全资子公司的议案》;(议案内容详见刊登于2020年11月21日本公司指定信息披露报纸《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露上的《天康生物股份有限公司关于投资设立生物制药全资子公司的公告》〈公告编号:2020-082〉。

  同意该项议案的票数为8票;反对票 0 票;弃权票 0 票;

  (五)审议并通过公司《关于向全资子公司划转相关资产及负债的议案》;(议案内容详见刊登于2020年11月21日本公司指定信息披露报纸《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露上的《天康生物股份有限公司关于向全资子公司划转相关资产及负债的公告》〈公告编号:2020-083〉。

  同意该项议案的票数为8票;反对票 0 票;弃权票 0 票;

  二、备查文件

  1、天康生物股份有限公司第七届董事会第十一次会议决议

  2、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  天康生物股份有限公司董事会

  二○二○年十一月二十一日

  

  证券代码:002100 证券简称:天康生物 公告编号:2020-080

  债券代码:128030 债券简称:天康转债

  天康生物股份有限公司

  关于开展商品期货套期保值业务的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  天康生物股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年11月20日召开第七届董事会第十一次会议,审议通过了《关于开展商品期货套期保值业务的议案》,同意公司开展与生产经营相关的原材料商品期货的套期保值业务,具体内容公告如下:

  一、进行商品期货套期保值业务的目的和必要性

  公司及全资子公司从事商品期货交易,目的是充分利用期货市场的套期保值功能,规避生产经营中产品、原料价格波动风险,减少因原料价格波动造成的产品成本波动,保证产品成本的相对稳定,降低对公司的经营影响,保障公司与大宗原料相关的业务能够控制风险,持续稳定增长。近年来,随着公司业务规模的不断发展,商品期货市场的交易波动已经直接影响公司产品原料的采购活动,合理开展期货套期保值业务是非常有必要的。

  二、拟开展套期保值交易情况

  (一)期货品种

  公司进行商品期货套期保值业务,期货品种仅限于与公司生产经营相关的产品或者所需的原材料,套保策略根据公司的现货头寸制定买入或卖出进行保值,套期保值期货品种:大连商品期货交易所挂牌交易的玉米、豆粕、大豆、豆油、鸡蛋等期货及期权合约、郑州商品期货交易所挂牌交易的郑麦、菜油、菜粕等期货及期权合约,以及即将上市挂牌交易的生猪期货。

  (二)拟投入的资金金额

  公司根据2020年-2021年可操作原料的使用规模,预计套期保值业务使用资金不超过人民币2亿元。如拟投入资金有必要超过人民币2亿元的,应将关于增加期货套期保值投入总额的议案及其分析报告和具体实施方案提交公司董事会审议批准,并按公司《天康生物股份有限公司商品期货套期保值业务内部控制制度》的规定执行。

  (三)资金来源:公司自有资金。

  (四)拟开展套期保值业务的期间:本次董事会审议通过之日至2021年12月31日。

  三、期货套期保值业务的可行性分析

  公司主要业务是饲料、养殖、蛋白油脂加工、玉米收储,饲料原料及油脂蛋白各类产品其市场价格的涨跌对企业的利润有较大影响。近年来,受宏观经济形势及自然环境变化的影响,公司原材料及产品价格持续大幅波动,公司主营业务面临一定的市场风险。在合理的范围内进行套期保值,有助于公司有效规避市场风险,对冲原材料及产品价格波动对公司生产经营的影响,稳定年度经营利润,减少和降低原材料价格波动对公司正常生产经营的影响

  公司已制定《天康生物股份有限公司商品期货套期保值业务内部控制制度》,该制度对公司开展套期保值业务的审批权限、内部审核流程、风险处理程序等作出了明确规定。同时,公司设立“期货业务决策委员会”及“风控小组”,管理公司期货套期保值业务。董事会授权总经理主管该业务,担任决策委员会主任;风控小组依据风控制度对期货业务进行风险监控。参与投资的人员具备多年期货市场交易经验,并充分理解相关业务投资的风险,公司将严格执行管理制度相关要求。

  四、公司开展期货套期保值业务满足《企业会计准则》规定的运用套期保值会计方法的相关条件。

  公司根据《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号一套期会计》、《企业会计准则第39号一公允价值计量》对期货套期保值业务的公允价值予以确定,并按照相关信息披露要求在公司年报及半年报上对套期保值业务进行披露。

  五、套期保值的风险分析

  公司进行的商品期货套期保值业务遵循的是锁定原材料价格风险、套期保值的原则,不做投机性、套利性的交易操作,因此在签订套期保值合约及平仓时进行严格的风险控制。

  商品期货套期保值操作可以降低材料价格波动对公司的影响,使公司专注于 业务经营,在材料价格发生大幅波动时,仍保持一个稳定的利润水平,但同时也会存在一定风险:

  1、价格波动风险:期货行情变动较大,可能产生价格波动风险。理论上,各交易品种在交割期的期货市场价格和现货市场价格将会回归一致,极个别的非理性市场情况下,可能出现期货和现货价格在交割期仍然不能回归,因此出现系统性风险事件,从而对公司的套期保值操作方案带来影响,甚至造成损失。

  2、资金风险:期货交易采取保证金和逐日盯市制度,如投入金额过大,可能造成资金流动性风险,甚至因为来不及补充保证金而被强行平仓带来实际损失。

  3、技术风险:可能因为计算机系统不完备导致技术风险。

  4、内部控制风险:期货交易专业性较强,复杂程度较高,可能会由于内控制度不完善而造成风险。

  5、政策风险:期货、期权市场法律法规等政策如发生重大变化,可能引起市场波动或无法交易,从而带来的风险。

  六、公司采取的风险控制措施

  为做到有效防范和化解风险,公司期货套期保值业务必须严格按照《天康生物股份有限公司商品期货套期保值业务内部控制制度》的有关规定执行,同时,严格按照深圳证券交易所关于商品期货套期保值业务的有关要求操作。套期保值业务过程中的保值计划、交易进程管理由公司期货部门、各事业部采购、生产、销售部门具体实施,整个过程由公司财务部门、审计部门、法务部门、证券部门联合组成的风控小组对其进行风险监控。公司将严格控制套期保值业务的资金规模,不会影响公司正常经营。

  七、独立董事专项意见

  公司在合理的范围内进行套期保值业务,有助于公司有效规避市场风险,对冲原材料及产品价格波动对公司生产经营的影响,稳定年度经营利润,减少和降低原材料价格波动对公司正常生产经营的影响。公司已就开展商品套期保值业务建立了健全的组织机构及《商品期货套期保值业务内部控制制度》,不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。公司开展套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

  因此,我们一致同意公司使用额度不超过人民币2亿元的自有资金开展商品期货套期保值业务。

  八、备查文件

  1、公司第七届董事会第十一次会议决议;

  2、公司独立董事专项意见

  特此公告。

  天康生物股份有限公司董事会

  二○二○年十一月二十一日

  

  证券代码:002100 证券简称:天康生物 公告编号:2020-081

  债券代码:128030 债券简称:天康转债

  天康生物股份有限公司

  关于拟公开挂牌转让所持

  昌吉亚泰金源房地产开发有限公司

  股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、交易概述

  为优化公司资产配置,天康生物股份有限公司(以下简称“公司”)下属企业拟通过产权交易所挂牌转让所持昌吉亚泰金源房地产开发有限公司(以下简称“亚泰金源”)100%股权,最终交易价格及交易对手方以在产权交易所公开挂牌结果为准。

  2020 年11月20日,公司召开第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于拟公开挂牌转让所持昌吉亚泰金源房地产开发有限公司股权的议案》。本议案无需提交公司股东大会审议。

  本次交易以公开挂牌转让的方式进行,受让方尚未确定,故目前无法判断是否构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,本次交易不构成重大资产重组。

  二、交易方介绍

  根据《企业国有资产交易监督管理办法》的相关规定,公司本次拟通过新疆产权交易所以公开挂牌的方式转让亚泰金源公司股权,尚不确定交易对方。

  三、交易标的基本情况及定价

  1、公司名称:昌吉亚泰金源房地产开发有限公司

  2、股权结构:公司全资公司新疆天康畜牧科技有限公司持有昌吉亚泰金源房地产开发有限公司100%的股权。

  3、统一社会信用代码:91652300MA77TWWN3U

  4、法定代表人:吴铭齐

  5、注册资本:3000万人民币

  6、注册地址:新疆昌吉州昌吉市昌五路96号小区天康畜牧科技有限公司办公楼二楼大厅

  7、主营业务:房地产开发经营;房屋建筑业;物业管理;房屋租赁;停车场服务;园林绿化工程服务;建筑装饰装修工程的设计、施工;商务信息咨询服务;销售:机械设备、五金产品及电子产品、文化、体育用品及器材、化工产品(危险化学品除外)、建材、服装、纺织品及日用品#(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  8、亚泰金源主要财务数据:

  (金额单位:人民币元)

  ■

  四、交易协议的主要内容

  公司已聘请北京卓信大华资产评估有限公司为本次拟转让标的的评估工作中介机构。待评估工作完成后,公司将根据国有资产管理的相关规定,对上述标的的评估值报相关国资备案。公司将在确定交易对方后签署交易协议,最终交易对方、转让价格、交付和过户时间等协议主要内容以签署的交易协议为准。

  五、涉及出售资产的其他安排

  1、根据国有资产转让的相关规定,挂牌转让亚泰金源股权需履行国有产权挂牌转让手续,公司已聘请具有证券从业资格的中介机构对交易标的进行资产评估,经国资备案后,以不低于该备案价格公开挂牌转让。最终交易价格和交易对手根据竞买结果确定。

  2、董事会授权管理层在董事会决议范围内,办理挂牌等相关事宜。

  六、交易的目的及对公司的影响

  公司下属企业转让亚泰金源100%股权,旨在优化公司资产配置。本次交易不存在损害公司及全体股东利益的情形,对公司未来账务状况和经营成果将产生积极影响。本次交易成交后,亚泰金源公司将不再纳入公司合并报表范围。本次交易不会对公司持续经营能力造成影响,符合公司和股东的根本利益。

  七、风险提示

  公司下属企业拟以在产权交易所公开挂牌的方式出售所持有的亚泰金源 100%股权,最终交易价格及交易对方以公开挂牌结果为准,倘若公开挂牌未能征集到符合条件的交易对方,或出现潜在交易对方在摘牌后违约等情形,可能导致交易过程延迟或未能成交的情形,存在交易未能最终成交的风险。提请投资者注意风险。

  八、 备查文件

  1、天康生物股份有限公司第七届董事会第十一次会议决议;

  2、希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《昌吉亚泰金源房地产开发有限公司审计报告》

  特此公告。

  天康生物股份有限公司董事会

  二○二○年十一月二十一日

  

  证券代码:002100 证券简称:天康生物 公告编号:2020-082

  债券代码:128030 债券简称:天康转债

  天康生物股份有限公司

  关于投资设立生物制药全资子公司的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、对外投资概述

  为进一步优化组织和业务架构,促进各业务板块发展,实现生产经营职能与投资管理职能分离,提高整体运营效率,天康生物股份有限公司(以下简称“公司”)拟投资设立全资子公司天康生物制药有限公司。

  2020年11月20日,公司第七届董事会第十一次会议审议通过《关于投资设立生物制药全资子公司的议案》。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》 的相关规定,本次对外投资无需提交股东大会审议,不涉及关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、投资标的基本情况

  公司名称:天康生物制药有限公司

  公司类型:有限责任公司(法人独资)

  注册资本:5000万元

  法定代表人:潘毅平

  注册地址:新疆乌鲁木齐市

  经营范围:兽药的生产销售及研发

  上述拟新设全资子公司尚未完成注册登记手续,以上事项均以市场监督管理机关最终核准登记结果为准。

  三、对外投资对上市公司的影响

  本次新公司的设立,有利于公司生物制药业务独立专业运营,对于促进生物制药业务的进一步发展具有积极作用。

  四、对外投资的风险分析

  本次投资符合公司业务发展的需要,公司本次全资子公司的设立属于公司内部组织和业务架构的调整,对公司目前的生产经营及经营业绩不产生重要或实质性影响。

  五、备查文件

  1、天康生物股份有限公司第七届董事会第十一次会议决议;

  特此公告。

  天康生物股份有限公司董事会

  二○二○年十一月二十一日

  

  证券代码:002100 证券简称:天康生物 公告编号:2020-083

  债券代码:128030 债券简称:天康转债

  天康生物股份有限公司

  关于向全资子公司划转相关资产及

  负债的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  天康生物股份有限公司(以下简称“公司”) 为进一步优化企业组织和业务架构,明晰公司各业务板块的目标和责任,促进各业务板块的发展,实现生产经营职能与投资管理职能分离,提高公司整体经营管理效率,公司拟将生物制药业务相关的资产及负债以2020年10月31日为基准日划转至全资子公司天康生物制药有限公司(以下简称“天康制药”)。

  2020年11月20日,公司第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于向全资子公司划转相关资产及负债的议案》。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定,本次划转资产及负债事项在董事会审批权限范围内,无需提交股东大会审批。本次交易不涉及关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  一、 划转双方的基本情况

  (一)划出方基本情况

  公司名称:天康生物股份有限公司

  统一社会信用代码:91650000722362767Q

  公司类型:其他股份有限公司(上市)

  注册资本:116570.9511 万元人民币

  法定代表人:杨焰

  注册地址:新疆乌鲁木齐高新技术开发区长春南路528号

  经营范围:经营范围:兽药的生产、销售;饲料的生产、销售;添加剂预混合饲料的生产;饲料添加剂的生产、销售;荷斯坦牛的销售(以上项目具体经营范围和有效期限以相关部门核发的许可证为准);自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外);与经营范围相关的技术咨询服务;农畜产品销售;食用农产品的销售;股权投资,农副产品的销售;肥料的生产、销售;仓储业。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  (二)划入方基本情况

  公司名称:天康生物制药有限公司

  公司类型:有限责任公司(法人独资)

  注册资本:5000万元

  法定代表人:潘毅平

  注册地址:新疆乌鲁木齐市

  经营范围:兽药的生产销售及研发

  该公司尚未完成注册登记手续,以上事项均以市场监督管理机关核定为准。

  (三)划出方与划入方的关系

  划入方天康制药为划出方天康生物的全资子公司,天康生物持天康制药100%股权。

  二、划转资产、负债的主要内容

  本次划转的资产及负债为公司生物制药业务相关的资产及负债,划转基准日为 2020 年 10月 31 日。本次划转的总资产为849,710,653.89元、负债为275,251,479.69元,净资产为574,459,174.20元,具体情况如下:

  单位:人民币元

  ■

  划转基准日至划转日期间发生的资产及负债变动情况将据实调整并予以划转。

  本次划转资产权属清晰,截至基准日,上述划转资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利,不存在重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等妨碍权属转移的情况。

  三、划转涉及的员工安置

  根据“人随业务走”的原则,公司生物制药业务所有员工的劳动关系将由天康制药接收,公司和天康制药将按照国家有关法律法规的规定,在履行必要的程序后,为相关的员工办理相关的转移手续,签订劳动合同和交纳社会保险。

  四、划转涉及的债权债务转移及协议主体变更安排

  本次划转涉及的债权债务将办理相关转移手续,相关债权债务的的划转若涉及第三方同意、批准的,公司与天康制药将共同促使获得该等同意和批准。

  对于公司已签订涉及相关业务的协议、合同等,将办理协议、合同主体变更手续,合同、协议的权利义务转移至天康制药;专属于公司的协议、合同不在转移范围内,仍由公司继续履行。

  五、本次划转可能存在的风险

  本次划转后,公司及全资子公司在未来经营过程中,因行业市场、安全环保、税收优惠政策等因素仍可能存在不确定性风险。公司将充分关注市场行业及相关政策的变化,采取一系列措施规避和控制可能面临的风险,以不断适应业务要求及市场变化。

  六、本次划转对公司的影响

  1、本次划转是公司内部组织和业务架构的调整,有利于明晰公司各业务板块的目标和责任,促进公司各业务板块的发展,实现生产经营职能与投资管理职能分离 ,提高公司整体经营管理效率,促进公司持续稳健发展。

  2、天康制药系公司的全资子公司,本次划转不涉及公司合并报表范围变更,亦不会导致公司财务状况和经营成果发生重大变化,不存在损害公司及股东利益的情形。

  七、备查文件

  1、天康生物股份有限公司第七届董事会第十一次会议决议

  特此公告。

  天康生物股份有限公司董事会

  二○二○年十一月二十一日

本版导读

2020-11-21

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