深圳市金证科技股份有限公司公告(系列)

2020-11-21 来源: 作者:

  证券代码:600446 证券简称:金证股份 公告编号:2020-107

  债券代码:143367 债券简称:17金证01 债券代码:155554 债券简称:19金证债

  深圳市金证科技股份有限公司

  关于续聘会计师事务所的公告

  公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 拟聘任的会计师事务所名称:大华会计师事务所(特殊普通合伙)

  2020年11月20日,深圳市金证科技股份有限公司(以下简称“公司”)召开第七届董事会2020年第五次会议,审议通过了《关于公司聘请2020年财务审计机构及内部控制审计机构的议案》,同意继续聘请大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年财务审计机构和内部控制审计机构,该议案尚需提交公司2020年第七次临时股东大会审议。现将相关情况公告如下:

  一、拟聘任会计师事务所的基本情况

  (一)机构信息

  1.基本信息

  机构名称:大华会计师事务所(特殊普通合伙)

  成立日期:2012年2月9日成立(由大华会计师事务所有限公司改制为特殊普通合伙企业);

  注册地址:北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101;

  执业资质:1992年首批获得财政部、中国证券监督管理委员会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》,2006年经PCAOB认可获得美国上市公司审计业务执业资格,2010年首批获得H股上市公司审计业务资质,2012年获得《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》至今。

  是否曾从事证券服务业务:是。

  2.人员信息

  首席合伙人:梁春;

  目前合伙人数量:204人;

  截至2019年末注册会计师人数:1458人,较2018年末注册会计师人数净增加150人,其中:从事过证券服务业务的注册会计师人数:699人;

  截至2019年末从业人员总数:6119人。

  3.业务规模

  2019 年度业务收入:199,035.34万元;

  2019年度净资产金额:16,813.72万元;

  2019年度上市公司年报审计情况:319家上市公司年报审计客户;收费总额 2.97亿元;涉及的主要行业包括:制造业(165)、信息传输、软件和信息技术服务业(21)、批发和零售业(13)、房地产业(9)、建筑业(7);资产均值:103.62亿元。

  4.投资者保护能力

  职业风险基金累计计提(2019年度年末数):266.73 万元;

  职业责任保险累计赔偿限额:70,000 万元;

  相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

  5.独立性和诚信记录

  大华会计师事务所(特殊普通合伙)不存在违反《中国注册会计师职业道德 守则》对独立性要求的情形。

  近三年受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施的概况:行 政处罚1次,行政监管措施20次,自律监管措施3次。

  (二)项目成员信息

  1.人员信息

  项目合伙人:王海第,注册会计师,合伙人,2001年起从事审计业务,至今负责过多家企业改制上市审计、上市公司年度审计、清产核资、绩效考核、证监局及财政部检查等工作,有证券服务业务从业经验,无兼职。

  质量控制复核人:包铁军,注册会计师,合伙人,1997年开始从事审计业务,专注于企业资产重组、上市公司及央企审计业务,曾负责多家上市公司、央企及其他公司年度审计工作。2015年开始负责大华会计师事务所(特殊普通合伙)重大审计项目的质量复核工作,审核经验丰富,有证券服务业务从业经验,无兼职。

  本期拟签字注册会计师:刘基强,注册会计师,1999年开始从事审计业务,至今参与过多家企业改制上市审计、上市公司年度审计、清产核资、证监局及财政部检查等工作,有证券服务业务从业经验,无兼职。

  2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况

  上述人员能够在执行本项目审计工作时保持独立性,近三年未发现其存在不良诚信记录。

  (三)审计收费

  参考市场定价,并综合考虑公司的业务规模、所处行业、公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量等因素,2020年支付审计费用合计120万元,其中财务报告审计费用为80万元、内部控制审计费用为40万元,整体费用与2019年审计费用保持一致。

  二、拟续聘会计师事务所履行的程序

  (一)董事会审计委员会意见

  公司第七届董事会审计委员会认为:大华会计师事务所(特殊普通合伙)具有执业资质及独立性,具备为上市公司提供审计服务的经验、专业胜任能力和投资者保护能力和良好的诚信状况,在2019年度的审计工作中恪尽职守、勤勉尽责,较好地履行了审计机构的责任与义务。审计委员会一致同意聘请大华会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2020年财务审计机构及内部控制审计机构。

  (二)独立董事意见

  公司独立董事对本次续聘会计师事务所事项出具了同意的事前认可意见,并 发表独立意见,认为大华会计师事务所(特殊普通合伙)具有执业资质,具备为上市公司提供审计服务的经验、专业胜任能力,在2019年度的审计工作中恪尽职守、勤勉尽责,较好地履行了审计机构的责任与义务。公司拟继续聘请大华会计师事务所(特殊普通合伙)为2020年度公司财务审计机构及2020年内部控制审计机构事项的审议、表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定,独立董事同意此事项并同意将议案提交公司2020年第七次临时股东大会审议。

  (三)董事会审议情况

  公司于2020年11月20日召开第七届董事会2020年第五次会议,审议通过了《关于公司聘请2020年财务审计机构及内部控制审计机构的议案》,同意公司继续聘请大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年财务审计机构及内部控制审计机构。具体审议表决结果为同意8票,反对0票,弃权0票。

  (四)本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议,并自公司股东大会审议通过之日起生效。

  三、备查文件

  (一)金证股份第七届董事会审计委员会2020年第一次会议决议;

  (二)金证股份第七届董事会2020年第五次会议决议;

  (三)金证股份独立董事事前认可意见及独立意见。

  特此公告。

  深圳市金证科技股份有限公司

  董事会

  二〇二〇年十一月二十日

  

  证券代码:600446 证券简称:金证股份 公告编号:2020-108

  债券代码:143367 债券简称:17金证01 债券代码:155554 债券简称:19金证债

  深圳市金证科技股份有限公司

  关于关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 深圳市金证科技股份有限公司(以下简称“公司”或“金证股份”)与参股公司港融科技有限公司(以下简称“港融科技”)签订《业务合作框架协议》,2020年度预计签订合同总额为 40,000,000.00元(人民币元,下同),实际结算金额以双方实际签署的业务合同为准。

  一、关联交易概述

  1、关联交易的主要内容

  鉴于港融科技为证券基金行业金融监管和数据应用等领域的专业信息化解决方案提供商,公司及控股子公司与港融科技在产品、技术等方面展开合作,董事会同意公司与港融科技签订《业务合作框架协议》,根据市场价格及预计的工作量,2020年度预计签订合同总额为40,000,000.00元,实际结算金额以双方实际签署的业务合同为准。

  2、关联关系的说明

  公司董事长李结义先生及董事、总裁徐岷波先生是港融科技董事,根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,以上交易属于关联交易。

  3、本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  4、至本次关联交易为止,过去 12 个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上,本次关联交易无需提交股东大会审议。

  二、关联方介绍

  公司名称:港融科技有限公司

  统一社会信用代码:914403003499622101

  公司性质:有限责任公司(台港澳与境内合资)

  法定代表人:梁松光

  注册资本:6122.449万元人民币

  成立日期:2015年8月14日

  注册地址:深圳市前海深港合作区南山街道前湾一路63号万科前海企业公馆18栋B单元1层

  经营范围:计算机软硬件的技术开发、技术服务、技术咨询、计算机系统集成;信息系统的技术开发及相关技术服务;信息系统的租赁(不含融资租赁)。(以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营);人力外包服务。

  股权结构:

  ■

  港融科技是公司联营企业,公司持有港融科技29.40%股权,公司董事长李结义先生及董事、总裁徐岷波先生是港融科技的董事。除此之外,港融科技与公司及公司股东杜宣、赵剑在产权、业务、资产、债权债务等方面无关联关系。

  最近一年及最近一期主要财务情况如下:

  单位:万元

  ■

  注:2019年度财务数据经审计,2020年前三季度财务数据未经审计。

  三、关联交易协议主要内容

  甲 方:深圳市金证科技股份有限公司

  乙 方:港融科技有限公司

  1、业务合作模式:软件产品服务模式、软件服务人力资源外包模式、软件产品技术开发模式、软件产品销售模式、软件产品运维管理模式。

  2、定价依据及支付方式

  2.1软件产品服务模式定价依据:甲方根据乙方实际提供服务的工作量及基准价进行核算,根据预估的工作量,进行费用计算。

  2.2软件服务人力资源外包模式定价依据:甲方根据乙方安排的服务人员类别及服务期限进行费用计算。

  2.3软件产品技术开发模式定价依据:甲方根据乙方的研究开发经费和报酬进行费用计算。

  2.4软件产品销售模式定价依据:甲方根据乙方提供的设备及挂历系统功能清单进行费用计算。

  2.5软件产品运维管理模式定价依据:甲方根据乙方提供的维护服务起始日期进行费用计算。

  上述业务合作模式所涉及交易,参考市场价格及预计工作量,合同总额预计为¥40,000,000.00元(大写:肆仟万元整),实际结算金额以双方实际签署的业务合同为准。

  3、服务期限:本协议有效期为2020年1月1日起至2020年12月31日止。

  4、违约责任:甲乙双方均应认真履行本协议,并严格执行各自的义务,若由于任何一方违约给对方造成损失的,违约方须承担损失赔偿责任。

  5、合同生效及终止:本合同经双方法定代表人或授权代理人签字并盖章后生效。

  四、定价政策及定价依据

  公司与港融科技签订的《业务合作框架协议》,是以市场价格为基础,参照同类合同类比后确定价格,定价原则合理,定价公允,不存在损害公司及股东利益的情形。

  五、关联交易目的及对上市公司影响

  港融科技是公司的联营企业,是证券基金行业金融监管和数据应用等领域的专业信息化解决方案提供商,具备丰富的信息系统整合经验和成熟的技术开发平台。基于上述原因,公司与港融科技在产品、技术等方面展开合作。上述关联交易是公司正常生产经营所必须,符合正常商业条款及公平、互利原则;该等关联交易价格依据市场定价原则确定,交易价格公允,不存在损害公司及股东利益的情况。

  上述关联交易不会对公司的经营业绩产生重大影响。不影响公司的独立性。

  六、审议程序

  1、公司于2020年11月20日召开第七届董事会2020年第五次会议,关联董事李结义先生、徐岷波先生回避表决,其他6位非关联董事审议通过了本次关联交易。本次交易属于董事会决策权范围之内,无须提交公司股东大会审议。

  2、公司独立董事对本次交易进行了事前认可并发表了独立意见:公司与关联方港融科技的关联交易为公司正常生产经营所必须,符合正常商业条款及公平、互利原则;该等关联交易价格依据市场定价原则确定,交易价格公允,不存在损害公司及股东利益的情况。上述关联交易,均已按规范正常履行相关议案的审议表决程序,符合公司法和公司章程的相关规定,体现了公允、公平、公正的原则,符合公司和全体股东的利益。董事会在审议该项议案时,关联董事回避了表决,表决程序符合有关法律法规的规定。

  综上,我们认为,本次董事会会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,会议履行了法定程序,会议形成的决议合法、有效。

  七、备查文件

  1、金证股份第七届董事会2020年第五次会议决议;

  2、金证股份独立董事的事前认可意见和独立意见。

  特此公告。

  深圳市金证科技股份有限公司

  董事会

  二〇二〇年十一月二十日

  

  证券代码:600446 证券简称:金证股份 公告编号:2020-109

  债券代码:143367 债券简称:17金证01 债券代码:155554 债券简称:19金证债

  深圳市金证科技股份有限公司关于

  为全资子公司深圳市齐普生科技

  股份有限公司提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ●被担保人名称:深圳市齐普生科技股份有限公司(以下简称“齐普生公司”)

  ●本次为齐普生公司提供的担保额度不超过10,000万元(人民币元,下同),公司为其提供的担保余额70,200万元;

  ●对外担保逾期的累计数量:无;

  ●上述担保无反担保。

  一、担保情况概述

  2020年11月20日,深圳市金证科技股份有限公司(以下简称“公司”或“金证股份”)第七届董事会2020年第五次会议审议通过了《关于为全资子公司深圳市齐普生科技股份有限公司提供担保的议案》。

  公司拟为齐普生公司向上海银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度不超过人民币壹亿元整提供连带责任保证担保,担保期限为贰拾肆个月,担保用途为企业日常经营,授信的实际金额、期限、币种、具体用途以银行的最终审批结果为准。

  本事项已经公司第七届董事会2020年第五次会议审议通过,尚需提交股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  公司名称:深圳市齐普生科技股份有限公司

  统一社会信用代码:91440300758632909X

  类型:非上市股份有限公司

  法定代表人:李结义

  注册资本:20,000万元

  成立日期:2004年03月01日

  住所:深圳市福田区侨香路一冶广场2栋B座1705房

  经营范围:计算机软硬件产品及其配套设备的技术开发、销售、上门维修服务;信息咨询(不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目);楼宇智能化产品的技术开发及销售(不含限制项目及专营、专控、专卖商品);电子产品、通讯器材、机械设备的购销及其它国内贸易(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外);市政工程设计与施工(凭资质证经营);计算机技术服务;计算机信息系统集成。

  股权结构:

  ■

  截至2020年9月30日,齐普生公司资产总额为164,461.17万元,负债总额为114,021.10万元,资产净额为50,440.07万元,营业收入为226,046.78万元,净利润为3,270.32元。

  三、董事会意见

  齐普生公司为公司全资子公司,本次担保是基于其经营发展的需要。公司董事会认为齐普生公司经营情况正常,资信良好,公司为其提供担保的风险可控。上述担保行为不会损害公司利益,不会对公司产生不利影响,董事会同意本次对其提供担保事项。因公司对外担保总额已超过公司最近一期经审计净资产的50%,本议案尚需提交公司股东大会审议。

  四、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

  截至2020年11月20日,公司累计对外担保总额为112,500万元,占公司最近一期经审计的净资产的比例为58.50%,其中公司对齐普生公司的担保总额为109,500万元,担保余额为70,200万元。另齐普生公司为金证股份提供的担保总额为30,000万元。公司无逾期对外担保。

  五、备查文件

  《深圳市金证科技股份有限公司第七届董事会2020年第五次会议决议》

  特此公告。

  深圳市金证科技股份有限公司

  董事会

  二〇二〇年十一月二十日

  

  证券代码:600446 证券简称:金证股份 公告编号:2020-110

  债券代码:143367 债券简称:17金证01 债券代码:155554 债券简称:19金证债

  深圳市金证科技股份有限公司关于召开

  2020年第七次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 股东大会召开日期:2020年12月8日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2020年第七次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人:董事会

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2020年12月8日 14时00分

  召开地点:深圳市南山区高新南五道金证科技大楼9楼会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2020年12月8日

  至2020年12月8日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  无。

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司第七届董事会2020年第五次会议审议通过,详见2020年11月21日公司披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的相关公告。

  2、 特别决议议案:2

  3、 对中小投资者单独计票的议案:1

  4、 涉及关联股东回避表决的议案:无

  应回避表决的关联股东名称:不适用

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无。

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的,或者在差额选举中投票超过应选人数的,其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

  (四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  1、符合上述条件的股东或股东委托代理人于2020年12月4日(上午9一11时,下午15一17时)向本公司董事会办公室办理出席会议登记手续,外地股东可以传真或信函方式登记(以收信邮戳为准)。

  2、请提供营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人身份证、证券账户卡、持股证明办理登记手续,如授权委托,还需提供法定代表人授权委托书、被委托人身份证。

  3、个人股东请提供本人身份证、证券账户卡、持股证明办理登记手续,如授权委托,还需提供股东授权委托书、被委托人身份证。

  六、 其他事项

  会期半天,与会人员交通食宿费用自理

  公司地址:深圳市南山区高新南五道金证科技大楼9楼会议室

  邮政编码:518057

  联系人:陈志生

  联系电话:0755-86393989 传真:0755-86393986

  特此公告。

  深圳市金证科技股份有限公司

  董事会

  2020年11月20日

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  深圳市金证科技股份有限公司:

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2020年12月8日召开的贵公司2020年第七次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:

  委托人股东帐户号:

  ■

  委托人签名(盖章): 受托人签名:

  委托人身份证号: 受托人身份证号:

  委托日期: 年 月 日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  

  证券代码:600446 证券简称:金证股份 公告编号:2020-105

  债券代码:143367 债券简称:17金证01 债券代码:155554 债券简称:19金证债

  深圳市金证科技股份有限公司第七届

  董事会2020年第五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  深圳市金证科技股份有限公司第七届董事会2020年第五次会议于2020年11月20日以通讯表决方式召开。会议应到董事8名,实到董事8名。经过充分沟通,参会董事以传真方式行使表决权。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《深圳市金证科技股份有限公司章程》的规定。

  一、会议以同意7票,回避1票,反对0票,弃权0票的表决结果审议通过《关于放弃参股公司深圳市丽海弘金科技有限公司增资优先认购权暨关联交易的议案》。

  具体内容详见公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于放弃参股公司深圳市丽海弘金科技有限公司增资优先认购权暨关联交易的公告》。

  关联董事李结义先生回避表决。

  二、会议以同意8票,反对0票,弃权0票的表决结果审议通过《关于公司聘请2020年财务审计机构及内部控制审计机构的议案》。

  具体内容详见公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于续聘会计师事务所的公告》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、会议以同意6票,回避2票,反对0票,弃权0票的表决结果审议通过《关于关联交易的议案》。

  具体内容详见公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于关联交易的公告》。

  关联董事李结义先生、徐岷波先生回避表决。

  四、会议以同意8票,反对0票,弃权0票的表决结果审议通过《关于为全资子公司深圳市齐普生科技股份有限公司提供担保的议案》。

  具体内容详见公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于为全资子公司深圳市齐普生科技股份有限公司提供担保的公告》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  五、会议以同意8票,反对0票,弃权0票的表决结果审议通过《关于修订公司相关制度的议案》。

  随着《中华人民共和国证券法》的修订,中国证监会、上海证券交易所对部分法律法规、规范性文件进行修订,同时公司进入新的发展阶段,根据公司现阶段经营管理需要,公司对相关制度进行修订调整。

  具体内容详见公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的同期披露的相关制度。

  《会计师事务所选聘制度》尚需提交公司股东大会审议。

  六、会议以同意8票,反对0票,弃权0票的表决结果审议通过《关于召开2020年第七次临时股东大会的议案》。

  具体内容详见公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于召开2020年第七次临时股东大会的通知》。

  特此公告。

  深圳市金证科技股份有限公司

  董事会

  二〇二〇年十一月二十日

  

  证券代码:600446 证券简称:金证股份 公告编号:2020-106

  债券代码:143367 债券简称:17金证01 债券代码:155554 债券简称:19金证债

  深圳市金证科技股份有限公司关于

  放弃参股公司深圳市丽海弘金科技有限

  公司增资优先认购权暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示:

  ● 深圳市金证科技股份有限公司(以下简称“公司”)参股公司深圳市丽海弘金科技有限公司(以下简称“丽海弘金”)因业务发展需要增加注册资本331.25万元(人民币元,下同),由外部投资者深圳君盛祥石股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“君盛祥石”)、深圳君盛鼎石创业投资企业(有限合伙)(以下简称“君盛鼎石”)全额认购。公司同意放弃行使本次增资的优先认购权。

  ● 因公司董事长李结义先生为丽海弘金的董事长,并持有丽海弘金股东之一深圳市金鹏天益投资咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称“金鹏天益”)40%的资产份额。根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定,本次交易构成关联交易。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  ● 截止本次关联交易为止,过去12个月内,公司及控股子公司与同一关联人进行的交易的累计金额为391.01万元;公司与不同关联人进行与本次交易类别相关的交易的累计金额为700万元。

  ● 本次交易事项已经公司第七届董事会2020年第五次会议审议通过,本次事项在公司董事会审议权限内,无须提交公司股东大会审议。

  一、关联交易概述

  1.关联交易的主要内容

  公司参股公司丽海弘金因业务发展需要增加注册资本331.25万元,由外部投资者君盛祥石、君盛鼎石全额认购。其中,君盛祥石以3,420.00万元为对价认购丽海弘金323.6786万元的注册资本,君盛鼎石以人民币80万元为对价认购丽海弘金7.5714万元的注册资本。公司同意放弃行使本次增资的优先认购权。

  2. 关联关系说明:公司董事长李结义先生为丽海弘金董事长,并持有丽海弘金股东之一金鹏天益40%的资产份额;根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,本次放弃优先认购权事项属于关联交易。

  3.上述关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  4.本次关联交易经公司2020年11月20日召开的第七届董事会2020年第五次会议审议通过,关联董事李结义先生回避表决,独立董事对关联交易事项进行了事前认可,并发表了同意的独立意见。

  5.至本次关联交易为止,过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上,本次关联交易无需提交股东大会审议。

  二、关联方基本情况

  企业名称: 深圳市金鹏天益投资咨询合伙企业(有限合伙)

  企业性质:有限合伙企业

  注册资本:1000万元人民币

  执行事务合伙人:乔东斌

  成立日期:2014年8月28日

  注册地址:深圳市福田区华强北街道振华路45号汽车大厦A517

  经营范围:股权投资;对外投资(根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的,依法取得相关审批文件后方可经营)。

  合伙人情况:

  ■

  金鹏天益的合伙人李结义先生为公司董事长,除此之外金鹏天益与公司及公司股东徐岷波、杜宣、赵剑不存在关联关系。

  主要财务指标:

  单位:人民币万元

  ■

  注:以上财务数据未经审计。

  三、交易对方情况

  (1)深圳君盛祥石股权投资基金合伙企业(有限合伙)

  企业性质:有限合伙企业

  注册资本:50,000万元人民币

  成立日期:2018年2月12日

  注册地址:深圳市龙岗区龙城街道黄阁路天安数码城3栋B座4楼F19

  主要办公地点:深圳市龙华区民治街道北站社区圣莫丽斯B17栋103A

  执行事务合伙人:君盛投资管理有限公司

  主营业务:股权投资

  实际控制人(主要股东):廖梓君

  君盛祥石与公司及公司前四大股东李结义、徐岷波、杜宣、赵剑在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

  主要财务指标:

  单位:人民币万元

  ■

  注:2019年财务数据经审计,2020年前三季度财务数据未经审计。

  (2)深圳君盛鼎石创业投资企业(有限合伙)

  企业性质:有限合伙企业

  注册资本:15,000万元人民币

  成立日期:2015年1月4日

  注册地址:深圳市龙华区民治街道北站社区圣莫丽斯B17栋103A

  执行事务合伙人:杨谨同

  主营业务:创业投资

  实际控制人(主要股东):杨谨同

  君盛鼎石与公司及公司前四大股东李结义、徐岷波、杜宣、赵剑在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

  主要财务指标:

  单位:人民币万元

  ■

  注:2019年、2020年前三季度财务数据未经审计。

  四、关联交易标的基本情况

  (一)交易标的基本情况

  企业名称: 深圳市丽海弘金科技有限公司

  公司类型:有限责任公司

  企业法定代表人:李结义

  注册资本: 5,300万元人民币

  成立日期:2014年10月13日

  注册地址: 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)

  经营范围:计算机软硬件的技术开发与销售;计算机信息系统集成;信息技术领域的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;电子产品、电脑及配件产品的销售;数据服务(不含限制项目)。

  股权结构:

  ■

  (二)最近12个月内,丽海弘金曾于2020年4月进行增资,其中公司以300万元认购300万元注册资本,详情请见公司于2020年4月17日披露的《关于对参股公司深圳市丽海弘金科技有限公司增资暨关联交易的公告》(公告编号:2020-016)。

  (三)本次交易中,公司与丽海弘金其他现有股东同意放弃行使优先认购权。

  (四)本次交易不涉及债权债务转移事项。

  (五)主要财务指标:

  单位:人民币万元

  ■

  注: 2019年、2020年前三季度财务数据已经审计。

  (六)本次交易定价情况:本次交易的定价依据系基于深圳铭审会计师事务所(普通合伙)出具的审计报告(深铭审专字[2020]第433号),由交易各方协商确定。

  五、交易协议主要内容

  协议名称:《关于深圳市丽海弘金科技有限公司之投资协议》

  协议主体:

  (1)深圳市丽海弘金科技有限公司

  (2)深圳市金证科技股份有限公司

  (3)深圳市弘通信息咨询合伙企业(有限合伙)

  (4)深圳市金鹏天益投资咨询合伙企业(有限合伙)

  (5)深圳市金海睿投资咨询合伙企业(有限合伙)

  (6)深圳市安盛投资管理合伙企业(有限合伙)

  (7)深圳市辉金创盈科技开发中心(有限合伙)

  (8)深圳市世纪兴元技术有限公司

  (9)李结义(与序号1、序号3至序号8共8名主体以下合称“公司方”)

  (10)深圳君盛祥石股权投资基金合伙企业(有限合伙)(“君盛祥石”)

  (11)深圳君盛鼎石创业投资企业(有限合伙)(“君盛鼎石”,与君盛祥石合称“投资者”)

  1、本次投资

  本次增资:投资者将合计出资人民币3,500万元整认购丽海弘金新增注册资本合计331.2500万元。其中,君盛祥石将以人民币3,420万元为对价认购丽海弘金新增的金额为人民币323.6786万元的注册资本,剩余部分计入丽海弘金资本公积;君盛鼎石将以人民币80万元为对价认购丽海弘金新增的金额为人民币7.5714万元的注册资本,剩余部分计入丽海弘金资本公积。

  本次投资完成后股权比例:各方确认并同意,本次投资完成后,丽海弘金的注册资本将变更为5,631.2500万元,丽海弘金于本次投资完成后的股权结构如下所示:

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  本次投资资金用途:各方同意,本次增资款应用于丽海弘金的业务扩张、科研发展、市场销售、补充丽海弘金流动资金以及经投资者书面同意的其他用途。

  2、交割

  首期交割:在协议首期付款先决条件均已满足或被投资者书面豁免的情况下,投资者应于其确认后的十个工作日内支付第一笔投资款项,即投资者应向丽海弘金指定账户支付本次投资款的50%。

  第二期交割:在第二期付款先决条件均已满足或被投资者书面豁免的情况下,投资者应于其确认后的六个工作日内支付第二笔投资款项,即投资者应向丽海弘金指定账户支付本次投资款的50%。

  3、付款先决条件

  首期付款先决条件包括:协议和其他交易文件已经各方充分协商和批准;投资者已完成对丽海弘金的尽职调查,且尽职调查结果满意;协议的签署、交付和履行所必需的任何人士的所有同意和批准均已获得,并完全有效;关键人员签订经投资者认可的劳动协议、竞业禁止协议、保密协议及知识产权归属协议;丽海弘金及现有股东已分别履行和遵守了协议规定的相关条件、义务、承诺等。

  第二期付款先决条件包括:丽海弘金完成工商变更登记;丽海弘金及现有股东在协议中的陈述和保证真实、准确、完整;丽海弘金及现有股东已分别全面履行和遵守了协议规定的相关条件、义务、承诺等。

  4、进一步承诺:自签署日至交割日之前,丽海弘金及现有股东对履行告知义务、集团公司经营、信息获取、利润分配、促成先决条件、关联交易、权利变动等方面进行承诺。

  5、违约责任:如果违约方违约,履约方有权采取一种或多种救济措施以维护其权利,包括要求违约方实际履行;暂时停止履行义务,待违约方违约情势消除后恢复履行;根据约定发出书面通知单方解除本协议;投资者未按协议约定时间支付款项承担违约责任。若违约方未能于违约发生后三十日内完成足额赔偿的,公司方的其他方应当对不足部分承担连带赔偿责任。任何一方放弃追究一次或数次违约的行为并不剥夺该方终止本协议及/或对以后的任何违约行为要求损害赔偿的权利。

  6、签署及生效:本协议以中文书写,经各方签字(如该方为自然人)以及各方加盖公章或其授权代表签字(如该方为实体机构)后生效。

  六、本次交易对公司的影响

  丽海弘金本次增资事项完成后,注册资本将增加至5,631.25万元,其中公司出资金额不变,出资比例将减至26.64%。公司放弃本次增资的优先认购权,公司合并财务报表范围不会发生变化,不会对公司的生产经营及财务状况产生重大影响。

  七、应当履行的决策程序

  1、公司于2020年11月20日召开第七届董事会2020年第五次会议,关联董事李结义先生回避表决,其他7位非关联董事审议通过了本次放弃增资优先认购权暨关联交易事项。本次事项在公司董事会审批权限内,无须提交公司股东大会审议。

  2、公司独立董事对本次交易进行了事前认可并发表了独立意见,本次关联交易事项的审议程序符合有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》和公司《深圳市金证科技股份有限公司关联交易制度》的规定,本议案关联董事李结义先生回避表决。上述事项不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形,独立董事一致同意本次放弃参股公司增资优先认购权暨关联交易事项。

  八、备查文件

  1.金证股份第七届董事会2020年第五次会议决议;

  2.金证股份独立董事的事前认可意见和独立意见。

  特此公告。

  深圳市金证科技股份有限公司董事会

  二〇二〇年十一月二十日

本版导读

2020-11-21

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