永悦科技股份有限公司公告(系列)

2020-11-21 来源: 作者:

  证券代码:603879 证券简称:永悦科技 公告编号:2020-078

  永悦科技股份有限公司

  第二届监事会第二十七次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ● 公司全体监事出席了本次会议。

  ● 本次监事会全部议案均获通过,无反对票、弃权票。

  一、 监事会会议召开情况

  永悦科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第二十七次会议通知于2020年11月16日以邮件和电话方式通知了全体监事,本次监事会于2020年11月19日在公司三楼会议室以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决监事3名,实际参加表决监事3名。会议由公司监事会主席王庆仁主持,本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定,会议形成的决议合法、有效。

  二、监事会会议审议情况

  与会监事经认真审议,本次会议以记名投票表决方式逐项表决通过了如下决议:

  (一)、审议通过《关于出售资产暨关联交易的议案》

  表决结果:赞成3票、反对0票、弃权0票。

  监事会认为:公司本次资产出售有利于回收资金、盘活资产;交易价格公允、合理,不存在损害公司及全体股东合法权益的情形;公司董事会审议本议案时关联董事回避了表决,决策程序合法、有效,符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此,同意本次资产出售。

  《永悦科技股份有限公司关于出售资产暨关联交易的公告》由公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站。

  特此公告。

  永悦科技股份有限公司监事会

  2020年11月21日

  

  证券代码:603879 证券简称:永悦科技 公告编号:2020-080

  永悦科技股份有限公司

  2020年第二次临时股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 本次会议是否有否决议案:无

  一、 会议召开和出席情况

  (一) 股东大会召开的时间:2020年11月20日

  (二) 股东大会召开的地点:福建省泉州市惠安县泉惠石化园区永悦科技股份有限公司三楼会议室

  (三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况:

  ■

  (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定,大会主持情况等。

  本次会议由公司董事会召集,由公司董事长傅文昌先生主持。会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式,符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  (五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

  1、 公司在任董事9人,出席8人,独立董事邹友思因公出差未出席;

  2、 公司在任监事3人,出席3人;

  3、 董事会秘书朱水宝先生出席本次会议;公司全体高级管理人员列席本次会议。

  二、 议案审议情况

  (一) 非累积投票议案

  1、 议案名称:《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及终止实施部分募投项目的议案》

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  (二) 涉及重大事项,5%以下股东的表决情况

  ■

  (三) 关于议案表决的有关情况说明

  上述议案已经公司第二届董事会第二十九次会议以及第二届监事会第二十五次会议审议通过。具体内容详见公司于2020年10月24日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的公告。

  三、 律师见证情况

  1、 本次股东大会见证的律师事务所:北京市康达律师事务所

  律师:张伟丽 陈鸣剑

  2、 律师见证结论意见:

  本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定,均为合法有效。

  四、 备查文件目录

  1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议;

  2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书;

  3、 本所要求的其他文件。

  永悦科技股份有限公司

  2020年11月21日

  

  证券代码:603879 证券简称:永悦科技 公告编号:2020-077

  永悦科技股份有限公司

  关于出售资产暨关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 交易内容:永悦科技股份有限公司(以下简称“公司”)拟向泉州睿联投资有限公司(以下简称“睿联投资”)出售与其共同投资的上海斐昱歆琰投资管理合伙企业(有限合伙)的基金份额,交易金额为29,521,516.67元。

  ● 本次关联交易价格公允、合理,不存在损害公司和股东合法权益的情形, 不会对公司持续经营能力及公司独立性造成影响。

  ● 过去12个月内,除了已公告过的参与投资股权投资基金共同投资事项,公司与关联方泉州睿联投资有限公司未曾有过关联交易。

  ● 本次交易已经公司第二届董事会第三十一次会议、第二届监事会第二十七次会议审议通过,无需提交公司股东大会审议。

  ● 本次关联交易不构成上市公司重大资产重组事项。

  一、关联交易概述

  (一)基本情况

  公司持有上海斐昱歆琰投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“基金”)13.3327%的份额,出于调整资产结构、盘活存量资产和减少关联交易的考虑,公司拟将持有的13.3327%的基金份额作价29,521,516.67元转让给睿联投资。

  公司董事、副总经理陈泳絮女士兼任泉州睿联投资有限公司的法定代表人、总经理。根据《上海证券交易所股票上市规则》第十章的相关规定,睿联投资构成公司的关联法人,上述交易行为构成关联交易。

  本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  (二)审议情况

  公司于2020年11月19日召开了第二届董事会第三十一次会议和第二届监事会第二十七次会议,审议通过了《永悦科技股份有限公司关于出售资产暨关联交易的议案》;公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定,本次交易事项构成关联交易。根据《公司章程》等相关规定,本次关联交易需属于董事会审议范畴内的关联交易事项,无须提交股东大会审议。

  二、关联方的基本情况

  (一)关联方基本情况

  1、泉州睿联投资有限公司

  法定代表人:陈泳絮

  注册资本:人民币5,000万元

  注册时间:2019年10月16日

  经营范围:对制造业的投资;商务信息咨询;投资咨询服务(不含金融、证券、期货的投资咨询);电子科技、机电科技、能源科技、通讯科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;翻译服务;五金交电、电子产品、电线电缆、机械设备及配件、通信设备、仪器仪表、金属制品、汽车配件、环保设备、实验室设备、五金模具、纸制品、眼镜的销售;货物或技术的进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物或技术进出口除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  (二)关联关系

  截至本公告之日,公司董事、副总经理陈泳絮女士兼任泉州睿联投资有限公司的法定代表人、总经理。根据《上海证券交易所股票上市规则》第十章的相关规定,睿联投资构成公司的关联法人。

  三、关联交易标的基本情况

  (一)交易标的

  交易标的:上海斐昱歆琰投资管理合伙企业(有限合伙)13.3327%的基金份额

  2020年5月18日,公司参与投资上海斐君投资管理中心(有限合伙)(以下简称“斐君中心”)发起设立的上海斐昱歆琰投资管理合伙企业(有限合伙)。公司作为有限合伙人出资人民币29,000,000元认缴基金份额,并签署《上海斐昱歆琰投资管理合伙企业(有限合伙)合伙协议》。募集完成后,基金的募集资金总额为人民币217,510,000元;其中,本公司作为有限合伙人持有目标基金约13.3327%的份额。

  (二)权属状况说明

  本次拟转让的资产权属清晰,不存在妨碍权属转移的其他情况。

  (三)相关资产运营情况的说明

  1、本次转让的资产为基金份额。2020年6月29日,公司收到基金管理人上海斐君投资管理中心(有限合伙)的通知,全体合伙人已按合伙协议约定完成首期出资,基金已完成工商登记变更并在中国证券投资基金业协会完成备案,备案编码:SLE245,目前基金运作状态正常。

  2、基金的合伙人和出资情况:

  ■

  3、基金的经营范围:投资管理,实业投资,投资咨询(除金融、证券),企业管理咨询,财务咨询(不得从事代理记账)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  4、基金类型:有限合伙企业

  5、该公司最近一年又一期的主要财务指标:

  此基金成立时间不足一年,无年度财务数据。

  单位:人民币元

  ■

  注:以上数据未经审计。

  (四)关联交易价格的确定原则和方法

  由于本基金成立时间较短,且刚开始进行投资,因此本次转让的基金份额的交易价格经双方协商一致,以中国人民银行发布给商业银行的贷款指导性利率为基准计算构成本转让的合理利润。以本公告日为基准日计算,本次交易合理利润为521,516.67元,增值率为1.80%。

  经交易双方共同协商合议,本次转让构成价格为合理成本费用加合理利润,共计29,521,516.67元。本次交易定价公允合理,符合市场化原则,不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。本次资产出售的标的资产为权益类资产,不涉及债权债务的转移。

  四、关联交易的主要内容和履约安排

  1、协议各方

  甲方:永悦科技股份有限公司

  乙方:泉州睿联投资有限公司

  2、转让的资产

  本协议转让资产系指甲方持有的上海斐昱歆琰投资管理合伙企业(有限合伙)13.3327%的基金份额。

  3、交易价格及支付方式

  经双方合议约定标的资产的交易价格为29,521,516.67元人民币。协议生效后三日内,乙方应向甲方支付全部资产转让款。甲乙双方应在本份额转让协议签署后,按照上海南翔市场监督管理局关于办理份额过户的要求提交过户申请材料,办理标的份额的过户登记手续,并保证各自所提交材料的真实性、合法性。

  4、违约责任

  本协议一经生效,甲乙双方必须自觉履行,任何一方未按协议书的规定全面履行义务,应当依照法律和本协议的规定承担责任。

  5、争议解决

  因本合同引起的或与本合同有关的任何争议,甲乙双方应友好协商解决,如协商不成,双方均同意提交泉州市仲裁委员会申请仲裁,仲裁裁决为终局裁决,对双方均具有法律约束力

  6、其他

  本协议自各方签字盖章,且甲方永悦科技股份有限公司按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规、规范性文件的规定和要求,履行相应的决策和审批程序之日起生效。

  五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

  本次交易系公司出于调整资产结构、盘活存量资产和减少关联交易的考虑,符合公司经营发展规划,能够有效维持公司利益。

  本次关联交易遵循自愿、平等、公平的原则,交易价格合理、公允,不存在 损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。

  六、该关联交易应当履行的审议程序

  公司于2020年11月19日召开了第二届董事会第三十一次会议和第二届监事会第二十七次会议,审议通过了《永悦科技股份有限公司关于出售资产暨关联交易的议案》,关联董事陈泳絮、付水法、傅文昌进行了回避表决;公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

  公司独立董事已在董事会审议之前,审阅了本次资产出售的相关资料并发 表了同意的意见。根据上海证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的有关 规定,上述资产出售的议案经董事会通过后,无须提交本公司股东大会审议。 本项关联交易无需经政府有关部门批准。

  特此公告。

  永悦科技股份有限公司

  董事会

  2020年 11 月 21 日

  

  证券代码:603879 证券简称:永悦科技 公告编号:2020-079

  永悦科技股份有限公司

  第二届董事会第三十一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 公司全体董事出席了本次会议。

  ● 本次董事会全部议案均获通过,无反对票、弃权票

  一、董事会会议召开情况

  永悦科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第三十一次会议通知于2020年11月16日以邮件和电话方式通知了全体董事,本次董事会于2020年11月19日在公司三楼会议室以通讯的表决方式召开。本次会议应参加表决董事6名,实际参加表决董事6名。会议由公司董事长傅文昌先生主持,公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定,会议形成的决议合法、有效。

  一、董事会会议审议情况

  (一)、审议通过《关于出售资产暨关联交易的议案》

  表决结果:赞成6票、反对0票、弃权0票。

  公司独立董事发表了同意的独立意见,具体内容请见《公司独立董事关于第二届董事会第三十一次会议相关议案的独立意见》。

  董事傅文昌、付水法、陈泳絮回避表决。

  具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《永悦科技股份有限公司关于出售资产暨关联交易的公告》(公告编号:2020-077)

  特此公告

  永悦科技股份有限公司

  董事会

  2020年11月21日

本版导读

2020-11-21

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