证券代码:002213 证券简称:大为股份 公告编号:2020-087

深圳市大为创新科技股份有限公司
关于全资子公司收购子公司少数股东股权的公告

2020-11-21 来源: 作者:

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  (一)交易基本情况

  深圳市特尔佳信息技术有限公司(以下简称“特尔佳信息”)系深圳市大为创新科技股份有限公司(以下简称“公司”)的全资子公司。特尔佳信息持有深圳市特尔佳雷萨汽车科技有限公司(以下简称“特尔佳雷萨”)55%股权,深圳市拓立彤博数据服务有限公司(以下简称“数据公司”)持有特尔佳雷萨15%股权。

  公司全资子公司深圳市特尔佳汽车科技有限公司(以下简称“汽车科技公司”)以自有资金人民币77,338.69元收购数据公司持有的特尔佳雷萨15%股权,本次收购完成后,公司间接持有特尔佳雷萨股权的比例将由55%升至70%。

  (二)审批程序

  根据《公司章程》及《对外投资管理制度》等相关法律法规、规范性文件的有关规定,本交易事项在董事长权限范围内,无需提交公司董事会和股东大会审议。

  (三)本次交易事项不涉及关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易主体基本情况

  (一)交易买方

  1、公司名称:深圳市特尔佳汽车科技有限公司

  2、住所:深圳市龙华区观湖街道鹭湖社区观澜高新园观盛五路8号特尔佳深圳科技园一号楼

  3、法定代表人:连宗敏

  4、注册资本:2,000万人民币

  5、成立日期:2020年7月31日

  6、统一社会信用代码:91440300MA5GAUEE08

  7、类型:有限责任公司(法人独资)

  8、经营范围:一般经营项目:汽车零部件的研发和销售;汽车电子产品及相关软件的研发、销售及技术咨询(不含限制项目);汽车制动系统及部件的研发和销售;新能源汽车零部件的研发和销售;车联网开发及技术应用;车载应用软件开发、销售与技术服务;从事货物及技术进出口;投资兴办实业。许可经营项目:汽车零部件的生产;机械电子产品及相关软件的生产;机械电子设备加工及维修。

  9、与公司关系:汽车科技公司为公司全资子公司。

  (二)交易卖方

  1、公司名称:深圳市拓立彤博数据服务有限公司

  2、住所:深圳市南山区粤海街道高新区社区科技南路18号深圳湾科技生态园12栋A1401

  3、法定代表人:曾灿玲

  4、注册资本:500万人民币

  5、成立日期:2018年8月8日

  6、统一社会信用代码:91440300MA5F8X5W7M

  7、类型:有限责任公司(法人独资)

  8、经营范围:一般经营项目:云平台网络数据处理和存储;大数据、计算机软硬件、网络系统设备的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;计算机系统技术服务;基础软件技术服务;应用软件技术服务;软件技术开发;软件技术咨询;模型设计;企业形象策划;从事广告业务;市场调研;企业管理咨询;旧机动车鉴定评估;网络电视技术的研发、技术转让;计算机软硬件、电子产品、智能交通系统产品、数字电视、视频点播系统产品的研发、销售;交通设施的上门安装。许可经营项目:计算机软硬件、电子产品、智能交通系统产品、数字电视、视频点播系统产品的制造;机动车停放服务。

  9、与公司关系:数据公司不属于公司的关联方。

  10、数据公司不属于失信被执行人。

  三、标的公司的基本情况

  1、公司名称:深圳市特尔佳雷萨汽车科技有限公司

  2、住所:深圳市龙岗区坂田街道新雪社区上雪科技工业城东区十号P栋厂房201

  3、法定代表人:宋卓霖

  4、注册资本:100万人民币

  5、成立日期:2019年4月11日

  6、统一社会信用代码:91440300MA5FK3BD35

  7、类型:有限责任公司

  8、经营范围:车联网开发与技术应用,汽车用品、汽车配件、汽车数码系列设备、电子产品、导航定位仪、通讯产品、计算机软硬件、汽车电子产品,车载导航娱乐一体机的销售,经营电子商务、国内贸易。

  9、股东信息:

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  10、标的公司主要财务数据:

  单位:人民币元

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  11、交易所涉标的公司股权的权利受限情况:

  本次交易标的系数据公司持有的特尔佳雷萨15%股权。该等股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利,不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项,也不存在查封、冻结等司法措施等情形。

  12、特尔佳雷萨为公司间接控股的子公司,不属于失信被执行人。

  四、股权转让协议的主要内容

  2020年11月20日,汽车科技公司与数据公司签署了《股权转让协议书》,《股权转让协议书》的主要内容如下:

  卖方:深圳市拓立彤博数据服务有限公司

  买方:深圳市特尔佳汽车科技有限公司

  第一条 股权转让

  1、买卖双方同意,卖方根据本协议约定的条款及条件向买方出售和转让,且买方按照本协议约定的条款及条件向卖方购买和受让(“本次股权转让”)目标公司15%的股权(“标的股权”),对应目标公司实缴注册资本人民币7.5万元。

  第二条 交易作价及支付

  1、本次股权转让中标的股权转让价格(“转让对价”)以2020年9月30日目标公司的净资产515,591.29元为依据,相应15%股权的交易价格为人民币77,338.69元(大写:柒万柒仟叁佰叁拾捌元陆角玖分)。

  2、在本协议生效之后1个月内,买方应向卖方指定的银行账户(“卖方指定账户”)支付完毕所有款项,金额为人民币77,338.69元(大写:柒万柒仟叁佰叁拾捌元陆角玖分)。

  第三条 交割安排

  1、双方确定标的股权的交割日为协议签署之日。自交割日起,标的股权的所有权转移给买方。

  2、卖方应在收到买方支付的转让对价后,与买方共同办理将所持目标公司15%股权过户给买方的工商变更登记手续。

  3、在卖方收到转让对价之日起1个月内,买卖双方共同配合完成向主管工商机关提交股权转让所需的所有文件,共同配合完成相应标的股权的工商变更登记手续。

  第四条 过渡期安排

  1、自作价基准日至股权交割日,标的股权所对应的目标公司的损益(“期间损益”)由买方承担或享有,双方不应因上述期间内目标公司的损益而进一步调整转让对价。

  第五条 声明、保证与承诺

  1、一方向其他方作出如下声明与保证:

  (1)该方系依据中国法律合法设立并有效存续的法人,有能力独立承担民事责任。

  (2)该方拥有合法权利、许可和授权签订和履行本协议,且本协议生效后即构成对该方有效及有约束力的义务。

  (3)该方已获得签订和履行本协议所需的授权。

  (4)该方签订和履行本协议不会违反适用法律或公司章程规定,不会违反该方为当事人一方的合同或协议,亦不会违反该方为一方或约束该方的法院或政府部门的判决或命令。

  2、卖方向买方做出以下陈述和保证:

  (1)卖方对标的股权拥有合法、有效和完整的处分权,标的股权上没有设置质押或其它权利负担,不存在查封、扣押、冻结或代持的情形,不存在任何转让限制,亦不存在任何争议,并免受第三者追索。

  (2)在本协议签署后,卖方不得就其所持目标公司股权的转让、质押或其他权利负担的设定事宜与任何第三方进行协商或签署任何文件,亦不得开展与本协议的履行有冲突的任何行为。

  (3)由于卖方的原因导致目标公司于交割之前或之后发生的违约行为、侵权行为、劳动纠纷或其他事项导致的赔偿、违约或处罚等责任应当由卖方承担,买方、目标公司因前述赔偿、违约或处罚责任而遭受的损失由卖方以现金形式向买方、目标公司进行补偿,补偿范围包括但不限于买方、目标公司直接经济损失(罚金、违约金、赔偿金等)及买方、目标公司为维护权益支付的律师费、公证费等。

  3、买方向卖方做出以下陈述和保证:

  (1)买方将按照本协议约定的条款及条件向卖方支付标的股权的转让对价;

  (2)买方向卖方支付的转让对价为其合法自有或自筹的资金;

  (3)买方及买方授权代表签署本协议已获得必要的授权和批准。

  4、双方承诺,其在本条中所作的任何陈述和保证在本协议签署日至交割日均是真实、准确和完整的。

  五、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响

  (一) 本次交易的背景及目的

  2019年11月28日,公司全资子公司特尔佳信息与深圳市拓立彤博科技有限公司(以下简称“拓立彤博”)签署了《股权转让协议书》,约定将特尔佳信息持有的数据公司51%股权转让给拓立彤博,同时约定协议生效12个月内,数据公司将其持有的特尔佳雷萨股权按照净资产作价出售给特尔佳信息或者特尔佳信息指定的其他公司。详情参见公司于2019年11月29日披露在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于出售控股子公司股权的公告》(公告编号:2019-087)。

  根据公司发展战略,结合业务实际开展情况,公司决定由汽车科技公司收购上述股权。经特尔佳雷萨股东会审议,与会股东深圳市雷萨电子有限公司、特尔佳信息以及数据公司同意将数据公司持有的特尔佳雷萨15%股权转让给汽车科技公司。

  本次收购控股子公司特尔佳雷萨少数股东股权,是公司切实履行上述协议的约定,有利于优化控股子公司股权结构,增强公司对特尔佳雷萨的管控力度,提升公司对特尔佳雷萨的决策效率。

  (二)本次交易的影响及风险

  1、本次收购特尔佳雷萨少数股东股权的资金来源系公司全资子公司汽车科技公司的自有资金,且投资金额不大,不会对公司未来财务状况及经营成果造成重大影响。

  2、收购特尔佳雷萨少数股东股权后依然可能存在市场竞争风险、经营管理风险、经营业绩不及预期等风险,公司及相关方将充分利用各方优势,提升管理水平、市场竞争力和公司的盈利能力。

  特此公告。

  深圳市大为创新科技股份有限公司

  董 事 会

  2020年11月20日

本版导读

2020-11-21

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