海南钧达汽车饰件股份有限公司公告(系列)

2020-11-21 来源: 作者:

  证券代码: 002865 证券简称:钧达股份 公告编号:2020-070

  海南钧达汽车饰件股份有限公司

  第三届董事会第二十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  海南钧达汽车饰件股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十六次会议于2020年11月20日以通讯表决方式召开。公司于2020年11月19日以专人送达及电子邮件方式向公司全体董事发出了会议通知。因情况特殊,根据《公司章程》的有关规定并经全体董事一致同意,本次董事会会议豁免通知时限要求。公司董事共9人,参加本次会议董事9人,公司董事长陆小红女士主持会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  与会董事审议并以记名投票表决方式通过以下决议:

  1、审议通过《关于豁免公司控股股东及其一致行动人、实际控制人股份锁定自愿性承诺的议案》。

  董事会认为,本次豁免海南中汽零塑料有限公司、海南杨氏家族投资有限公司、陆小红、徐勇、徐卫东、陆小文、陆玉红自愿性股份锁定承诺事项,符合《上市公司监管指引第4号一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规及《公司章程》的有关规定,不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此,同意本次承诺豁免事项。

  《关于豁免公司控股股东及其一致行动人、实际控制人股份锁定自愿性承诺的公告》详见2020年11月21日指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  独立董事已对以上事项发表了同意的独立意见,具体内容详见同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》。

  关联董事陆小红、徐晓平、徐勇、徐卫东、陈康仁回避表决。

  表决结果:同意票4票,反对票0票,弃权票0票。

  本议案尚需公司股东大会审议通过。股东大会具体召开时间另行通知。

  三、备查文件

  1、公司第三届董事会第二十六次会议决议;

  2、独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  海南钧达汽车饰件股份有限公司

  董事会

  2020年11月21日

  

  证券代码: 002865 证券简称:钧达股份 公告编号:2020-071

  海南钧达汽车饰件股份有限公司

  第三届监事会第二十一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  海南钧达汽车饰件股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第二十一次会议于2020年11月20日以通讯表决方式召开。公司于2020年11月19日以专人送达及电子邮件方式向全体监事发出了会议通知。因情况特殊,根据《公司章程》的有关规定并经全体董事一致同意,本次董事会会议豁免通知时限要求。公司监事共5人,参加本次会议监事5人。本次会议由监事会主席吴福财先生召集及主持。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  1、审议通过《关于豁免公司控股股东及其一致行动人、实际控制人股份锁定自愿性承诺的议案》。

  经审核,监事会认为:本次豁免公司控股股东及其一致行动人、实际控制人股份锁定自愿性承诺相关事宜的审议、决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定;本次豁免公司实际控制人股份锁定自愿性承诺相关事宜符合《上市公司监管指引第4号一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形,监事会同意本议案,并将该议案提交公司股东大会审议。

  关联监事吴福财回避表决。

  表决结果:同意票4票,反对票0票,弃权票0票。

  本议案尚需公司股东大会审议通过。

  三、备查文件

  1、第三届监事会第二十一次会议决议

  特此公告。

  海南钧达汽车饰件股份有限公司

  监事会

  2020年11月21日

  

  证券代码: 002865 证券简称:钧达股份 公告编号:2020-072

  海南钧达汽车饰件股份有限公司

  关于豁免公司控股股东及

  其一致行动人、实际控制人

  股份锁定自愿性承诺的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  在目前汽车行业整体发展形势严峻的情况下,公司控股股东海南中汽零塑料有限公司(以下简称“中汽塑料”)、一致行动人海南杨氏家族投资有限公司(以下简称“杨氏投资”)、陆小红及杨氏投资股东之一、公司董事徐勇、徐卫东及其配偶陆小文、陆玉红(以下合称”实际控制人“)拟通过股权转让等方式引进对上市公司发展可以提供相关支持的产业投资者,通过整合优势资源,改善上市公司资产质量,完善上市公司治理。因此,中汽塑料、杨氏投资、陆小红、徐勇、徐卫东、陆小文、 陆玉红特提请上市公司董事会和股东大会审议批准其解除公司首次公开发行股份时作出的自愿性股份锁定相关承诺。

  根据《上市公司监管指引第4号一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》(以下简称“《监管指引第4号》”)的相关规定,2020年11月20日,公司召开第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于豁免公司控股股东及其一致行动人、实际控制人股份锁定自愿性承诺的议案》,同意豁免中汽塑料、杨氏投资、陆小红、徐勇、徐卫东、陆小文、 陆玉红于首次公开发行股票时作出的自愿性股份锁定相关承诺。公司董事陆小红、徐晓平、徐勇、徐卫东、陈康仁作为关联董事回避表决,公司独立董事发表了同意的独立意见,公司监事会发表了同意意见。本事项尚需提交公司股东大会审议,承诺方及关联股东应就本议案回避表决。现将具体情况公告如下:

  一、公司首次公开发行股份时所作出的股份限制流通及自愿锁定承诺的内容及履行情况

  公司股票2017年4月25日在深证券交易所上市,上市公司股东中汽塑料、杨氏投资、陆小红于公司首次公开发行股票时承诺:“自海南钧达首次公开发行股票并上市之日起原则上不减持海南钧达股票。如确因财务需要本公司/本人所持海南钧达股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价,锁定期满后两年后进行减持的,减持价格不低于最近一年每股净资产值,期间海南钧达如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项,减持底价相应进行调整;减持方式为通过证券交易所竞价交易或大宗交易;锁定期满后两年内每年减持股票总量不超过减持年度上年末所持海南钧达股票的20%。本公司/本人将在减持前3个交易日通知海南钧达并予以公告。本公司/本人将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的规定,规范诚信履行股东的义务。如本公司/本人违反本承诺函减持的,每笔减持金额的20%归海南钧达所有。”

  杨氏投资股东之一、公司董事、高级管理人员徐勇、徐卫东及其配偶陆小文、陆玉红承诺:“本人承诺的股份锁定期届满后,本人/本人配偶任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的 25%,本人/本人配偶离职后半年内,不转让本人直接或者间接持有的发行人股份。”

  钧达股份股票自2017年4月25日在深证券交易所上市至今已满36个月,在此期间及至本公告披露前一个交易日,中汽塑料、杨氏投资、陆小红、徐勇、徐卫东、陆小文、陆玉红均没有发生转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份,也未发生上市公司回购该部分股份的情形,均严格履行了上述承诺。

  二、本次申请豁免的股份锁定自愿性承诺的内容

  为引进产业投资者,改善公司股权结构,提升可持续发展能力,公司控股股东及其一致行动人、实际控制人拟以协议转让方式转让所持部分股权。本次申请豁免以下内容:

  1、中汽塑料、杨氏投资、陆小红于公司首次公开发行股票时承诺中“减持方式为通过证券交易所竞价交易或大宗交易;锁定期满后两年内每年减持股票总量不超过减持年度上年末所持海南钧达股票的20%;本公司/本人将在减持前3个交易日通知海南钧达并予以公告。”的内容。

  2、公司董事、高级管理人员徐勇、徐卫东及其配偶陆小文、陆玉红首次公开发行股票时承诺中“本人/本人配偶任职期间每年转让的股份不超过本人间接持有的发行人股份总数的 25%,本人/本人配偶离职后半年内,不转让本人间接持有的发行人股份。”的内容。

  三、申请豁免股份自愿限售承诺的原因及依据

  本次申请豁免股份锁定自愿性承诺的背景系受到中美贸易摩擦、经济下行压力加大、环保标准切换、新能源补贴退坡以及行业竞争态势加剧等不利局面影响,2018年来汽车市场表现持续低迷,上市公司业务发展面临挑战,主营业务盈利能力较弱,面临一定的经营风险。

  为提升公司盈利能力和资产质量,公司控股股东及其一致行动人拟通过股权转让方式引入看好公司发展前景、并具有丰富产业资源的产业投资人,改善公司股权结构,整合优势资源,优化管理,提升上市公司可持续发展能力。

  中汽塑料、杨氏投资、陆小红、徐勇、徐卫东、陆小文、陆玉红本次申请豁免的承诺,系其在公司筹划首次公开发行股份时作出的自愿性承诺,并非依据《公司法》、《证券法》等法律法规及规范性文件的强制性规定作出的法定承诺或现有规则下不可变更的承诺。

  本次拟申请豁免部分相关承诺事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第4号一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定,有利于公司长远发展,不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司将通过董事会、监事会、股东大会审议豁免上述自愿性承诺的相关事项,关联董事、关联股东将回避表决豁免承诺的议案。

  四、本次豁免承诺对公司的影响

  上述相关承诺的豁免有利于引入对公司发展有利的战略股东、引进优质资源,有利于推动公司战略发展,加快公司战略布局,促进公司整体发展,维护公司及全体股东利益。

  本次承诺豁免事项不会对公司治理结构及持续经营产生影响,不会损害公司中小投资者的合法权益,符合公司长远发展的利益。

  本次申请获得批准后,陆小红、徐勇、徐卫东作为公司董事、高级管理人员,在其任职期间,每年转让的上市公司股份不超过其直接持有的上市公司股份总数的25%(本次豁免的自愿性股份锁定承诺内容不包括法定的股份锁定部分)。陆小红直接持有的股份锁定及转让仍将严格遵守《公司法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规的有关规定。

  五、独立董事意见

  经审查,我们认为:中汽塑料、杨氏投资、陆小红、徐勇、徐卫东、陆小文、陆玉红提请豁免股份锁定自愿性承诺事宜,对进一步优化公司股东结构,整合优势资源,完善公司治理,以及支持上市公司产业发展和改善公司资产质量、提升公司经营能力,有积极作用;提请豁免承诺事宜不违反现行法律、行政法规规定,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第4号一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定,不存在损害公司及中小股东利益的情形。董事会在审议该议案时,关联董事进行了回避表决。该事项的审议和决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。公司股东依法承担免除自愿股份限售责任。我们同意本次豁免公司控股股东及其一致行动人、实际控制人股份锁定自愿性承诺相关事宜,并将该议案提交股东大会审议。

  六、监事会意见

  经审核,监事会认为:本次豁免公司控股股东及其一致行动人、实际控制人股份锁定自愿性承诺相关事宜的审议、决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定;本次豁免公司实际控制人股份锁定自愿性承诺相关事宜符合《上市公司监管指引第4号一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形,监事会同意本议案,并将该议案提交公司股东大会审议。

  七、备查文件

  1、公司第三届董事会第二十六次会议决议;

  2、公司第三届监事会第二十一次次会议决议;

  3、独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见;

  4、中汽塑料、杨氏投资等签署的《关于申请豁免股份锁定自愿性承诺的函》。

  特此公告。

  海南钧达汽车饰件股份有限公司

  董事会

  2020年11月21日

本版导读

2020-11-21

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