厦门厦工机械股份有限公司公告(系列)

2020-11-21 来源: 作者:

  股票代码:600815 股票简称:*ST厦工 公告编号:临2020-063

  厦门厦工机械股份有限公司

  第九届董事会第十九次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  厦门厦工机械股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第十九次会议于2020年11月16日向全体董事、监事和高级管理人员通过传真、邮件等方式发出了通知,会议于2020年11月19日以通讯的方式召开。会议应出席董事8人,实际出席董事8人。本次会议通知、召集及召开符合有关法律法规及公司章程的规定,合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  经会议审议、表决,本次董事会会议通过如下决议:

  (一)审议通过《公司关于转让2011JY03地块及地上在建工程暨关联交易的议案》

  同意公司拟将2011JY03地块及地上在建工程转让给关联方厦门海翼汽车工业城开发有限公司(拟变更暂定名为“厦门海翼建设发展有限公司”以工商核准登记名称为准)。根据具有从事证券、期货业务资格的福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司出具的评估报告,截至评估基准日2020年9月30日,公司拟转让资产涉及的在建工程及土地使用权的评估值为人民币88,682,872.00元(不含税),转让价格初步确定为人民币88,682,872.00元(不含税)。上述评估结果尚须厦门市国有资产管理部门核准。

  此项议案尚须提交公司股东大会审议通过。

  表决结果:关联董事谷涛、王功尤、王志伟、范文明回避表决。赞成4票,反对0票,弃权0票。

  (二)审议通过《公司关于对外提供担保暨关联交易的议案》

  公司拟与控股股东厦门海翼集团有限公司的子公司厦门海翼集团财务有限公司(以下简称“海翼财务公司”)签订《授信业务合作协议书》,由海翼财务公司为信誉良好、经海翼财务公司审核符合融资条件且与公司不存在关联关系的经销商提供授信业务。若经销商不能如期履约还款,公司需承担共同还款责任,授信额度不超过1亿元,该业务自股东大会审议通过之日起一年内有效,单笔授信期限不超过三年,并授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人签署相关协议及法律文书。

  鉴于目前需要开展授信业务的经销商尚未确定,无法确定被授信担保对象及其资产负债率,且若公司需承担共同还款责任,还款金额具有不确定性。本议案尚须提交股东大会审议。

  表决结果:关联董事谷涛、王功尤、王志伟、范文明回避表决。赞成4票,反对0票,弃权0票。

  (三)审议通过《公司关于投资设立全资子公司的议案》

  公司拟设立专业化的工程机械板块全资子公司,暂定名为厦门厦工工程装备有限公司(最终以工商核准为准), 注册资本暂定3000一5000万元人民币。本次划小经营核算单位,把工程机械板块业务装入新设子公司,并实行独立核算和考核,有利于加快公司转型升级,激活工程机械业务板块,提高市场竞争力,实现工程机械板块市场化运营。

  表决结果:赞成8票,反对0票,弃权0票。

  (四)审议通过《公司关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

  此项议案尚须提交公司股东大会审议通过。

  表决结果:赞成8票,反对0票,弃权0票。

  (五)审议通过《公司关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

  此项议案尚须提交公司股东大会审议通过。

  表决结果:赞成8票,反对0票,弃权0票。

  (六)审议通过《公司关于修订〈董事会工作细则〉的议案》

  表决结果:赞成8票,反对0票,弃权0票。

  (七)审议通过《公司关于修订〈董事会提名委员会实施细则〉的议案》

  表决结果:赞成8票,反对0票,弃权0票。

  (八)审议通过《公司关于修订〈董事会薪酬委员会实施细则〉的议案》

  表决结果:赞成8票,反对0票,弃权0票。

  (九)审议通过《公司关于修订〈董事会战略及投资委员会实施细则〉的议案》

  表决结果:赞成8票,反对0票,弃权0票。

  (十)审议通过《公司关于修订〈董事会审计委员会实施细则〉的议案》

  表决结果:赞成8票,反对0票,弃权0票。

  (十一)审议通过《公司关于修订〈内幕信息知情人登记制度〉的议案》

  表决结果:赞成8票,反对0票,弃权0票。

  (十二)审议通过《关于提请召开2020年第二次临时股东大会的议案》

  公司董事会同意召开2020年第二次临时股东大会,召开时间待定,会议通知和会议资料另行公布。

  表决结果:赞成8票,反对0票,弃权0票。

  特此公告。

  厦门厦工机械股份有限公司

  董 事 会

  2020年11月20日

  

  股票代码:600815 股票简称:*ST厦工 公告编号:临2020-064

  厦门厦工机械股份有限公司

  第九届监事会第十一次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  厦门厦工机械股份有限公司(以下简称“公司”)第九届监事会第十一次会议于2020年11月16日向全体监事通过传真、邮件等方式发出了通知,会议于2020年11月19日以通讯方式召开,会议应出席监事3人,实际出席监事3人。本次会议通知、召集及召开符合有关法律法规及公司章程的规定,合法有效。

  二、监事会会议审议情况

  经会议审议、表决,通过如下决议:

  (一)审议通过《公司关于转让2011JY03地块及地上在建工程暨关联交易的议案》

  公司向关联方厦门海翼汽车工业城开发有限公司转让2011JY03地块及地上在建工程暨关联交易有利于公司盘活存量资产,增加现金流入。截至评估基准日2020年9月30日,公司拟转让资产涉及的在建工程及土地使用权的评估值为人民币88,682,872.00元(不含税),转让价格初步确定为人民币88,682,872.00元(不含税),评估结果尚须厦门市国有资产管理部门核准。本次关联交易涉及的标的资产权属清晰,交易价格经具有从事证券、期货相关业务资格的福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司评估后确定,交易定价原则合理,定价公允,符合公司和全体股东的利益。本次关联交易符合相关法律法规和《公司章程》的规定,决策的程序和结果符合法律规定,不存在损害公司和股东利益的行为。

  表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。

  (二)审议通过《公司关于对外提供担保暨关联交易的议案》

  公司与控股股东厦门海翼集团有限公司的子公司厦门海翼集团财务有限公司(以下简称“海翼财务公司”)签订《授信业务合作协议书》,由海翼财务公司为信誉良好、经海翼财务公司审核符合融资条件且与公司不存在关联关系的经销商提供授信业务。若经销商不能如期履约还款,公司需承担共同还款责任,授信额度不超过1亿元,单笔授信期限不超过三年。该业务是公司业务发展所需,担保额度预计合理、风险可控,不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响,符合法律、法规及本公司《章程》等有关规定,决策的程序和结果符合法律规定,不存在损害公司及股东利益的情形。

  表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。

  (三)审议通过《公司关于投资设立全资子公司的议案》

  本次公司拟投资设立全资子公司,注册资本暂定3000一5000万元人民币,实行独立核算和考核,有利于加快公司转型升级,符合公司经营发展需要和长期发展利益, 不会对公司财务及经营状况产生不利影响,不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

  表决票:赞成3票,反对0票,弃权0票。

  (四)审议通过《公司关于修订〈监事会议事规则〉的议案》

  此项议案尚须提交公司股东大会审议通过。

  表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。

  特此公告。

  厦门厦工机械股份有限公司

  监 事 会

  2020年11月20日

  

  股票代码:600815 股票简称:*ST厦工 公告编号:临2020-065

  厦门厦工机械股份有限公司

  关于转让2011JY03地块及

  地上在建工程暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  

  重要内容提示:

  ● 厦门厦工机械股份有限公司(以下简称“公司”)拟向关联方厦门海翼汽车工业城开发有限公司(拟变更暂定名为“厦门海翼建设发展有限公司”以工商核准登记名称为准)转让2011JY03地块及地上在建工程,转让价格按照厦门市国有资产管理部门核准的评估价值确定。截至评估基准日2020年9月30日,公司拟转让资产涉及的在建工程及土地使用权的评估值为人民币88,682,872.00元(不含税),转让价格初步确定为人民币88,682,872.00元(不含税),相关转让协议内容暂定未拟定。上述评估结果尚须厦门市国有资产管理部门核准。

  ● 厦门海翼汽车工业城开发有限公司为本公司控股股东厦门海翼集团有限公司的全资孙公司,本次交易构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  ● 至本次关联交易为止,过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上,本次关联交易尚须提交公司股东大会审议批准。

  一、关联交易概述

  为盘活存量资产,增加现金流入,促进公司业务更好的发展。厦门厦工机械股份有限公司(以下简称“公司”)拟将2011JY03地块及地上在建工程(具体是位于集美11-03片区厦门机械工业集中区二期内灌九路与灌北中路交叉口西北侧的在建工程及土地使用权)转让给厦门海翼汽车工业城开发有限公司(以下简称“海翼开发”,拟变更暂定名为“厦门海翼建设发展有限公司”以工商核准登记名称为准)。根据具有从事证券、期货业务资格的福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司(以下简称“联合中和”)出具的评估报告,截至评估基准日2020年9月30日,公司拟转让资产涉及的在建工程及土地使用权的评估值为人民币88,682,872.00元(不含税),转让价格初步确定为人民币88,682,872.00元(不含税)。上述评估结果尚须厦门市国有资产管理部门核准。

  因海翼开发为本公司控股股东厦门海翼集团有限公司(以下简称“海翼集团”)的全资孙公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《上市公司关联交易实施指引》等相关规定,本次交易构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止,过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3000万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上,本次关联交易尚须提交公司股东大会审议批准。

  二、关联方介绍和关联关系

  (一)关联方关系介绍

  海翼开发为本公司控股股东厦门海翼集团有限公司(以下简称“海翼集团”)的全资孙公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定,本次交易构成关联交易。

  (二)关联人基本情况

  1.企业名称:厦门海翼汽车工业城开发有限公司

  2.企业性质:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

  3.法定代表人:洪锻进

  4.注册资本:18,000万人民币

  5.住所:集美区灌新路厦门汽车工业城

  6.经营范围:1、汽车产业投资;2、房地产开发、经营及物业管理;3、仓储、配送服务;4、经营各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录),但国家限制经营与禁止的商品和技术除外。

  7. 截至2019年12月31日,海翼开发总资产375,210,687.00元,净资产212,653,581.00元,主营业务收入41,513,619.18元,净利润7,427,093.33元(数据经审计)。

  三、关联交易标的基本情况

  本次交易涉及的土地及地上在建工程是位于集美11-03片区厦门机械工业集中区二期内灌九路与灌北中路交叉口西北侧的在建工程及土地使用权等。土地为工业用地,面积为111,238.21平方米,土地权属性质为出让,批准使用年限50年(自2017年2月24日至2067年2月23日止)。宗地状况分别记载于地字第350211201703036号《建设用地规划许可证》、建字第350211201803012号《建设工程规划许可证》和编号350211201806190101号《建筑工程施工许可证》。宗地所有权为国家所有,土地使用权归属公司所有。

  本次交易纳入评估范围的资产账面值如下:

  单位:元

  ■

  标的资产权属清晰,不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项以及查封、冻结等司法措施等情形。

  四、关联交易的定价政策

  本次交易的评估机构福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司具有证券、期货相关业务评估资格,为公司出具了《厦门厦工机械股份有限公司拟处置资产所涉及的不动产市场价值资产评估报告书》,以2020年9月30日为评估基准日,采用成本法、基准地价系数法进行评估,对本次拟处置资产所涉及的不动产的评估值为人民币88,682,872.00元(不含税)。具体是:

  单位:元

  ■

  公司将按照国有产权交易有关管理制度,以经厦门市国有资产管理部门核准的交易标的评估价值为转让金额。

  五、关联交易的主要内容和履约安排

  截止目前,公司与海翼开发尚未签署相关交易协议,根据《上海证券交易所上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》和公司《信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》,经审批通过后暂缓披露,待协议正式签署时,公司将及时披露交易进展的相关内容。本次关联交易价格为不含税人民币88,682,872.00元(以厦门市国有资产管理部门核准后的评估价值为准)。

  六、关联交易的审议程序

  经公司独立董事事前认可,公司于2020年11月19日召开第九届董事会第十九次会议,审议通过了《公司关于转让2011JY03地块及地上在建工程暨关联交易的议案》。关联董事谷涛、王功尤、王志伟、范文明回避表决。赞成4票,反对0票,弃权0票。上述议案尚须提交公司股东大会审议。

  独立董事就上述议案发表了独立意见,认为:本次公司向关联方海翼开发转让2011JY03地块及地上在建工程暨关联交易有利于盘活存量资产,增加现金流入。本次关联交易涉及的标的资产权属清晰,交易价格经具有从事证券、期货相关业务资格的联合中和评估后确定,交易定价原则合理,定价公允,符合公司和全体股东的利益。董事会在上述议案表决中,采取了关联董事回避表决方式,关联交易决策和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》《公司关联交易管理制度》等有关法律法规的规定,不存在损害公司利益以及股东利益的情况。因此,我们同意公司转让2011JY03地块及地上在建工程暨关联交易事项。

  董事会审计委员会认为:本次公司向关联方海翼开发转让2011JY03地块及地上在建工程暨关联交易的定价经具有从事证券、期货相关业务资格的联合中和评估,后续转让价格将按照厦门市国有资产管理部门核准的评估价值确定,交易定价遵循公平、公正、自愿、诚信的原则,符合相关法律、法规的规定,不存在损害公司和非关联股东、尤其是中小股东利益的情形。因此,我们同意将该议案提交董事会审议,且为保证议案的审议和表决程序合法合规,关联董事需回避表决,上述议案尚需提交股东大会审议。

  七、本次关联交易的目的以及对公司的影响

  本次关联交易有利于盘活公司存量资产,增加现金流入,促进公司业务更好的发展。本次交易如顺利完成预计可增加公司净利润约 2,100万元(未经审计)。本次关联交易经联合中和出具的评估结果为依据,交易定价原则合理,定价公允,不存在损害公司及股东利益的情形。本次资产转让不会影响公司的持续经营能力,不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。

  特此公告。

  厦门厦工机械股份有限公司

  董 事 会

  2020年11月20日

  报备文件:

  (一)公司第九届董事会第十九次会议决议

  (二)公司独立董事对该关联交易事项发表了事前认可的意见

  (三)公司独立董事对该关联交易事项发表了同意的独立意见

  (四)公司第九届监事会第十一次会议决议

  (五)公司第九届董事会审计委员会对该关联交易事项发表了书面审核意见(2020年第九次会议决议)

  

  股票代码:600815 股票简称:*ST厦工 公告编号:临2020-066

  厦门厦工机械股份有限公司

  关于对外提供担保暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 被担保人:信誉良好、经厦门海翼集团财务有限公司审核符合融资条件且与公司不存在关联关系的经销商。

  ● 公司拟同意在不超过1亿元的授信额度内,为公司经销商向关联方厦门海翼集团财务有限公司申请授信业务提供担保,单笔授信期限不超过三年。

  ● 本次关联交易不构成重大资产重组。

  ● 本次关联交易已由第九届董事会第十九次会议审议通过,关联董事回避表决。本次关联交易尚须提交公司股东大会审议批准。

  ● 本次担保无反担保。

  ● 截至公告披露日,公司未发生逾期担保。

  一、担保情况概述

  厦门厦工机械股份有限公司(以下简称“公司”或“厦工股份”)于2020年4月24日召开第九届董事会第九次会议审议通过《关于确认2019年度日常关联交易执行情况及预计2020年度日常关联交易事项的议案》和《关于申请2020年度银行授信额度的议案》,同意公司与关联方厦门海翼集团财务有限公司(以下简称“海翼财务公司”)开展贷款等综合授信业务,业经2020年6月19日召开的2019年年度股东大会审议批准。

  为进一步拓宽公司销售渠道,促进公司产品销售,加快资金回笼,公司于2020年11月19日召开第九届董事会第十九次会议,审议通过《公司关于对外提供担保暨关联交易的议案》,关联董事谷涛、王功尤、范文明、王志伟回避表决,有表决权的四位非关联董事赞成4票,反对0票,弃权0票。董事会同意公司与海翼财务公司签订《授信业务合作协议书》,由海翼财务公司为信誉良好、经海翼财务公司审核符合融资条件且与公司不存在关联关系的经销商提供授信业务。若经销商不能如期履约还款,公司需承担共同还款责任,授信额度不超过1亿元,该业务自股东大会审议通过之日起一年内有效,单笔授信期限不超过三年,并授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人签署相关协议及法律文书。

  鉴于目前需要开展授信业务的经销商尚未确定,无法确定被授信担保对象及其资产负债率,且若公司需承担共同还款责任,还款金额具有不确定性。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定,本议案尚须提交股东大会审议批准。

  二、被担保人基本情况

  被担保人为公司经销商,经海翼财务公司审核符合融资条件且与公司不存在关联关系的经销商。

  三、业务合作协议书内容

  1、授信额度核定

  海翼财务公司根据厦工股份提供的《经销商授信额度清单》,及共同签署的《授信额度协议》,向经销商提供总授信额度及单项业务授信额度。经销商可向海翼财务公司申请使用总授信额度,用于办理贷款、承兑汇票等授信业务(统称“单项授信业务”)。

  2、授信额度的使用

  在约定的授信额度使用期限内,经销商可以在不超过总授信额度范围内,循环地使用相应额度。经销商在单项业务授信额度内可连续申请使用,不论次数和每次的金额,但经销商每次申请使用的余额之和不得超过总授信额度。

  3、授信业务的前提条件

  1)经销商已按海翼财务公司要求支付承兑业务手续费、承诺费(如有);

  2)经销商已提供其合法拥有的符合海翼财务公司要求的担保措施,该担保已生效且持续有效;

  3)经销商没有任何可能危及海翼财务公司债权安全的情形;

  4)经销商提交了符合海翼财务公司要求的申请资料,且单项授信业务的申请经海翼财务公司审核同意;

  5)法律法规、规章或有权部门不禁止且不限制海翼财务公司发放贷款、承兑汇票等。

  4、授信业务的确认

  海翼财务公司与经销商签署单项授信业务协议/合同后,海翼财务公司应向厦工股份发送《单项授信业务办理通知书》,经厦门工股份确认单项授信业务协议/合同项下的种类、用途、币种、金额、期限、利率等要素及当事人双方具体法律权利义务关系等条款。

  5、连带共同还款义务

  公司作为经销商的共同还款人,对经销商在《授信额度协议》及相关单项协议/合同项下向海翼财务公司申请办理的各项贷款、承兑汇票等授信业务承担连带共同还款责任。

  本次授信担保额度不超过1亿元,单笔授信期限不超过三年,该业务自股东大会审议通过之日起一年内有效。本次担保不涉及反担保。

  四、关联方介绍

  企业名称:厦门海翼集团财务有限公司

  注册地址:厦门市思明区厦禾路668号海翼大厦B座26楼

  法定代表人:刘艺虹

  注册资本:80,000万人民币

  公司类型:其他有限责任公司

  实际控制人:厦门海翼集团有限公司

  经营范围:1、对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;2、协助成员单位实现交易款项的收付;3、经批准的保险代理业务;4、对成员单位提供担保;5、办理成员单位之间的委托贷款;6、对成员单位办理票据承兑与贴现;7、办理成员单位之间的内部转账结算及相关的结算、清算方案设计;8、吸收成员单位的存款;9、对成员单位办理贷款及融资租赁;10、从事同业拆借;11、有价证券投资(除股票投资以外类)和委托投资业务;12、开办成员单位产品的消费信贷、买方信贷业务。

  成立日期:2012年10月18日

  与本公司的关联关系:厦门海翼集团财务有限公司系本公司控股股东厦门海翼集团有限公司的控股子公司。

  最近一年又一期的主要财务状况如下:

  单位:万元人民币

  ■

  五、董事会意见

  本次担保事项是为拓宽公司销售渠道,促进公司产品销售,被担保对象为公司所列《经销商授信额度清单》中信誉良好、经厦门厦门海翼集团财务有限公司审核符合融资条件且与公司不存在关联关系的经销商,风险可控,不会损害公司股东及公司整体利益。因此,公司董事会同意在不超过1亿元的授信额度内,为公司经销商向关联方厦门海翼集团财务有限公司申请授信业务提供担保,单笔授信期限不超过三年;同意授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人办理上述综合授信及相关担保事项手续并签署相关法律文件;同意将该事项提交股东大会审议。

  公司独立董事经审慎核查,认为上述担保事项是公司业务发展所需,担保额度预计合理、风险可控,不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响,符合法律、法规及本公司《章程》等有关规定,符合公司及全体股东的整体利益。公司独立董事一致同意公司本次对外担保事项;同意授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人办理上述综合授信及相关担保事项手续并签署相关法律文件;同意将该事项提交股东大会审。

  六、关联交易的目的及对上市公司的影响

  本次授信业务并提供担保事项有利于进一步拓宽公司销售渠道,促进产品销售,有利于优化财务结构,实现公司可持续发展。被担保对象为公司所列《经销商授信额度清单》中信誉良好、经海翼财务公司审核符合融资条件且与公司不存在关联关系的经销商,风险较低,不会损害公司股东及公司整体利益,不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。

  七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至公告披露日,公司累计对外担保(不包括对子公司的担保)总额为460.94万元,至期末担保余额为272.95万元;对全资子公司累计担保总额为17,522.64万元,至期末实际担保余额2692.80万元,未发生逾期担保。

  特此公告。

  厦门厦工机械股份有限公司

  董 事 会

  2020年11月20日

  报备文件:

  (一)公司第九届董事会第十九次会议决议

  (二)公司独立董事对该关联交易事项发表了事前认可的意见

  (三)公司独立董事对该关联交易事项发表了同意的独立意见

  (四)公司第九届监事会第十一次会议决议

  (五)公司第九届董事会审计委员会对该关联交易事项发表了书面审核意见(2020年第九次会议决议)

本版导读

2020-11-21

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