证券代码:603871 证券简称:嘉友国际 公告编号:2020-094

嘉友国际物流股份有限公司
关于签订募集资金专户存储四方监管协议的公告

2020-11-21 来源: 作者:

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准嘉友国际物流股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2020]1341 号)核准,嘉友国际物流股份有限公司(以下简称“公司”)向社会公开发行面值总额72,000 万元可转换公司债券,每张面值为人民币100 元,共计720万张,期限6年。本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币 72,000.00 万元,扣除各项发行费用619.91 万元(不含税),实际募集资金净额为人民币 71,380.09 万元。立信会计师事务所(特殊普通合伙)对本次募集资金到位情况进行审验,并于2020年8月12日出具了“信会师报字[2020]第ZB11577号”《验资报告》。

  公司已根据相关规定将上述募集资金进行了专户存储管理,并与保荐机构海通证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”、“海通证券”) 及存放募集资金的银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》,详见公司于 2020 年8 月 13日在上海证券交易所(http://www.sse.com.cn/) 披露的《关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》(公告编号: 2020-070)。

  二、《募集资金专户存储四方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

  为规范公司募集资金管理,保护投资者的权益,根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》及公司《募集资金使用管理制度》的要求,本公司及子公司中非国际物流投资有限公司(以下简称“中非国际”)已与保荐机构海通证券股份有限公司和北京银行股份有限公司燕京支行(账号为: NRA00045857400037682913)签订《募集资金专户存储四方监管协议》。《募集资金专户存储四方监管协议》内容与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议》(范本)不存在重大差异。

  公司募集资金专户的开立情况如下:

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  注:公司通过在中国香港设立全资子公司 SINO-AFRICA INTERNATIONAL LOGISTICS INVESTMENT LIMITED(中非国际物流投资有限公司), 并由中非国际在刚果(金) 设立的全资子公司嘉金国际投资管理有限公司实施卡松巴莱萨-萨卡尼亚道路与港口的现代化与改造项目。

  三、《募集资金专户存储四方监管协议》的主要内容

  公司(甲方一)、中非国际(甲方二)、北京银行股份有限公司燕京支行(乙方)与海通证券股份有限公司(丙方)签署的《募集资金专户存储四方监管协议》主要内容如下:

  (一)甲方二在乙方开设募集资金专项账户(以下简称“专户”),该专户仅用于甲方二卡松巴莱萨-萨卡尼亚道路与港口的现代化与改造项目等募集资金投向项目募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。

  (二)甲方一、甲方二、乙方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  (三)丙方作为甲方一的保荐机构、主承销商,应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方一、甲方二募集资金使用情况进行监督。

  丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方一制订的募集资金管理制度对甲方一、甲方二募集资金的管理与使用履行保荐职责,进行持续督导工作。

  丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方一、甲方二和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方至少每半年度对甲方一、甲方二募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查,现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

  (四)甲方一、甲方二授权丙方指定的保荐代表人韩丽、姚翾宇可以随时到乙方查询、复印甲方二专户的资料;乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  保荐代表人向乙方查询甲方二专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明;丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方二专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  (五)乙方按月(每月 15 日之前)向甲方二出具真实、准确、完整的专户对账单,并抄送给丙方。

  (六)甲方二1次或者12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的,应当及时以传真方式通知丙方,同时提供专户的支出清单。

  (七)乙方接受甲方一、甲方二、丙方的委托,提供本协议约定的监管服务,监管资金转入专户后,乙方开始履行监管职责。

  (八) 丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的,应当将相关证明文件书面通知乙方,同时按本协议要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

  (九)乙方连续三次未及时向甲方二出具对账单,以及存在未配合丙方调查专户情形的,甲方一、甲方二可以主动或者在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  (十)丙方发现甲方一、甲方二、乙方未按约定履行本协议的,应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

  (十一)本协议自甲一、甲方二、乙方、丙方四方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效,至专户资金全部支出完毕并依法注销户之日起失效。

  (十二) 本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议,首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成,争议各方应提交到位于北京市的中国国际经济贸易仲裁委员会解决。

  四、备查文件

  《募集资金专户存储四方监管协议》

  特此公告。

  嘉友国际物流股份有限公司董事会

  2020 年 11 月21日

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2020-11-21

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