证券代码:002015 证券简称:协鑫能科 公告编号:2020-086

协鑫能源科技股份有限公司
关于控股股东部分股份解除质押暨再质押的公告

2020-11-21 来源: 作者:

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  1、公司控股股东及其一致行动人质押股份数量(含本次)占其所持公司股份数量比例超过80%,请投资者注意相关风险。

  2、本次股份质押与上市公司生产经营需求无关。

  3、本次股份质押事项不对公司生产经营、公司治理、业绩补偿义务履行产生影响。

  协鑫能源科技股份有限公司(以下简称“公司”、“协鑫能科”)近日接到公司控股股东上海其辰投资管理有限公司(以下简称“上海其辰”)通知,获悉上海其辰所持有本公司的部分股份办理了解除质押同时进行了再质押,具体事项如下:

  一、股东股份解除质押暨再质押基本情况

  (一)本次股份解除质押基本情况

  ■

  (二)本次股份质押基本情况

  ■

  (三)股东股份累计质押情况

  截至本公告披露日,上海其辰及其一致行动人所持质押股份情况如下:

  ■

  本次被质押的股份涉及上海其辰承担的业绩补偿义务,具体情况详见本公告“三、质押股份涉及业绩承诺股份补偿的情况”。

  二、控股股东及其一致行动人股份质押情况

  (一)本次股份质押与上市公司生产经营需求无关。

  (二)公司控股股东上海其辰及其一致行动人未来半年内到期的质押股份数累计为5,000万股,占其所持股份比例为6.38%,占公司总股本比例为3.70%,对应融资余额为3,000万元。

  公司控股股东上海其辰及其一致行动人未来半年到一年内没有到期的质押融资。

  上述融资还款资金来源为自筹资金,公司控股股东上海其辰及其一致行动人企业经营状况良好,融资渠道多样,具有相应的资金偿还能力。

  (三)公司控股股东上海其辰及实际控制人朱共山先生不存在非经营性资金占用、违规担保等侵害上市公司利益的情形。

  (四)本次股份质押事项不对公司生产经营、公司治理、业绩补偿义务履行产生影响。

  (五)控股股东及其一致行动人基本情况:

  1、控股股东:上海其辰投资管理有限公司

  (1)基本情况

  ■

  (2)最近一年及一期主要财务数据(合并报表)

  单位:万元

  ■

  (以上2019年度财务数据已经审计,2020年半年度财务数据未经审计)

  (3)截至本公告披露日,上海其辰单体公司有息负债合计为71,300万元,其中半年内到期金额41,800万元,半年到一年内到期金额为29,500万元;还款来源为自筹资金。

  (4)上海其辰最近一年不存在大额债务逾期或违约记录,不存在因债务问题涉及的重大诉讼或仲裁情况,亦不存在主体和债项信用等级下调的情形。上海其辰目前整体负债率处于正常范围,企业经营状况良好,融资渠道多样,具有相应的资金偿还能力,不存在偿债风险。

  2、控股股东一致行动人之一:协鑫创展控股有限公司(以下简称“协鑫创展”)

  (1)基本情况

  ■

  (2)最近一年及一期主要财务数据

  单位:万元

  ■

  (以上2019年度财务数据已经审计,2020年半年度财务数据未经审计)

  (3)截至本公告披露日,协鑫创展有息负债合计为35,900万元,其中半年内到期金额为1,500万元,半年到一年内到期金额为500万元;还款来源为自筹资金。

  (4)协鑫创展最近一年不存在大额债务逾期或违约记录,不存在因债务问题涉及的重大诉讼或仲裁情况,亦不存在主体和债项信用等级下调的情形。协鑫创展目前整体负债率处于正常范围,企业经营状况良好,融资渠道多样,具有相应的资金偿还能力,不存在偿债风险。

  3、控股股东一致行动人之二:苏州工业园区秉颐清洁能源合伙企业(有限合伙)(以下简称“苏州秉颐”)

  (1)基本情况

  ■

  (2)最近一年及一期主要财务数据

  单位:万元

  ■

  (以上2019年度财务数据未经审计,2020年半年度财务数据未经审计)

  (3)截至本公告披露日,苏州秉颐有息负债合计为0元。

  (4)苏州秉颐最近一年不存在大额债务逾期或违约记录,不存在主体和债项信用等级下调的情形,亦不存在因债务问题涉及重大诉讼或仲裁情况。苏州秉颐目前资产负债率维持在正常范围内,企业经营状况良好,融资渠道多样,具有相应的资金偿还能力,不存在偿债风险。

  (六)上海其辰本次股份质押融资资金主要用于其自身补充流动资金。预计还款资金来源为其自筹资金。

  (七)公司控股股东上海其辰及其一致行动人高比例质押股份主要原因为自身资金需求以及在上市公司重组前期公司并购贷要求上市完成后补充质押上市公司股票,目前上海其辰及其一致行动人所质押的股份不存在平仓风险,股份质押风险在可控范围内,不会导致公司实际控制权发生变更,对公司生产经营不产生实质性影响。若后续出现平仓风险,其将采取包括但不限于补充质押、提前清偿借款、提前解除质押等措施应对上述风险。公司将持续关注其股票质押情况,严格遵守相关规定,及时履行信息披露义务。

  (八)最近一年又一期公司控股股东上海其辰及其一致行动人除支付上市公司2018年度业绩补偿款人民币29,410.62万元外,与上市公司无资金往来、无关联交易、无担保等重大利益往来情况,不存在侵害上市公司利益的情形。

  三、质押股份涉及业绩承诺股份补偿的情况

  (一)2019年5月,公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项之标的资产协鑫智慧能源股份有限公司(以下简称“协鑫智慧能源”)的相关股份已完成了资产过户。根据公司与上海其辰签署的《盈利预测补偿协议》、公司与上海其辰、苏州工业园区秉颐清洁能源合伙企业(有限合伙)(以下简称“秉颐清洁能源”)签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》及秉颐清洁能源出具的《关于业绩补偿的承诺函》,上海其辰和秉颐清洁能源所需承担的业绩补偿义务主要内容如下:

  1、盈利预测补偿期间及业绩承诺

  上海其辰、秉颐清洁能源承诺,协鑫智慧能源2018年度、2019年度、2020年度的承诺扣非归母净利润分别不低于人民币19,500万元、37,093万元、58,122万元。

  如本次交易未能于2018年度实施完毕,则业绩补偿义务人进行盈利预测补偿的期间相应延长一年,即业绩补偿义务人承诺,协鑫智慧能源2018年度、2019年度、2020年度、2021年度的承诺扣非归母净利润分别不低于人民币19,500万元、37,093万元、58,122万元、59,840万元。

  2、盈利预测补偿方式

  各方同意,盈利预测补偿方式为股份补偿及现金补偿。补偿义务发生时,业绩补偿义务人优先以其通过在本次交易中获得的上市公司股份进行补偿,前述股份不足补偿的,由业绩补偿义务人以从二级市场购买或其他合法方式取得的上市公司股份进行补偿。当股份补偿的总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的90%后仍需进行补偿的,业绩补偿义务人可以自主选择采用现金或者股份的形式继续进行补偿,直至覆盖业绩补偿义务人应补偿的全部金额。业绩补偿义务人累积补偿的总金额不超过标的资产的交易作价。

  3、整体减值测试补偿

  盈利预测补偿期间届满后,上市公司应当聘请具有证券从业资格的会计师事务所在出具当年度财务报告时对标的资产进行减值测试,并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。经减值测试,如:标的资产期末减值额>盈利预测补偿期间内已补偿现金金额+盈利预测补偿期间内已补偿股份总数×本次发行价格(如在盈利预测补偿期间内上市公司有实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项,该价格进行相应调整),则业绩补偿义务人应当另行进行补偿。业绩补偿义务人另行补偿时,应优先以其通过发行股份购买资产认购的股份进行补偿,不足部分以现金补偿。

  4、质押限制承诺

  2019年3月13日,上海其辰和秉颐清洁能源出具承诺函,承诺内容包括:如本公司/本企业在锁定期内质押通过本次交易所获股份,本公司/本企业将在充分考虑保障本次交易业绩补偿及减值补偿的可实现前提下方可实施;同时,本公司/本企业将采取包括但不限于:(1)在质押协议中将本公司/本企业履行完毕本次交易的业绩补偿及减值补偿义务作为质押权人行使质权的前提条件;(2)本公司/本企业将明确告知质押权人本公司/本企业在本次交易中取得的上市公司股份负有业绩承诺和减值测试补偿义务以及该等补偿义务的具体约定,并告知质押权人需在质押协议中明确约定本公司/本企业持有的该等上市公司股份将优先用于履行上述补偿义务;(3)在质押协议中约定如本公司/本企业需向上市公司履行补偿义务,质押权人将无条件解除对应数量的已质押上市公司股份以便本公司/本企业履行补偿义务等措施,保障本次交易的业绩补偿及减值补偿义务履行不受相应股份质押的影响;(4)如无法在质押协议中明确上述事项,本公司/本企业承诺在本公司/本企业履行完毕本次交易的业绩补偿及减值补偿义务前不质押本次交易所得上市公司股份。

  (二)根据上海其辰与中国长城资产管理股份有限公司上海自贸试验区分公司(以下简称“长城资产”)签订的《股票质押合同》约定,上海其辰以其持有的公司280,000,000股股份向长城资产进行了质押融资。上述股份已于2020年11月18日办理完成质押登记。

  (三)根据中国证券监督管理委员会于2020年7月31日发布的《监管规则适用指引一一上市类第1号》的规定,上海其辰与长城资产签订的《股票质押合同》中包含了如下内容:

  长城资产已充分知悉,上海其辰有义务根据中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所或其他行政机关要求其履行在上市公司重组交易承诺公告中上海其辰对取得股份的相关承诺义务,在股票锁定期发生下列情形之一,长城资产同意并有义务无条件配合:

  1、上海其辰履行完毕其在重组过程中的业绩补偿及减值补偿义务是长城资产行使质权的前提条件;

  2、上海其辰已明确告知长城资产,上海其辰所持有的上市公司股份负有业绩承诺和减值测试补偿义务,上海其辰明确质押协议中的上市公司股份将优先用于履行上述补偿义务;

  3、如上海其辰需向上市公司履行补偿义务,长城资产将无条件解除对应数量的已质押股份以便履行补偿义务等措施,保障上海其辰业绩补偿及减值补偿义务履行不受相应股份质押的影响。

  4、质押期内,质押股票产生的因上市公司送股、转增股本等而增加的股份,该等股份同样受前述条款约束。

  四、其他情况说明

  上海其辰与长城资产已在《股票质押合同》中对相关股份的质权行使及上海其辰触发业绩补偿及减值补偿义务时相应质押股份的解质押措施进行了明确约定,若上海其辰触发股份补偿义务,公司将督促上海其辰根据相关协议和承诺履行对应义务并按规定予以披露。

  五、风险提示

  1、公司控股股东及其一致行动人质押股份数量(含本次)占其所持公司股份数量比例超过80%,请投资者注意相关风险。

  2、上海其辰未来股份变动如达到《证券法》、《上市公司收购管理办法》等规定的相关情形的,将严格遵守权益披露的相关规定,及时履行信息披露义务。

  六、备查文件

  1、中国证券登记结算有限责任公司出具的《解除证券质押登记通知》;

  2、中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券质押登记证明》;

  3、中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》。

  特此公告。

  协鑫能源科技股份有限公司董事会

  2020年11月21日

本版导读

2020-11-21

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