内蒙古远兴能源股份有限公司公告(系列)

2020-11-21 来源: 作者:

  证券代码:000683 证券简称:远兴能源 公告编号:临2020-088

  内蒙古远兴能源股份有限公司

  八届六次董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1.内蒙古远兴能源股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年11月13日以书面、传真或电子邮件方式向公司12名董事发出了关于召开八届六次董事会会议的通知。

  2.会议于2020年11月19日在鄂尔多斯市东胜区鄂托克西街博源大厦19层会议室以现场和视频会议结合的方式召开。

  3.本次董事会应到董事12名,实到董事12名,其中参加现场会议的董事为宋为兔、吴爱国、梁润彪、丁喜梅、彭丽、韩俊琴、董敏,通过视频参加会议的董事为刘宝龙、孙朝晖、戴继锋、张世潮。独立董事隋景祥先生因个人原因未能亲自出席,书面授权委托独立董事韩俊琴女士代为出席并代为行使表决权。

  4.会议由公司董事长宋为兔先生主持,公司部分监事、高管人员列席了本次会议。

  5.本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  经董事认真审议并表决,通过以下决议:

  1.审议通过《关于控股子公司变更BT总承包合同部分条款暨关联交易的议案》

  本议案内容涉及关联交易事项,公司独立董事对本议案进行了事前审查,对此发表了独立意见并同意该议案。

  表决结果:4票同意,0票反对,0票弃权。关联董事宋为兔、吴爱国、刘宝龙、梁润彪、丁喜梅、孙朝晖、戴继锋、彭丽回避表决。

  详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于控股子公司变更BT总承包合同部分条款暨关联交易的公告》。

  2.审议通过《关于发起设立产业并购基金的议案》

  公司独立董事对此发表了独立意见并同意该议案。

  表决结果:12票同意,0票反对,0票弃权。

  详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于发起设立产业并购基金的公告》。

  三、备查文件

  经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

  内蒙古远兴能源股份有限公司董事会

  二○二○年十一月二十一日

  

  证券代码:000683 证券简称:远兴能源 公告编号:临2020-089

  内蒙古远兴能源股份有限公司

  八届六次监事会决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  1.内蒙古远兴能源股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年11月13日以书面、传真或电子邮件方式向公司3名监事发出了关于召开八届六次监事会会议的通知。

  2.会议于2020年11月19日在鄂尔多斯市东胜区鄂托克西街博源大厦19层会议室召开。

  3.本次监事会应到监事3名,实到监事3名,会议由公司监事会主席高永峰先生主持。

  4.本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况

  经监事认真审议并表决,通过以下决议:

  1.审议通过《关于控股子公司变更BT总承包合同部分条款暨关联交易的议案》

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于控股子公司变更BT总承包合同部分条款暨关联交易的公告》。

  2.审议通过《关于发起设立产业并购基金的议案》

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于发起设立产业并购基金的公告》。

  三、备查文件

  经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

  内蒙古远兴能源股份有限公司监事会

  二○二○年十一月二十一日

  

  证券代码:000683 证券简称:远兴能源 公告编号:临2020-090

  内蒙古远兴能源股份有限公司

  关于控股子公司变更BT总承包

  合同部分条款暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  内蒙古远兴能源股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年11月19日召开八届六次董事会,审议通过了《关于控股子公司变更BT总承包合同部分条款暨关联交易的议案》,现将具体内容公告如下:

  一、关联交易概述

  (一)关联交易基本情况

  1.原BT总承包合同暨关联交易情况

  2019年8月,公司控股子公司河南中源化学股份有限公司(以下简称“中源化学”)和内蒙古博源工程有限责任公司(以下简称“工程公司”)组成联合体(以下简称“联合体”),中标内蒙古博源银根矿业有限责任公司(以下简称“银根矿业”)内蒙古自治区阿拉善右旗塔木素天然碱矿(以下简称“塔木素天然碱矿”)详查选矿试验BT总承包工程项目,中标价格为人民币11,029万元。2019年8月19日,联合体与银根矿业签订了《内蒙古自治区阿拉善右旗塔木素天然碱矿详查选矿试验BT总承包合同》(以下简称“BT总承包合同”),合同价格为人民币11,029万元。

  上述事项已经公司七届三十三次董事会审议通过,并于2019年8月17日、8月20日在巨潮资讯网分别披露了《关于控股子公司中标暨关联交易的公告》和《关于控股子公司中标暨关联交易的补充公告》。

  BT总承包项目于2019年9月开工,2020年4月完成工程部分的建设并正式开展详查选矿试验。截至2020年10月31日,已完成BT总承包项目总投资的85%,详查选矿试验仍在进行中。

  BT总承包项目试验方案采用单井循环建槽,经过近四个月的溶采试验并经专家论证,认为塔木素天然碱矿采用单井技术水溶法开采方案总体可行。但根据该天然碱矿的赋存特点,单井循环开采方式影响初期快速扩腔建槽,存在采矿不充分、单井产量低、影响后续规模化开发利用等问题。为探索出更适宜塔木素天然碱矿的开采方式,将详查选矿试验实施的更加充分、完整,本着科学、严谨的态度,将一次试验做到全面、到位,为后续规模化开采提供更为准确详实的基础数据。经联合体与银根矿业协商,拟在原BT总承包合同的基础上进行增项试验。

  2.本次关联交易基本情况

  联合体与银根矿业拟在原BT总承包合同进行增项试验,在单井循环试验的基础上增加一组水平井进行详查选矿试验,进一步验证水溶法规模化开采技术方案的可靠性。中源化学与工程公司拟签订《中源化学与工程公司联合体投标协议之补充协议》(以下简称《联合体补充协议》),继续实施BT总承包合同增项试验。联合体与银根矿业拟签订《内蒙古自治区阿拉善右旗塔木素天然碱矿详查选矿试验BT总承包合同之补充协议》(以下简称《BT总承包合同补充协议》),在原BT总承包合同基础上增加合同价格8,126万元,用于增项试验项目建设,增加后BT总承包合同价格为19,155万元。

  原BT总承包项目及增项试验项目预计于2021年6月底建成运行,2021年7月具备试验评审条件。

  因银根矿业为公司控股股东内蒙古博源控股集团有限公司(以下简称“博源集团”)的控股子公司,工程公司为博源集团持股40%的参股子公司,根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定,银根矿业和工程公司均为公司关联方。中源化学和工程公司组成联合体拟签订《联合体补充协议》及联合体与银根矿业拟签订《BT总承包合同补充协议》,均构成关联交易。

  (二)本次关联交易审批情况

  本次关联交易已经公司八届六次董事会审议通过,关联董事宋为兔、吴爱国、刘宝龙、梁润彪、丁喜梅、孙朝晖、戴继锋、彭丽回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定,本次交易在公司董事会审批权限范围内,无需提交公司股东大会审议批准。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需相关部门审批。

  二、关联方基本情况

  (一)关联方名称:内蒙古博源银根矿业有限责任公司

  1.法定代表人:戴继锋

  2.注册资本:20,000万元人民币

  3.统一社会信用代码:91152922MA0NG7KT9Y

  4.企业地址:阿拉善右旗巴丹吉林镇团结小区(3区843-3)

  5.经营范围:天然碱开采、加工及销售。

  6.股权结构:公司控股股东博源集团持股39%,鄂尔多斯市纳丰投资中心(有限合伙)持股23.5%,公司持股19%,内蒙古蜜多能源有限责任公司持股9.5%,工程公司持股9%。

  7.主要财务数据:银根矿业2019年实现营业收入0万元,实现净利润-2,048.75万元。截至2020年9月30日,资产总额21,618.99万元,负债总额2,102.18万元,净利润2,194.73万元(未经审计)。

  8.关联关系:银根矿业为公司控股股东博源集团的控股子公司,根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第(二)款规定,银根矿业为公司关联法人。

  9.关联方是否失信被执行人:经查询,未发现银根矿业被列入失信被执行人名单。

  (二)关联方名称:内蒙古博源工程有限责任公司

  1.法定代表人:张玉萍

  2.注册资本:6,000万元人民币

  3.统一社会信用代码:91150602776131358X

  4.企业地址:内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区鄂托克西街博源大厦

  5.经营范围:化工专用设备的设计、制造、销售。一般经营项目:工程和技术研究与试验发展;建设工程总承包、工程管理服务、工程勘察设计;工程咨询、工程项目设备及材料采购、化工节能减排和环境治理;工程出图、复印;水处理药剂(聚天冬氨酸)的销售以及水煤浆添加剂(木质素磺酸钠)的销售。

  6.股权结构:乌审旗力威建材有限责任公司持股60%,公司控股股东博源集团持股40%。

  7.主要财务数据:工程公司2019年实现营业收入23,830.56万元,实现净利润9,220.29万元。截至2020年9月30日,资产总额149,214.09万元,负债总额137,271.37万元,净利润2,917.59万元(未经审计)。

  8.关联关系:工程公司为公司控股股东博源集团的参股子公司,符合《股票上市规则》第10.1.3第(五)款规定的关联关系情形。

  9.关联方是否失信被执行人:经查询,未发现工程公司被列入失信被执行人名单。

  三、本次关联交易标的基本情况

  (一)联合体补充协议关联交易标的基本情况

  原《联合体协议》约定工程公司享有银根矿业对联合体试验成果技术提成比例为45%,工程公司享有技术提成不超过900万元,拟签订的《联合体补充协议》约定工程公司享有银根矿业对联合体试验成果技术提成比例仍为45%,工程公司享有技术提成不超过1,575万元。

  (二)BT总承包合同补充协议关联交易标的基本情况

  本次交易是中源化学和工程公司组成联合体为银根矿业塔木素天然碱矿详查选矿试验BT总承包工程项目提供增项试验,主要包括设计、采购、施工、竣工试验等,增加合同价格为8,126万元,联合体的技术提成由不低于2,000万元调整为不低于3,500万元。

  四、关联交易的定价政策及定价依据

  (一)联合体补充协议关联交易定价政策及定价依据

  联合体双方对技术提成的享有比例未做调整,仍为中源化学享有55%,工程公司享有45%。鉴于工程公司具有专业的技术团队和总承包资质,持续为BT总承包增项试验提供工程设计和技术服务,联合体在BT总承包工程项目的技术提成由不低于2,000万元调整为不低于3,500万元,工程公司享有技术提成按照等比例相应由不超过900万元调整为不超过1,575万元。

  (二)BT总承包合同补充协议关联交易定价政策及定价依据

  根据内蒙古融江工程项目管理有限责任公司于2020年9月20日出具的《内蒙古自治区阿拉善右旗塔木素天然碱矿详查选矿试验BT总承包项目一一增项试验项目1#卤水池、水平井等工程工程造价咨询报告》,增项试验工程造价为8,126.0468万元。经联合体和银根矿业协商,确定增项试验项目合同价格为8,126万元。

  由于BT总承包合同价格由11,029万元增加到19,155万元,联合体的技术提成也等比例由不低于2,000万元相应调整为不低于3,500万元。

  五、关联交易协议的主要内容

  (一)《中源化学与工程公司联合体投标协议之补充协议》

  甲方:河南中源化学股份有限公司

  乙方:内蒙古博源工程有限责任公司

  1.设计及技术服务范围增加内容

  乙方在完成原协议约定的设计及技术服务的基础上,增加以下工程设计及技术服务:

  80万方卤水池及防渗处理技术方案、施工图设计及技术服务;

  1组水平井及配套管网技术方案、施工图设计及技术服务;

  项目工程改造技术方案、施工图设计及技术服务。

  2.协议价款及支付方式变更

  2.1 原协议“协议价款及支付方式”中技术提成部分

  根据业主方招标文件的约定,在该矿工业开发中采用联合体取得的试验成果,则有相应的技术提成。鉴于乙方具有专业的技术团队和总承包资质,若乙方能按照甲方要求提供工程管理和技术服务,甲乙双方对技术提成的享有比例为:甲方55%,乙方45%,乙方享有技术提成不超过900万元人民币。

  2.2 将原协议第五章 “协议价款及支付方式”第2条变更如下:

  根据业主方招标文件的约定,在该矿工业开发中采用联合体取得的试验成果,则有相应的技术提成。鉴于乙方具有专业的技术团队和总承包资质,若乙方能按照甲方要求提供工程管理和技术服务,甲乙双方对技术提成的享有比例为:甲方55%,乙方45%,乙方享有技术提成不超过1,575万元人民币。

  原合同主要内容详见公司于2019年8月20日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于控股子公司中标暨关联交易的补充公告》。

  (二)《内蒙古自治区阿拉善右旗塔木素天然碱矿详查选矿试验BT总承包合同之补充协议》

  发包人(全称):内蒙古博源银根矿业有限责任公司

  承包人(全称):河南中源化学股份有限公司、内蒙古博源工程有限责任公司

  1.工程范围变更

  1.1 原合同承包工程范围

  1)银根矿业塔木素天然碱矿以普查资料为基础,根据天然碱资源赋存特点建设2口试验井,进行选矿试验,要求达到以下目的:

  满足详查选矿试验要求;

  投标方根据其拥有的技术,通过不同方式的试采摸索出达到目标原卤浓度(折总Na2CO3≥170g/L)所需的采卤方式、注水温度、注水排量和注水压力等参数,为塔木素天然碱矿的大规模开发提供可靠数据;

  经一段周期的运行得出比较详实的卤水组成及质量情况,为地面加工装置的设计提供可靠数据。

  2)在ZK802井周边进行液体矿情况普查试验,要求达到以下目的:

  进行卤水井试抽试验,得到持续的出卤量及组成;

  分析该范围内液体矿存在的可能性。

  3)根据现场情况,建设相应的配套设施:

  配套建设满足选矿试验需求的锅炉及辅助设施;

  配套建设满足选矿试验需求的柴油发电系统;

  配套建设满足选矿试验需求的卤水贮存设施;

  配套建设临时生活设施。

  此工程按BT总承包模式实施;试验规模:2口井,单井试验规模:注剂量不小于35m3/h。

  1.2 在原合同第一章第一条工程概况“工程承包范围”基础上增加如下内容:

  在充分利用现有配套设施的前提下,增加投资8,126万元。包含建设投资7,358.3万元、原材料消耗及运行费用767.7万元,具体明细如下:

  1#卤水池开挖:5,136.37万元;

  1#卤水池铺膜等:1,141.13万元;

  H001、T001A、T001B井钻井工程:1,020万元;

  T001A、T001B地质录井技术服务:23.35万元;

  H001地质录井技术服务:37.45万元;

  原材料消耗及运行费用:767.7万元。

  2.合同价格和付款货币变更

  2.1 原“合同价格和付款货币”

  合同价格为人民币大写:壹亿壹仟零贰拾玖万元整,小写:¥110,290,000.00元。

  2.2 将原合同第一章第五条“合同价格和付款货币”变更如下:

  合同价格为人民币大写:壹亿玖仟壹佰伍拾伍万元整,小写:191,550,000.00元。

  双方约定,本补充协议价款为承包人所承担工作范围内全部价款,除双方另行约定外,不作任何调整。

  3.付款方式变更

  3.1 原合同付款方式

  采取BT模式,试验所取得的成果归发包人所有,待试验装置稳定运行并达到选矿试验指标值,选矿试验报告经论证评审通过后,发包人以如下形式回购:

  (1)经评审达到试验目的,发包人按承包价回购:

  试验评审通过后6个月内支付承包价款的20%;

  试验评审通过后12个月内支付承包价款的60%;

  试验评审通过后18个月内支付剩余承包价款(20%)。

  (2)如果在该矿工业开发中采用试验取得的成果,自投产日期五年内按0.5元/m3卤水给予承包人技术提成,如五年内技术提成低于2,000万元人民币,发包人于第五年末补足技术提成不足部分。

  支付形式:采用银行转帐、现金支票或承兑汇票的方式。

  3.2 对原合同第一章第六条“付款方式”变更如下:

  采取BT模式,试验所取得的成果归发包人所有,待试验装置稳定运行并达到选矿试验指标值,选矿试验报告经论证评审通过后,发包人以如下形式回购:

  (1)经评审达到试验目的,发包人按承包价回购:

  试验评审通过后6个月内支付承包价款19,155万元的20%;

  试验评审通过后12个月内支付承包价款19,155万元的60%;

  试验评审通过后18个月内支付剩余承包价款19,155万元的20%。

  (2)如果在该矿工业开发中采用试验取得的成果,自投产日期五年内按0.9元/m3卤水给予承包人技术提成,如五年内技术提成低于3,500万元人民币,发包人于第五年末补足技术提成不足部分。

  原合同主要内容详见公司于2019年8月17日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于控股子公司中标暨关联交易的公告》。

  六、涉及关联交易的其他安排

  1.本次交易不涉及人员安置、土地租赁及债权债务转让等事宜。

  2.银根矿业负责办理项目的审批手续,取得项目用地的使用权,使项目具备法律规定的开工条件。

  七、交易目的和影响

  1.基于前期单井循环开采试验已取得的数据以及存在的不足,经相关专家和技术人员多次研究论证,认为在单井循环试验的基础上增加一组水平井进行详查选矿试验,有利于进一步验证水溶法规模化开采技术方案的可靠性,为后续规模化开采提供更为准确详实的基础数据。

  2.中源化学具有天然碱资源开发建设和生产方面的专业技术和管理人才,具有成熟的天然碱开采和运营经验;工程公司是国家级高新技术企业、内蒙古自治区天然碱工程技术研究中心,具有专业的技术团队,多年从事天然碱工程设计工作,经验丰富,能较好地完成该项目设计工作和相关技术服务。中源化学和工程公司组成联合体继续实施BT总承包增项试验项目,可保证该试验项目的连续性,有利于塔木素天然碱矿整体项目的顺利推进。

  3.本次交易将拓宽中源化学天然碱业务范围,有利于提升其技术服务水平和盈利能力,符合公司主业方向和整体利益。结合银根矿业整体建设规划,经测算,自银根矿业投产之日5年内,中源化学预期年均投资收益率约10.16%,最终以实际提成收益为准。

  4.原BT总承包项目和增项试验项目作为试验项目,存在试验无法达到预期,试验成果不被银根矿业采用的可能。针对可能存在的风险,公司将要求中源化学充分发挥联合体的合作优势和协同效应,加强技术攻关,强化科研队伍,提升项目建设管理水平,确保试验项目按计划完成。

  5.本次交易不会对公司生产经营活动产生重大影响。

  6.原BT总承包合同详查选矿试验项目和本次增项试验项目的各项后续事宜,公司将按照《公司章程》及相应法律法规的规定和要求,根据进展情况及时履行相关的信息披露义务。

  八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  2020年1月1日至本公告日,公司与博源集团累计已发生的各项关联交易总金额为11,354.96万元,公司与工程公司累计已发生的各项关联交易总金额为6,134.65万元。

  九、独立董事意见

  公司事前就该事项通知了我们,并提供了相关资料,进行了必要的沟通,已得到我们的事前认可。经审议,我们认为本次控股子公司变更BT总承包合同部分条款的关联交易,有利于控股子公司拓宽天然碱业务范围,符合公司整体利益,定价公允合理,不存在损害公司和中小股东利益的情形,且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》等的规定。

  我们同意本次公司控股子公司变更BT总承包合同部分条款的关联交易事宜。

  十、备查文件

  1.八届六次董事会决议;

  2.八届六次监事会决议;

  3.独立董事事前认可意见、独立董事意见;

  4.《内蒙古自治区阿拉善右旗塔木素天然碱矿详查选矿试验BT总承包项目一一增项试验项目1#卤水池、水平井等工程工程造价咨询报告》;

  5.《中源化学与工程公司联合体投标协议之补充协议》《内蒙古自治区阿拉善右旗塔木素天然碱矿详查选矿试验BT总承包合同之补充协议》。

  特此公告。

  内蒙古远兴能源股份有限公司董事会

  二○二○年十一月二十一日

  

  证券代码:000683 证券简称:远兴能源 公告编号:临2020-091

  内蒙古远兴能源股份有限公司

  关于发起设立产业并购基金的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  内蒙古远兴能源股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年11月19日召开八届六次董事会,审议通过了《关于发起设立产业并购基金的议案》,现将具体内容公告如下:

  一、对外投资概述

  (一)对外投资基本情况

  为充分利用资本市场的联动效应与价值发现功能,精准布局优质产业项目,助力公司的产业并购和转型升级,构建新的利润增长点,公司拟与全资子公司天津乾源投资管理有限责任公司(以下简称“乾源投资”)共同发起设立产业并购基金,该并购基金总规模为人民币90,000万元,其中乾源投资作为普通合伙人拟认缴出资人民币3,000万元,公司作为劣后级有限合伙人拟认缴出资人民币42,000万元,预留人民币45,000万元未来引入优先级有限合伙人。

  (二)对外投资审批情况

  本次对外投资不构成关联交易,已经公司八届六次董事会、八届六次监事会审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定,本次对外投资事项在公司董事会审批权限范围内,无需提交公司股东大会审议批准。

  本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需相关部门审批。

  二、合作方基本情况

  (一)普通合伙人基本情况

  1.名称:天津乾源投资管理有限责任公司

  2.住所:天津自贸试验区(中心商务区)新华路3678号宝风大厦18层1840-96

  3.企业类型:有限责任公司

  4.法定代表人:宋为兔

  5.注册资本:10,000万元人民币

  6.成立时间:2018年4月27日

  7.经营范围:投资管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  8.控股股东:内蒙古远兴能源股份有限公司

  (二)优先级合伙人基本情况

  在市场上选择第三方对天然碱上下游领域有并购投资意向的合格投资人,作为该并购基金的优先级有限合伙人。

  三、拟发起设立并购基金的基本情况

  1.基金名称:鄂尔多斯市博远睿通股权投资中心(有限合伙)(暂定,最终以工商实际核名为准)

  2.组织形式:有限合伙企业

  3.基金规模:90,000万元人民币

  4.投资方向:用于天然碱及其上下游企业股权收购和投资

  5.出资方式:基金出资采取承诺制,出资人一次认缴、分期到位资金

  6.基金期限:存续期为自签署合伙协议之日起计算,经营期限为5年,其中前3年为投资期,后2年为退出期。经合伙人会议决议通过,可以适当延长或缩短合伙企业存续期限。

  7.普通合伙人与有限合伙人:普通合伙人乾源投资认缴出资人民币3,000万元,公司作为劣后级有限合伙人认缴出资人民币42,000万元,其他市场第三方对天然碱上下游领域有并购投资意向的合格投资人作为优先级有限合伙人认缴出资人民币45,000万元。

  8.基金管理人:乾源投资

  9.退出机制:在合伙企业存续期间,有《合伙企业法》第四十五条规定的情形之一的,合伙人可以退伙。普通合伙人有《合伙企业法》第四十八条规定的情形之一的和有限合伙人有《合伙企业法》第四十八条第一款第一项、第三项至第五项所列情形之一的,当然退伙。

  根据对被投资企业的投资方式选择适当的退出方式,具体可以采取股权转让、股权回购等以及法律法规允许的其它方式。由于并购基金成立的目的在于天然碱及其上下游企业股权收购和投资,当并购基金已投资的项目面临退出时,在满足同等条件以及退出价格公允的前提下,公司具有优先购买权。

  10.基金收益:合伙企业的收益主要来源于向第三方转让被投资标的公司股权以及股权回购等收益,也包括合伙企业进行临时投资的全部收益。合伙企业的收益分配方法另行由合伙协议约定。

  11.基金费用:基金管理费由基金管理人按照实际完成投资额的1.5%/年提取。

  12.投资计划:截至目前,产业并购基金尚未确定投资标的。

  四、后续相关事宜

  本次投资后续合伙协议签订、决策机构设置、基金收益分配等相关事宜将按照《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定履行相应的决策和审批程序,并依法履行信息披露义务。

  五、本次对外投资对公司的影响

  本次对外投资的目的主要是为了利用资本市场的联动效应与价值发现功能,精准布局优质产业项目,助力公司的产业并购和转型升级,构建新的利润增长点,符合全体股东的利益和公司发展战略。本次投资使用公司自有资金,不影响公司正常的生产经营活动,不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  六、本次对外投资存在的风险及应对措施

  1.并购基金具有周期长,流动性较低的特点,本次投资存在投资回收期较长,短期内不能为公司贡献利润的风险。

  2.并购基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理交易方案、并购整合等多种因素影响,如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理,将可能面临投资效益不达预期或基金亏损的风险。

  3.公司全资子公司乾源投资担任并购基金普通合伙人,需承担无限连带责任,存在较大的经营风险。

  4.针对前述可能存在的风险,在基金的投资及运作过程中,公司将充分关注并防范风险,按照有关法律法规要求,严格风险管控,尽力维护公司投资资金的安全。

  七、独立董事意见

  公司本次投资是为了充分利用资本市场的联动效应与价值发现功能,精准布局优质产业项目,助力公司的产业并购和转型升级,构建新的利润增长点,交易内容遵循公平、公允的原则,不存在损害公司和中小股东利益的情形,且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》等的规定。

  我们同意公司本次发起设立产业并购基金事宜。

  八、备查文件

  1.八届六次董事会决议;

  2.八届六次监事会决议;

  3.独立董事意见。

  特此公告。

  内蒙古远兴能源股份有限公司董事会

  二○二○年十一月二十一日

本版导读

2020-11-21

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