浙江康盛股份有限公司公告(系列)

2020-11-21 来源: 作者:

  证券代码:002418 证券简称:*ST康盛 公告编号:2020-094

  浙江康盛股份有限公司

  第五届董事会第十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江康盛股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年11月13日向全体董事发出召开第五届董事会第十六次会议的书面通知,并于2020年11月20日以现场结合通讯表决的方式召开。会议应到董事8人,实到董事8人,公司监事和部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议由公司董事长王亚骏先生主持,会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经充分讨论和审议,会议形成决议如下:

  一、审议通过了《关于向关联方购买资产的议案》

  董事会同意公司下属子公司中植大同新能源汽车有限公司向关联方中植汽车安徽有限公司(以下简称“中植安徽”)购买机器设备等资产,预计交易总金额为人民币516.46万元。具体内容详见同日在《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)上披露的《关于向关联方购买资产的公告》(公告编号:2020-096)。

  公司独立董事已对上述事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见,具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)上披露的《独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

  表决结果:5票同意、0票弃权、0票反对,关联董事王亚骏、刘惟和冉耕回避表决。

  本议案尚需经公司2020年第四次临时股东大会审议通过。

  二、审议通过了《关于向关联方出售资产的议案》

  董事会同意公司将江苏康盛管业有限公司和合肥康盛管业有限责任公司持有的房屋建筑物及土地使用权转让给中植安徽,交易总金额为人民币22,748.68万元。具体内容详见同日在《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)上披露的《关于向关联方出售资产的公告》(公告编号:2020-097)。

  公司独立董事已对上述事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见,具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)上披露的《独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

  表决结果:5票同意、0票弃权、0票反对,关联董事王亚骏、刘惟和冉耕回避表决。

  本议案尚需经公司2020年第四次临时股东大会审议通过。

  三、审议通过了《关于2021年度向关联方借款的议案》

  董事会同意公司2021年度向关联方中植新能源汽车有限公司及其子公司借款,最高借款额不超过人民币5亿元(含),借款的成本不超过10%/年。具体内容详见同日在《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)上披露的《关于2021年度向关联方借款的公告》(公告编号:2020-098)。

  公司独立董事已对上述事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见,具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)上披露的《独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

  表决结果:5票同意、0票弃权、0票反对,关联董事王亚骏、刘惟和冉耕回避表决。

  本议案尚需经公司2020年第四次临时股东大会审议通过。

  四、审议通过了《关于为董事、监事及高级管理人员购买责任险的议案》

  为了完善风险控制体系,同时保障公司及董事、监事和高级管理人员的权益,公司拟为董事、监事及高级管理人员购买责任险,具体内容详见同日在《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)上披露的《关于为董事、监事及高级管理人员购买责任险的公告》(公告编号:2020-099)。

  根据《公司章程》及相关法律法规的规定,公司全体董事对本议案回避表决,本议案将直接提交公司股东大会审议。

  本议案尚需经公司2020年第四次临时股东大会审议通过。

  五、审议通过了《关于对参股公司减资及股权转让的议案》

  董事会同意公司将其持有的杭州千岛湖康盛小额贷款股份有限公司(以下简称“康盛小贷公司”)2,573.00万股股权作价人民币1,286.50万元转让给杭州宏原生态农业开发有限公司,同时,康盛小贷公司以现金及其名下资产评估作价转让方式对公司定向减资人民币7,286.50万元(对应7,286.50万股股份),上述转让和减资完成后,公司将不再持有康盛小贷公司的股份。具体内容详见同日在《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)上披露的《关于对参股公司减资及股权转让的公告》(公告编号:2020-100)。

  表决结果:8票同意、0票弃权、0票反对。

  六、审议通过了《关于召开2020年第四次临时股东大会的议案》

  公司定于2020年12月7日以现场投票和网络投票相结合的方式召开2020年第四次临时股东大会。具体内容详见公司同日在《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)上披露的《关于召开2020年第四次临时股东大会通知的公告》(公告编号:2020-101)。

  表决结果:8票同意、0票弃权、0票反对。

  特此公告。

  浙江康盛股份有限公司董事会

  二〇二〇年十一月二十一日

  

  证券代码:002418 证券简称:*ST康盛 公告编号:2020-095

  浙江康盛股份有限公司

  第五届监事会第十四次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江康盛股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年11月13日向全体监事发出召开第五届监事会第十四次会议的书面通知,并于2020年11月20日以现场方式召开,会议应到监事3人,实到监事3人。本次会议由监事会主席徐斌先生主持,会议的召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经充分讨论和审议,会议形成决议如下:

  一、审议通过了《关于向关联方购买资产的议案》

  监事会同意公司下属子公司中植大同新能源汽车有限公司向关联方中植汽车安徽有限公司(以下简称“中植安徽”)购买机器设备等资产,交易金额预计人民币516.46万元。具体内容详见同日在《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)上披露的《关于向关联方购买资产的公告》(公告编号:2020-096)。

  监事会审核后认为,本次关联交易遵循了客观、公允和合理的原则,符合公司现阶段发展需要,不存在损害公司及全体股东利益的情形,决策程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定。

  表决结果:3票同意、0票弃权、0票反对。

  本议案尚需经公司2020年第四次临时股东大会审议通过。

  二、审议通过了《关于向关联方出售资产的议案》

  监事会同意公司将江苏康盛管业有限公司和合肥康盛管业有限责任公司持有的房屋建筑物及土地使用权转让给中植安徽,交易总金额为人民币22,748.68万元。具体内容详见同日在《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)上披露的《关于向关联方出售资产的公告》(公告编号:2020-097)。

  监事会审核后认为,本次关联交易遵循了客观、公允和合理的原则,符合公司现阶段发展需要,不存在损害公司及全体股东利益的情形,决策程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定。

  表决结果:3票同意、0票弃权、0票反对。

  本议案尚需经公司2020年第四次临时股东大会审议通过。

  三、审议通过了《关于2021年度向关联方借款的议案》

  监事会同意公司2021年度向关联方中植新能源汽车有限公司及其子公司借款,最高借款额不超过人民币5亿元(含),借款的成本不超过10%/年。具体内容详见同日在《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)上披露的《关于2021年度向关联方借款的公告》(公告编号:2020-098)。

  监事会审核后认为,本次关联交易遵循了客观、公允和合理的原则,符合公司现阶段发展需要,不存在损害公司及全体股东利益的情形,决策程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定。

  表决结果:3票同意、0票弃权、0票反对。

  本议案尚需经公司2020年第四次临时股东大会审议通过。

  四、审议通过了《关于为董事、监事及高级管理人员购买责任险的议案》

  为了完善风险控制体系,同时保障公司及董事、监事及高级管理人员的权益,公司拟为董事、监事及高级管理人员购买责任险,具体内容详见同日在《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)上披露的《关于为董事、监事及高级管理人员购买责任险的公告》(公告编号:2020-099)。

  根据《公司章程》及相关法律法规的规定,公司全体监事对本议案回避表决,本议案将直接提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  浙江康盛股份有限公司监事会

  二〇二〇年十一月二十一日

  

  证券代码:002418 证券简称:*ST康盛 公告编号:2020-096

  浙江康盛股份有限公司

  关于向关联方购买资产的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  浙江康盛股份有限公司(以下简称“公司”)下属子公司中植大同新能源汽车有限公司(以下简称“中植大同”)因在大同投资建设新能源商用车生产基地,为了满足后续生产经营需要,拟向中植汽车安徽有限公司(以下简称“中植安徽”)购买机器设备等资产,预计交易金额为516.46万元(含税金)。

  中植安徽是中植新能源汽车有限公司(以下简称“中植新能源”)控制的公司,系由公司持股5%以上股东陈汉康先生的一致行动人浙江润成控股集团有限公司(以下简称“浙江润成”)控制的企业,为公司关联法人,故本次交易构成关联交易。

  2020年11月20日,公司召开的第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于向关联方购买资产的议案》,表决结果为:5 票同意,0 票反对,0票弃权,关联董事王亚骏、刘惟和冉耕回避表决,审议表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,也不需要经过相关部门的批准。

  二、交易对方基本情况

  1、基本情况

  企业名称:中植汽车安徽有限公司

  注册地址:六安市集中示范园区

  公司类型:其他有限责任公司

  法定代表人:余启鹏

  注册资本:5,872万元人民币

  成立日期:2014年3月13日

  统一社会信用代码证:91341502093346317A

  经营范围:电动汽车、场(厂)内专用电动车、航空设备、汽车零部件及配 件的开发、设计、制造、销售;货物进出口及技术进出口。(依法须经批准的项 目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  2、产权控制关系

  浙江润成持有中植新能源51%股权,中植新能源持有中植安徽46.36%股权。

  3、关联关系说明

  中植安徽系公司持股5%以上股东陈汉康先生的一致行动人浙江润成控股集团有限公司控制的企业,为公司关联法人。

  4、主要财务数据

  单位:万元

  ■

  注:2019年度数据业经四川国洲会计师事务所有限公司审计,2020年9月数据未经审计。

  三、交易标的基本情况

  本次交易标的为中植安徽所持有的与新能源汽车整车生产相关的机器设备等,双方根据资产的账面净值定价,确定本次交易总金额为人民币516.46万元。

  四、设备转让合同的主要内容

  甲方:中植大同新能源汽车有限公司

  乙方:中植汽车安徽有限公司

  (一)甲方向乙方购买一批资产,该批资产账面价值为5,164,571.80元,资产明细略。

  (二)付款方式

  本合同设备总金额合计5,164,571.80元(此价格含税金)(大写:人民币伍佰壹拾陆万肆仟伍佰柒拾壹元捌角),在合同生效后,甲方向乙方支付总金额的30 %,即1,549,371.54元(大写:人民币壹佰伍拾肆万玖仟叁佰柒拾壹元伍角肆分)作为订金,待甲方收到设备验收合格且乙方开具合格有效的发票后,甲方30日内向乙方支付总金额的70%,即3,615,200.26元(大写:人民币叁佰陆拾壹万伍仟贰佰元贰角陆分)。

  (三)设备交付时间

  在收到甲方支付的订金1,549,371.54元后30个工作日,乙方将机器设备交付给甲方。

  (四)交货地点

  甲方指定交货地点。

  (五)双方权利与义务

  甲方权利义务:

  1.甲方系依据中华人民共和国现行有效法律成立并有效存续的公司;

  2.甲方具有受让设备转让的权利能力和行为能力;

  3.甲方对乙方转让的设备作了充分了解,并同意在该状况下受让;

  4.甲方保证未经乙方同意,不得以乙方名义从事任何活动。

  乙方权利义务:

  1.乙方系依据中华人民共和国现行有效法律成立并有效存续的公司;

  2.乙方具有转让设备的权利能力和行为能力;

  3.乙方保证对所转让的资产状况(包括设备的外观、性能、操作及维修方法、重大瑕疵等)向甲方作充分的陈述、说明,没有其他保留;

  4.乙方为设备在转让交付前而引起的债权债务独立承担责任,与甲方无关。

  (六)交货验收

  甲方应按照本合同及附件约定进行验收,乙方应配合甲方进行安装、调试。甲方应在3日内进行对设备外观及数量进行检验,在7日内对技术参数、性能等内在质量进行检验,如发现交付的设备不符合合同及附件约定时,应一面妥善保管,一面在3日内向乙方提出异议,乙方应在接到甲方的异议后3日内进行更换、补发、修理,否则,甲方可拒绝支付剩余部分货款。如甲方未在上述约定的时间内提出异议,则视为验收合格。

  (七)费用负担

  转让设备的拆卸、运输及安装等费用由乙方承担。

  (八)违约责任

  1.本合同签订后,甲乙双方应认真履行,因一方过错给另一方造成损失的,应当承担由此而产生的违约责任。

  2.乙方收取甲方订金后,未按本合同约定交付设备,每逾期一天,向甲方支付合同总金额万分之五的违约金,并且甲方有权要求乙方继续履行合同。

  3.甲方在本合同生效后,未按本合同约定支付货款的,每逾期一天,向乙方支付合同总金额万分之五的违约金。

  (九)合同生效

  本合同经甲、乙双方授权代表签字并加盖印章后生效。

  (十)合同的变更与解除

  1、本合同的变更须经甲、乙双方协商一致,只能采取书面形式,并由甲、乙双方授权代表签字、盖章。

  2、甲、乙双方经协商一致并经双方以书面形式确认或本合同约定事项履行完毕后可解除。

  (十一)争议解决

  1.因履行本合同发生争议,由争议双方友好协商解决,协商不成,双方同意在甲方所在地进行诉讼。

  2.争议解决期间,合同双方应继续履行除争议事项之外的本合同其它各项约定。

  五、本次交易目的和对公司的影响

  本次交易是基于公司生产需要,可加快推进中植大同生产基地的建设。本次交易定价公允,不存在损害公司及公司股东,尤其是中小股东利益的情形。

  六、当年与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  截至2020年10月31日止,公司与浙江润成及其下属子公司发生关联交易余额为6.72亿元,其中:中植新能源汽车有限公司向公司拆借款余额为6.39亿元(含中植新能源汽车有限公司向公司垫付的新能源汽车补贴款4.96亿元)。

  七、公司独立董事事前认可意见和独立意见

  公司独立董事对公司上述购买资产事宜进行了事前认可并发表了同意的独立意见。独立董事认为:公司下属子公司中植大同向中植安徽购买机器设备等资产,以设备的账面价值为转让定价依据,定价公允。本次交易是为了满足中植大同后续生产经营需要,符合公司和全体股东的利益,没有损害中小股东和公司的利益,满足公司发展需要。董事会在审议本事项过程中,关联董事进行了回避,程序合法,依据充分,本次关联交易决策程序符合相关法律法规的要求。

  八、公司监事会意见

  公司第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于向关联方购买资产的议案》。经审议,监事会认为,本次关联交易遵循了客观、公允和合理的原则,符合公司现阶段发展需要,不存在损害公司及全体股东利益的情形,决策程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定。

  九、备查文件

  1、第五届董事会第十六次会议决议;

  2、第五届监事会第十四次会议决议;

  3、独立董事关于第五届董事会第十六次会议的事前认可意见;

  4、独立董事关于第五届董事会第十六次会议的独立意见。

  特此公告。

  浙江康盛股份有限公司董事会

  二〇二〇年十一月二十一日

  

  证券代码:002418 证券简称:*ST康盛 公告编号:2020-097

  浙江康盛股份有限公司

  关于向关联方出售资产的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  (一)交易基本情况

  为了优化资源配置和产业布局,盘活和变现低效资产,减轻经营负担,公司拟将江苏康盛管业有限公司(以下简称“江苏康盛”)和合肥康盛管业有限责任公司(以下简称“合肥康盛”)持有的房屋建筑物及土地使用权(以下简称“交易标的”)转给中植汽车安徽有限公司(以下简称“中植安徽”),本次交易预计总金额为22,748.68万元。

  (二)关联关系

  中植安徽是中植新能源汽车有限公司(以下简称“中植新能源”)控制的企业,系由公司持股5%以上股东陈汉康先生的一致行动人浙江润成控股集团有限公司(以下简称“浙江润成”)控制的企业,为公司关联法人,故本次交易构成关联交易。

  (三)审议程序

  2020年11月20日,公司召开的第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于向关联方出售资产的议案》,表决结果为:5 票同意,0 票反对,0票弃权,关联董事王亚骏、刘惟和冉耕回避表决,审议表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

  (四)本次交易不构成重大资产重组

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,也不需要经过相关部门的批准。

  二、交易对方基本情况

  1、基本情况

  企业名称:中植汽车安徽有限公司

  注册地址:六安市集中示范园区

  公司类型:其他有限责任公司

  法定代表人:余启鹏

  注册资本:5,872万元人民币

  成立日期:2014年3月13日

  统一社会信用代码证:91341502093346317A

  经营范围:电动汽车、场(厂)内专用电动车、航空设备、汽车零部件及配 件的开发、设计、制造、销售;货物进出口及技术进出口。(依法须经批准的项 目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  2、产权控制关系

  浙江润成持有中植新能源51%股权,中植新能源持有中植安徽46.36%股权,为中植安徽第一大股东。

  3、关联关系说明

  中植安徽系公司持股5%以上股东陈汉康先生的一致行动人浙江润成控股集团有限公司控制的企业,为公司关联法人。

  4、主要财务数据

  单位:万元

  ■

  注:2019年度数据业经四川国洲会计师事务所有限公司审计。

  三、交易标的基本情况

  1、资产情况

  江苏康盛管业有限公司持有的位于睢宁县开发区西环路东、永昶路北和睢宁县开发区绕城路1号的房屋建筑物及土地使用权,房屋总建筑面积138,315.02㎡,共用土地面积169,138.04㎡,土地性质为工业用地,土地使用期至2061年11月30日。合肥康盛管业有限责任公司持有的位于合肥经开区紫云路以南,蓬莱路西的房屋和土地使用权,房屋总建筑面积40,172.54㎡,共用土地面积33,416.85㎡,土地性质为工业用地,土地使用期至2057年12月19日。

  2、评估定价

  根据福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司出具的评估报告联合中和评报字(2020)第6209号,截至评估基准日2020年9月30日,本次公司拟出售的资产账面价值为15,564.02万元,评估值合计22,748.68万元,增值额为7,184.66万元,增值率为46.16%。具体明细表如下:

  ■

  四、资产转让协议的主要内容

  公司拟将合肥康盛和江苏康盛持有的房屋建筑物及土地使用权转让给中植安徽,经协商一致,以目标资产截至2020年9月30日为评估基准日的评估价值作为转让目标资产的对价,共计人民币22,748.00万元。本次资产转让款分两期支付,在转让协议生效之日起15个工作日内,受让方或受让方指定的第三方向公司支付首期转让款的30%,即人民币6,824.40万元;在2021年6月30日前,受让方或者受让方指定的第三方向公司支付剩余价款,即人民币15,923.60万元。公司应在资产转让协议生效后,且受让方或受让方指定的第三方根据资产转让协议条款支付首期款后十五个工作日内,配合受让方完成本次资产转让的交割登记手续。

  五、涉及关联交易的其他安排

  (一)截至本公告日,本次拟出售资产存在抵押事项,具体情况如下:

  (1)产权持有人江苏康盛管业有限公司与中国银行股份有限公司淳安支行签订不动产抵押合同,约定将江苏康盛管业有限公司持有的位于睢宁县经济开发区西环路东、永昶路北合法不动产抵押给中国银行股份有限公司淳安支行,抵押日期为2020年4月23日至2023年4月22日。抵押物详细情况如下:

  ■

  (2)产权持有人江苏康盛管业有限公司与中国银行股份有限公司淳安支行签订不动产抵押合同,约定将江苏康盛管业有限公司持有的位于睢宁县经济开发区绕城路1号合法不动产抵押给中国银行股份有限公司淳安支行,抵押日期为2020年4月23日至2023年4月22日。抵押物详细情况如下:

  ■

  (二)合肥康盛管业有限责任公司与关联方合肥卡诺汽车空调有限公司签订租赁期为2020年1月1日至2020年12月31日的租赁合同,详细情况如下表:

  ■

  (三)上述抵押给中国银行股份有限公司淳安支行的资产在资产交割之前需要完成解除抵押手续,公司将根据银行需要确定是否补充资产抵押事项。另外,关联租赁事项将待合同到期后自动终止。

  六、本次交易目的和对公司的影响

  公司本次出售土地和厂房是为了优化资源配置,盘活和变现低效资产,有利于公司减轻资产包袱,降低经营成本。本次资产出售预计产生投资收益5,000万元至6,000万元,最终以会计师年度审计结果为准。

  公司根据资产评估数确定本次交易价格,定价公允,不存在损害公司及公司股东,尤其是中小股东利益的情形。

  七、当年与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  截至2020年10月31日止,公司与浙江润成及其下属子公司发生关联交易余额为6.72亿元,其中:中植新能源向公司拆借款余额为6.39亿元(含中植新能源向公司垫付的新能源汽车补贴款4.96亿元)。

  八、公司独立董事事前认可意见和独立意见

  公司独立董事对上述出售资产事宜进行了事前认可并发表了同意的独立意见。独立董事认为:江苏康盛管业有限公司和合肥康盛管业有限责任公司拥有的房屋建筑物及土地使用权转让给中植汽车安徽有限公司的事项,依据资产评估值为定价依据,定价公允。本次出售厂房和土地是为了优化资源配置,盘活和变现低效资产,减轻经营负担,符合公司和全体股东的利益,没有损害中小股东和公司的利益,满足公司发展需要。董事会在审议本事项过程中,关联董事进行了回避,程序合法,依据充分,本次关联交易决策程序符合相关法律法规的要求。

  九、公司监事会意见

  公司第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于向关联方出售资产的议案》。经审议,监事会认为,本次关联交易遵循了客观、公允和合理的原则,符合公司现阶段发展需要,不存在损害公司及全体股东利益的情形,决策程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定。

  十、备查文件

  1、第五届董事会第十六次会议决议;

  2、第五届监事会第十四次会议决议;

  3、独立董事关于第五届董事会第十六次会议的事前认可意见;

  4、独立董事关于第五届董事会第十六次会议的独立意见。

  特此公告。

  浙江康盛股份有限公司董事会

  二〇二〇年十一月二十一日

  

  证券代码:002418 证券简称:*ST康盛 公告编号:2020-098

  浙江康盛股份有限公司

  关于2021年度向关联方借款的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、借款事项概述

  1、基本情况

  鉴于2020年度公司因生产经营需要,向关联方中植新能源汽车有限公司(以下简称“中植新能源”)及其子公司借款一年期限即将届满,为了保持业务的稳定性和连续性,2021年度,公司拟继续向中植新能源借款,最高借款额不超过人民币5亿元(含),借款期限自2021年1月1日至2021年12月31日,在限定额度内,该资金额度可以滚动使用,在上述期限内借款的成本不超过10%/年,资金使用的方式、金额等由公司根据资金使用需要与中植新能源签署具体借款协议。经协商,公司本次向关联方借款无需提供相关抵押或担保。

  2、关联关系说明

  中植新能源系由公司持股5%以上股东陈汉康先生的一致行动人浙江润成控股集团有限公司控制的企业,根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定,中植新能源与公司存在关联关系,是公司的关联法人。

  3、审批程序

  2020年11月20日,公司召开第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于2021年度向关联方借款的议案》,关联董事王亚骏、刘惟和冉耕回避表决,审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方情况介绍

  公司名称:中植新能源汽车有限公司

  法定代表人:陈汉康

  注册资本:人民币300,000万元

  注册地址:四川省成都经济技术开发区(龙泉驿区)车城东五路137号

  公司类型:其他有限责任公司

  成立时间:2014年11月14日

  经营范围:设计、研发及销售汽车;制造、销售汽车零部件及配件;货物进出口、技术进出口,投资管理、咨询(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动;未取得相关行政许可(审批),不得开展经营活动)

  三、借款协议的主要内容

  公司向关联方中植新能源借款,最高额不超过人民币5亿元(含),借款期限自2021年1月1日至2021年12月31日,在限定额度内,该资金额度可以滚动使用,本次借款的成本不超过10%/年。资金使用的方式、金额等由公司根据资金使用需要与中植新能源签署具体借款协议。本次向关联方借款无需公司提供相关抵押或担保。

  四、本次借款对上市公司的影响

  基于公司目前现状及生产经营需要,关联方向公司提供借款,有利于公司补充流动资金,保障公司生产经营的持续和稳定。

  五、公司与该关联人发生其他各类关联交易

  截至2020年10月31日止,中植新能源已向公司提供的借款余额为6.39亿元(含中植新能源向公司垫付的新能源汽车补贴款4.96亿元)。

  六、独立董事事前认可和独立意见

  本次公司向关联方借款无需公司提供相关抵押或担保,该事项公开、公平、合理的,符合公司和全体股东的利益,没有损害中小股东和公司的利益,满足公司发展需要。董事会在审议本事项过程中,关联董事进行了回避,程序合法,依据充分,符合相关法律法规的要求。

  七、备查文件

  1、第五届董事会第十六次会议决议;

  2、第五届监事会第十四次会议决议;

  3、独立董事关于第五届董事会第十六次会议的事前认可意见;

  4、独立董事关于第五届董事会第十六次会议的独立意见。

  特此公告。

  浙江康盛股份有限公司董事会

  二〇二〇年十一月二十一日

  

  证券代码:002418 证券简称:*ST康盛 公告编号:2020-099

  浙江康盛股份有限公司

  关于为董事、监事及高级管理人员

  购买责任险的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江康盛股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年11月20日召开的第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于为董事、监事及高级管理人员购买责任险的议案》。为了完善风险控制体系,同时保障公司及董事、监事及高级管理人员的权益,促进相关责任人员充分行使权利,履行职责,为公司的稳健发展营造良好的外部环境,根据中国证监会《上市公司治理准则》等相关规定,公司拟为公司和全体董事、监事及高级管理人员购买责任保险。责任保险的具体方案如下:

  1、投保人:浙江康盛股份有限公司

  2、被保险人:公司和全体董事、监事、高级管理人员以及相关责任人员

  3、赔偿限额:不超过人民币3,000.00万元

  4、保费支出:不超过人民币30万元/年(具体以保险公司最终报价审批数据为准)

  5、保险期限:12个月(后续每年可续保或重新投保)

  为提高决策效率,提请公司股东大会授权董事会并同意董事会授权公司管理层在上述权限内办理董监高责任险购买的相关事宜(包括但不限于确定其他相关责任人员;确定保险公司;确定赔偿限额、保险费及其他保险条款;选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构;签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等),以及在今后董监高责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。

  根据《公司章程》、《上市公司治理准则》等有关规定,公司全体董事对本事项回避表决,本议案直接提交公司2020年第四次临时股东大会审议。

  特此公告。

  浙江康盛股份有限公司董事会

  二〇二〇年十一月二十一日

  

  证券代码:002418 证券简称:*ST康盛 公告编号:2020-100

  浙江康盛股份有限公司

  关于对参股公司减资及股权转让的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易情况概述

  (一)交易基本情况

  基于自身业务发展及整体战略规划需要,浙江康盛股份有限公司(以下简称“公司”或“康盛股份”)与参股公司杭州千岛湖康盛小额贷款股份有限公司(以下简称“康盛小贷公司”或“标的公司”)其他股东协商达成一致,拟将持有的康盛小贷公司2,573.00万股股权作价人民币1,286.50万元转让给杭州宏原生态农业开发有限公司(以下简称“杭州宏原公司”)。同时,康盛小贷公司以现金及其名下资产评估作价转让方式对公司定向减资人民币7,286.50万元(对应的股本7,286.50万股)。上述股权转让和减资完成后,公司将不再持有康盛小贷公司的股份,康盛小贷的注册资本将由之前的人民币21,000.00万元减少至人民币13,713.50万元。

  (二)审议程序

  2020年11月20日,公司召开的第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于对参股公司减资及股权转让的议案》,授权公司管理层办理本次标的公司减资及股权转让相关事项,并签署相关法律文件。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定,本次交易事项在董事会审批权限内,无需提交公司股东大会审议。以上交易尚需经过康盛小贷公司主管金融监管机构的批准。根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定,本次交易不构成重大资产重组。

  二、标的公司基本情况

  1、基本情况

  公司名称:杭州千岛湖康盛小额贷款股份有限公司

  公司类型:股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

  法定代表人:陈汉康

  注册资本:21,000万元人民币

  成立日期:2011年7月19日

  公司住所:淳安县千岛湖镇环湖北路88号公路大厦三楼

  经营范围:在淳安县区域内依法从事办理各项小额贷款、小企业发展、管理、财务咨询业务及其他经批准的业务;保险兼业代理业务(上述经营范围在批准的有效期内方可经营)。

  2、主要财务数据

  康盛小贷的主要财务数据如下:

  单位:万元

  ■

  注:2019年度财务数据业经淳安永盛联合会计师事务所(普通合伙)审计。

  3、标的公司权属清晰,相关股权不涉及重大争议,公司亦不存在重大诉讼。

  4、公司持有的康盛小贷公司46.95%股权目前已质押给中国银行股份有限公司淳安支行,用于银行融资授信。

  三、标的公司股权转让交易对手基本情况

  (一)基本情况

  公司名称:杭州宏原生态农业开发有限公司

  公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

  法定代表人:余书花

  注册资本:5,000万元人民币

  成立日期:2011年7月19日

  公司住所:建德市新安江街道新安东路新安财富城6幢1401室

  经营范围:服务:农林开发及苗木花卉种植(仅限分支机构经营),农业基地开发与建设(仅限分支机构经营),园区建设开发经营(仅限分支机构经营),畜禽及水产品养殖(仅限分支机构经营),园林绿化工程施工及设计,农业信息咨询,农业技术研发,投资,饲料及饲料添加剂开发。批发、零售:禽产品及水产品,饲料及饲料添加剂,农业生产资料。

  (二)关联关系说明

  公司与杭州宏原公司不存在关联关系,故本次股权转让不构成关联交易。

  (三)主要财务数据

  杭州宏原公司的主要财务数据如下:

  单位:万元

  ■

  注:以上数据未经审计。

  四、标的公司股权转让协议的主要内容

  经协商一致,公司拟向杭州宏原公司转让康盛小贷公司12.2524%的股权(对应注册资本2,573.00万元),对价总计人民币1,286.50万元。股权转让款分两次支付,主管金融监管机构批准康盛小贷公司注册资本由21,000.00万元减资至13,713.50万元后,杭州宏原公司于3日内向公司支付股权转让款500.00万元。目标股权完成工商变更后6个月内杭州宏原公司向公司支付剩余股权转让款。

  五、标的公司定向减资的主要内容

  康盛小贷公司以现金及其名下资产评估作价转让方式向公司定向减资人民币7,286.50万元(对应的股本7,286.50万股),其中现金支付预计1,427.00万元,资产对价支付5,859.50万元,协议的具体内容由公司与康盛小贷公司协商确定。

  六、标的公司股权变动情况

  ■

  七、本次交易的目的和对公司的影响

  公司退出对康盛小贷的投资有利于公司集中资源发展主营业务。本次交易不涉及公司合并报表范围发生变更,不会对公司生产经营、财务产生重大影响,不存在损害股东利益的情形。

  八、备查文件

  第五届董事会第十六次会议决议。

  特此公告。

  浙江康盛股份有限公司董事会

  二〇二〇年十一月二十一日

  

  证券代码:002418 证券简称:*ST康盛 公告编号:2020-101

  浙江康盛股份有限公司

  关于召开2020年第四次

  临时股东大会通知的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次:公司2020年第四次临时股东大会。

  2、股东大会的召集人:公司董事会。

  3、会议召开的合法、合规性:本次会议的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  4、会议召开的日期和时间:

  (1)现场会议时间:2020年12月7日(星期一)下午14:00开始。

  (2)网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2020年12月7日上午9:15-9:25、9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2020年12月7日上午9:15至2020年12月7日下午15:00期间的任意时间。

  5、会议的召开方式:本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式。

  (1)现场投票:股东出席现场股东大会或书面委托代理人出席现场会议参加表决,股东委托的代理人不必是公司的股东;

  (2)网络投票:公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

  6、股权登记日:2020年11月30日(星期一)

  7、出席对象:

  (1)截至2020年11月30日(星期一)下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司普通股股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东会议及参加表决。

  (2)不能亲自出席股东会议现场会议的普通股股东可授权他人代为出席,被授权人可不必为本公司股东,或者在网络投票时间参加网络投票。

  (3)公司董事、监事和其他高级管理人员,见证律师及其他相关人员。

  8、会议地点:公司会议室)

  二、会议审议事项

  (一)审议《关于向关联方购买资产的议案》;

  (二)审议《关于向关联方出售资产的议案》;

  (三)审议《关于2021年度向关联方借款的议案》;

  (四)审议《关于为董事、监事及高级管理人员购买责任险的议案》。

  上述议案已经2020年11月20日召开的公司第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十四次会议审议通过,详见2020年11月21日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。

  根据《公司章程》、《上市公司股东大会规则》等相关规定,上述议案需对中小投资者的表决单独计票,并将结果在2020年第四次临时股东大会决议公告中单独列示(中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东)。

  三、提案编码

  ■

  四、会议登记方法

  1、登记方式:出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记,登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记(股东登记表格式见附件三),不接受电话登记。

  2、登记时间:2020年12月3日上午8:30-11:00,下午13:30-17:00(信函以收到邮戳为准)。

  3、登记地点:浙江省杭州市淳安县千岛湖镇康盛路268号公司证券事务部,邮政编码:311700。

  4、登记要求:

  (1)法人股东的法定代表人出席的,凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡办理登记;法人股东委托代理人出席的,凭代理人的身份证、授权委托书(见附件二)、法人单位营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡办理登记。

  (2)自然人股东亲自出席的,凭本人身份证、证券账户卡办理登记;委托代理人出席的,凭代理人的身份证、授权委托书(见附件二)、委托人的证券账户卡办理登记。

  5、联系方式

  (1)联系人:李文波

  (2)联系地址:浙江省淳安县千岛湖镇康盛路268号

  (3)联系电话:0571-64837208、0571-64836953(传真)

  6、本次会议会期半天,与会股东及股东代理人的食宿及交通费自理。

  7、授权委托书、2020年第四次临时股东大会回执见附件。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(网址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件一。

  六、备查文件

  公司第五届董事会第十六次会议决议。

  特此公告。

  浙江康盛股份有限公司董事会

  二〇二〇年十一月二十一日

  附件一:

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1.普通股的投票代码与投票简称:投票代码:“362418”,投票简称:“康盛投票”。

  2.填报表决意见或选举票数。对于上述投票议案,填报表决意见“同意”、“反对”或“弃权”。

  3.股东对总议案进行投票,视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的分议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对分议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票时间:2020年12月7日的交易时间,即9:15一9:25,9:30一11:30和13:00一15:00。

  2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1.互联网投票系统开始投票的时间2020年12月7日(现场股东大会召开当日)上午9:15,结束时间为2020年12月7日(现场股东大会结束当日)下午 15:00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登 录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内经深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二:

  浙江康盛股份有限公司

  2020年第四次临时股东大会授权委托书

  兹委托_____先生(/女士)全权代表本人(本单位),出席浙江康盛股份有限公司2020年第四次临时股东大会,并按照本人以下表决指示就下列议案投票,如未作出指示,代理人有权按自己的意愿表决。

  委托人姓名:

  委托人身份证号或营业执照登记号:

  委托人股东账号: 委托人持股数及股份性质:

  受托人姓名: 受托人身份证号:

  一、 表决指示:

  ■

  说明:授权委托书复印或按以上格式自制均有效,请在议案对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内打“√”,多选无效。

  二、本委托书有效期限自本委托书签署之日至本次股东大会结束。

  委托人签名(委托人为单位的加盖单位公章由法定代表人本人签字):

  委托日期: 年 月 日

  附件三:

  浙江康盛股份有限公司

  2020年第四次临时股东大会回执

  致:浙江康盛股份有限公司

  ■

  附注:

  1、 请用正楷填上全名及地址(须与股东名册上所载的相同)。

  2、已填妥及签署的回执,应于2020年12月3日或该日之前以专人送达、邮寄或传真方式(传真:0571-64836953)交回本公司证券部,地址为浙江省淳安县千岛湖镇康盛路268号(邮政编码:311700)。

  3、如股东拟在本次股东大会上发言,请于发言意向及要点栏目中表明您的发言意向及要点,并注明所需要的时间。请注意,因股东大会时间有限,股东发言由本公司按登记统筹安排,本公司不能保证在本回执上发言意向和要点的股东均能在本次股东大会上发言。

  4、 上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

本版导读

2020-11-21

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