苏州罗普斯金铝业股份有限公司公告(系列)

2020-11-21 来源: 作者:

  证券代码:002333 证券简称: ST罗普 公告编号:2020-087

  苏州罗普斯金铝业股份有限公司关于全

  资子公司签订日常关联交易合同的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、 关联交易概述

  (一) 本次交易基本情况

  苏州罗普斯金铝业股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司苏州罗普斯金门窗有限公司(以下简称“苏州门窗”)拟与中亿丰建设集团股份有限公司(以下简称“中亿丰建设集团”)签署《中亿丰建设地下空间工程分公司工程钢筋采购合同》。

  (二) 关联关系

  交易对方中亿丰建设集团为公司关联股东中亿丰控股集团有限公司(以下简称“中亿丰控股”)所控制的公司,中亿丰控股持有公司29.84%的股份,且公司向中亿丰控股非公开发行股份事项已经中国证监会审核通过,待增发完成后,中亿丰控股将成为公司新控股股东,因此本次交易构成关联交易。

  (三) 本次交易审批程序

  本次交易已经公司2020年11月20日召开的第五届董事会第十三次临时会议、第五届监事会第十二次临时会议审议通过,关联董事宫长义、关联监事缪芸回避表决。

  本次签订日常关联交易合同事项无需提交股东大会审议。

  本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、 关联交易对方的基本情况

  (一) 交易对方的基本情况

  ■

  中亿丰建设集团主要财务数据为:2019年度经审计的销售总收入1,348,117.73万元,净利润13,376.33万元;截止2020年9月30日其未经审计的总资产416,847.19万元,净资产98,523.38万元。

  (二) 公司年初至今与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  截止2020年11月17日末,本年度公司与中亿丰建设集团及其关联人累计已发生的各类关联交易总金额为1,584.56万元。

  (三) 履约能力分析

  本次关联交易对方中亿丰建设集团财务状况良好,经营性现金流正常,具备良好的日常经营性交易履约能力。中亿丰建设集团不属于失信被执行人。

  三、 交易协议的主要内容

  1、交易双方

  采购方(以下简称甲方):中亿丰建设集团股份有限公司

  供应方(以下简称乙方):苏州罗普斯金门窗有限公司

  2、工程名称:中亿丰地下空间工程分公司在建项目,工程地点待定。

  3、货物的名称、数量、品牌商标、规格型号、生产厂家详见下表。

  ■

  上表规定的货物数量是暂估数量,根据工程图纸和工程业主书面指令要求计算的材料需用量,以甲方、乙方、(如有工程监理、工程业主)共同验收的实际合格量为准。如货物数量和运抵现场数量超过工程实际需要的数量,则由甲方退还给乙方,并以实际收货数量结算。如货物数量不足工程实际需要数量,则由甲方提前通知乙方,具体事宜由双方另行商定。

  4、货物的价格

  本合同货物结算单价苏州大市范围内以西本上海当日建筑钢材所对应规格指导价为结算依据,南京及其他地区按当地建筑钢材西本对应规格指导价结算;一类钢厂下浮95元/吨,二类钢厂下浮115元/吨,三类钢厂下浮133元/吨(下表单价以2020年11月6日西本上海指数4160元/吨按一类钢厂下浮95元/吨为依据、含税。)

  一类钢厂:如沙钢、永钢、南钢、马钢/鞍钢等,二类钢厂:在西本名录除前述钢厂外(如申特、中天、新兴铸管、江阴西城等),三类钢厂:西本名录外(如鸿泰、兴鑫、桂鑫、亚新、华航、万泰等)

  结算日期以甲方工地书面通知当日价结算(每天下午两点前,若在每天两点后所报计划按第二天价格结算),三天内送到工地;如延期送达按照通知当日至送达日中的最低价结算,每逢星期六和星期日及节假日送的货参照前一个工作日对应规格价格结算。

  5、合同总金额

  合同总金额:暂估总价28,455,000元。

  本合同总金额是依据甲方在上表暂估数量基础上计算得出的暂估总价。合同最终结算总价以甲方、乙方依据本合同约定的质量、技术标准等条件共同验收的实际合格供应量乘以本合同单价为准。

  上述单价、合同总金额以及最终结算总价都已包括货物价款、税金、包装费、保险费、运输费、装卸费、过江过路过桥费、以及其他运抵至甲方指定交货地点的一切费用;包括货物被允许用于工程前所需进行的试验、检验费用;包括售后服务以及市场价格涨幅等的各类风险费用;以及其他所有相关服务费用。需要经安装、测试、调试才能满足本合同质量标准、技术标准要求的,该单价、合同总金额以及最终结算总价已包括了安装、测试、调试直至满足其质量标准、技术标准要求所需的一切工作内容及其费用支出。

  6、付款方式:

  数量确认及支付条件:每月25日为结账期,所供物资必须提供一份所在供项目材料员、项目经理签字确认清单,无签字确认的不予以入账。结账必须按规定时间内完成,延时当月不予以结算。结算同时供方需提供增值税专用发票。供方以需方授权委托接收人(项目经理和材料员)确认并签收质量符合要求、数量无异议的送货结算清单后双方方可办理货款结算手续。

  付款方式:银行转账或银行汇票,当月货款次次月月底前支付;若支付银行承兑或中亿丰指定银行包贴商票由甲方承担实际银行贴息,乙方开具税率13%钢筋增值税专用发票,税费由甲方承担。

  四、 定价政策及定价依据

  定价依据为根据市场价协商确定,具体情况见“三、交易协议内容。

  五、 交易目的及对公司影响

  本次公司全资子公司与中亿丰建设集团签订的钢筋采购合同系基于双方日常业务往来,且按一般商业条款签订,有利于提升公司盈利能力,不会对公司的生产经营和财务状况构成重大影响,不存在利益输送和损害公司及股东利益的情形,也不会影响公司的独立性。公司业务不会因此对关联方形成较大的依赖。

  六、 独立董事事前认可和独立意见

  (一) 事前认可

  本次公司全资子公司签署的日常关联交易合同属于双方正常性的业务往来,有利于提高资金使用效率,不会对公司独立性造成影响,符合公司发展需要及全体股东的利益。因此,我们同意将本议案提交公司董事会审议。

  (二) 独立意见

  本次全资子公司签订日常关联交易合同事项有利于提高公司盈利能力,符合公司经营发展需要,符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定;交易定价依据公允、合理;董事会表决程序合法,不存在损害本公司及股东特别是中小股东的利益的情形。

  特此公告。

  苏州罗普斯金铝业股份有限公司

  董事会

  2020年11月20日

  

  证券代码:002333 证券简称: ST罗普 公告编号:2020-085

  苏州罗普斯金铝业股份有限公司第五届

  董事会第十三次(临时)会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  苏州罗普斯金铝业股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十三次(临时)会议于2020年11月20日以通讯方式召开。本次会议的召开事宜由公司董事会于2020年11月17日起以电子邮件、电话等形式通知公司全体董事。会议应到董事5名,实到董事5名,本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,会议合法有效。

  本次会议审议并通过了如下决议:

  一、 公司以赞成票4票、反对票0票、弃权票0票,审议通过了《关于全资子公司签订日常关联交易合同的议案》;

  关联董事宫长义先生对本议案回避表决。

  《关于全资子公司签订日常关联交易合同的公告》刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),供投资者查阅。

  二、 公司以赞成票4票、反对票0票、弃权票0票,审议通过了《关于购买资产暨关联交易的议案》,该议案将提交股东大会审议;

  关联董事宫长义先生对本议案回避表决。

  公司已于2020年11月19日于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登了《关于拟购买资产暨关联交易的公告》(公告编号:2020-084)。

  标的资产的审计报告及资产报告已同日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),供投资者查阅。

  根据连续十二个月累计计算原则,本次关联交易已达股东大会审议标准,因此本议案需提交股东大会审议。最近十二个月内公司已发生但未经股东大会审议的关联交易事项如下:

  ■

  三、 公司以赞成票5票、反对票0票、弃权票0票,审议通过了《关于召开2020年第五次临时股东大会的议案》。

  《关于召开2020年第五次临时股东大会的通知》刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)供投资者查阅。

  特此公告。

  苏州罗普斯金铝业股份有限公司

  董 事 会

  2020年11月20日

  

  证券代码:002333 证券简称: ST罗普 公告编号:2020-086

  苏州罗普斯金铝业股份有限公司第五届

  监事会第十二次(临时)会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  苏州罗普斯金铝业股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第十二次(临时)会议于2020年11月20日以通讯方式召开。本次会议的召开事宜由公司监事会于2020年11月17日起以电话、电子邮件等方式通知公司全体监事。本次会议应到监事3名,实到3名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,会议合法有效。

  本次会议审议并通过了如下决议:

  一、 公司以赞成票2票、反对票0票、弃权票0票,审议通过了《关于全资子公司签订日常关联交易合同的议案》;

  关联监事缪芸女士对本议案回避表决。

  经审议,监事会认为:本次公司全资子公司签订的日常关联交易合同内容符合公平、公正、公允的原则,有利于提升资金使用效率,不存在利用关联关系损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况,不存在违反法律、法规和规范性文件及《公司章程》的情形

  二、 公司以赞成票2票、反对票0票、弃权票0票,审议通过了《关于购买资产暨关联交易的议案》。

  关联监事缪芸女士对本议案回避表决。

  经审核,监事会认为:本次公司购买资产暨关联交易事项符合公司战略发展规划,有利于公司的可持续发展,交易内容符合公平、公正、公允的原则,不存在利用关联关系损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况,不存在违反法律、法规和规性文件及《公司章程》的情形。

  特此公告。

  苏州罗普斯金铝业股份有限公司

  监 事 会

  2020年11月20日

  

  证券代码:002333 证券简称: ST罗普 公告编号:2020-088

  苏州罗普斯金铝业股份有限公司关于召

  开2020年第五次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  苏州罗普斯金铝业股份有限公司(以下简称“公司”)将于2020年12月7日召开公司2020年第五次临时股东大会,现将本次股东大会的有关事项公告如下:

  一、 召开会议的基本情况

  1、 股东大会届次:本次股东大会是公司2020年第五次临时股东大会。

  2、 召集人:公司董事会。

  3、 会议召开的合法、合规性:公司于2020年11月20日召开第五届董事会第十三次(临时)会议审议通过了《关于召开2020年第五次临时股东大会的议案》,公司董事会认为本次股东大会召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定。

  4、 召开时间

  (1) 现场会议召开时间:2020年12月7日下午14:00

  (2) 交易系统投票时间:2020年12月7日的交易时间,即 9:15一9:25,9:30一11:30 和 13:00一15:00。

  (3) 互联网投票系统投票时间:2020年12月7日9:15-15:00期间的任意时间。

  5、 召开方式:采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  6、 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  7、 现场会议召开地点:苏州市相城区黄埭镇潘阳工业园太东路2777号三楼会议室。

  8、 会议股权登记日:2020年12月1日

  9、 出席对象:

  (1) 截止股权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册、持有本公司股票的全体股东。公司全体股东均有权亲自或委托代理人出席本次股东大会并行使表决权。股东委托的代理人不必是公司股东。

  (2) 公司董事、监事及高级管理人员。

  (3) 公司聘请的见证律师等。

  二、 会议审议事项

  1 、审议《关于购买资产暨关联交易的议案》

  上述议案已经2020年11月20日公司召开的第五届董事会第十三次临时会议、第五届监事会第十二次临时会议审议通过,具体内容详见公司于2020年11月21日在指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)、证券时报及中国证券报上披露的相关公告。

  本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露。

  三、 提案编码

  本次股东大会提案编码表:

  ■

  四、 现场会议登记办法

  1、 登记方式:

  (1) 法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续;委托代理人出席的,还须持法定代表人授权委托书和出席人身份证;

  (2) 自然人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续;受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书;

  (3) 异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记(须在2020年12月2日下午16:30前送达或传真至公司,信函以收到邮戳为准),不接受电话登记。

  2、 登记时间:2020年12月2日上午9:00-11:30,下午 13:30-16:30。

  3、 登记地点:苏州市相城区黄埭镇潘阳工业园太东路2777号公司董事会办公室。

  4、 注意事项:出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

  5、 联系方式

  (1) 联系地址:苏州市相城区黄埭镇潘阳工业园太东路2777号苏州罗普斯金铝业股份有限公司董事会办公室

  (2) 邮编:215143

  (3) 联系电话:0512-65768211

  (4) 传真:0512-65498037

  (5) 联系人:夏金玲

  五、 参与网络投票的具体操作流程

  1、 网络投票的程序

  (1) 投票代码:362333;投票简称:罗普投票

  (2) 填报表决意见或选举票数

  对于非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

  (3) 股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  2、 通过深交所交易系统投票的程序

  (1) 投票时间:2020年12月7日的交易时间,即 9:15一9:25,9:30一11:30 和 13:00一15:00。

  (2) 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  3、 采用互联网投票系统的投票程序

  (1) 本次股东大会通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2020年12月7日9:15-15:00期间的任意时间。

  (2) 股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。 具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  (3) 股东根据获取的服务密码或数字证书可登陆互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)进行投票。

  六、 其他事项

  1、 本次股东大会现场会议会期预计半天,与会人员食宿及交通费用自理。

  2、 出席会议人员请于会议开始前半小时到达会议地点,并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件,以便验证入场。

  3、 网络投票系统异常情况的处理方式:网络投票期间,如网络投票系统遇突发重大事件的影响,则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  特此公告。

  苏州罗普斯金铝业股份有限公司

  董事会

  2020年11月20日

  附:授权委托书格式:

  授权委托书

  兹全权委托 先生(女士)代表本公司(本人)出席苏州罗普斯金铝业股份有限公司2020年第五次临时股东大会并代为行使表决权。

  委托人股票账户: 持股数: 股

  委托人身份证号码(法人股东营业执照号码):

  被委托人(签名):

  被委托人身份证号码:

  委托人对下述议案表决如下(请在相应的表决意见项下划“”)

  ■

  注:此委托表决书表决符号为“”,请根据授权委托人的本人意见,对上述项选择同意、反对或期权并在相应表格内打勾,三者中只能选其一,选择超过一项或未选择的,则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

  如果委托人未对上述议案作出具体表决指示,被委托人可否按自己决定表决:

  □可以 □不可以

  委托人签名(法人股东加盖公章):

  委托日期:年 月 日

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2020-11-21

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