浙江方正电机股份有限公司公告(系列)

2020-11-21 来源: 作者:

  证券代码:002196 证券简称:方正电机 公告编号:2020-084

  浙江方正电机股份有限公司

  关于投资更上电梯有限公司暨

  关联交易的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、关联交易背景

  1、对外投资的基本情况

  2020年11月20日,公司召开第六届董事会第三十四次会议,以7票同意,0票反对,0票弃权,1票回避表决,审议通过了《关于投资更上电梯有限公司暨关联交易的议案》,同意公司与苏州吴江绿脉产业投资中心(有限合伙)(以下简称“汾湖基金”)共同对更上电梯有限公司(简称“更上电梯”)进行增资,更上电梯原注册资本为10,000万元,增资完成后更上电梯注册资本增加至50,000万元,其中汾湖基金以货币出资方式增资人民币30,000万元,并在本次增资后持有更上电梯60%股权;公司以货币出资方式增资人民币10,000万元,并在本次增资后持有更上电梯20%股权。同日,公司与中振更上机电有限公司、更上电梯有限公司、苏州吴江绿脉产业投资中心(有限合伙)共同签署《更上电梯有限公司之增资扩股协议》。

  2、关联关系概述

  更上电梯系公司控股股东卓越汽车有限公司的一致行动人中振汉江装备科技有限公司间接控股的公司。因此更上电梯为公司关联方,公司此次增资更上电梯构成关联交易。不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

  3、投资履行的审批程序

  公司于2020年11月20日召开第六届董事会第三十四次会议和第六届监事会第二十八次会议审议通过《关于投资更上电梯有限公司暨关联交易的议案》,关联董事顾一峰先生已回避表决。独立董事发表了事前认可及同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律法规及规章制度的相关规定,本次关联交易经董事会审议通过后需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

  二、关联方的基本情况

  1、基本情况

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  2、本次增资前后的股权情况

  本次增资前后,更上电梯的股东情况如下:

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  三、关联交易的定价政策和依据

  本次公司对关联方的增资事项遵循市场原则,增资款项全额计入注册资本,以现金方式出资,不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。

  四、对外投资合同的主要内容

  甲方:中振更上机电有限公司(以下简称“更上机电”或“原股东”)

  乙方一:苏州吴江绿脉产业投资中心(有限合伙)(以下简称“汾湖基金”)

  乙方二:浙江方正电机股份有限公司(以下简称“方正电机”)

  丙方:更上电梯有限公司(以下简称“更上电梯”或“目标公司/公司”)

  (本协议中,乙方一、乙方二合称为“乙方”,系本协议中的“增资方”;甲方、乙方、丙方单独称为“一方”,合称为“各方”;“元”均指“人民币元”)

  1、本次交易价格及增资价款

  (1)基于本协议的条款和条件,各方同意:乙方一以货币出资方式向目标公司增资人民币30,000万元,并在本次增资后持有目标公司60%股权;乙方二以货币出资方式向目标公司增资人民币10,000万元,并在本次增资后持有目标公司20%股权(前述乙方一、乙方二的增资,下称“本次交易”或“本次增资”)。原股东理解并同意,凡在本协议表述为增资方的权利、义务和责任,应由增资方按其在本次增资完成后的持股比例相对应部分独立享有及承担。

  (2)本次增资完成后,目标公司注册资本将增加至人民币50,000万元,目标公司的股东持股比例如下:

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  2、本次交易的先决条件

  (1)目标公司的股东决定批准本次交易(下称“目标公司决议”)。

  (2)增资方已完成批准其对目标公司增资所必要的内部流程。

  3、工商登记变更及增资款的缴付

  (1)各方应当配合目标公司在在本协议签署后30日内完成本次增资的工商备案和登记,包括但不限于在主管登记机关的注册资本及股东变更登记,并收到显示目标公司注册资本为人民币50,000万元的新营业执照。

  (2)股东各方自接到目标公司出具的注册资本缴付通知后同比例缴纳;首期出资额为更上机电出资200万元,汾湖基金出资600万元,方正电机出资200万元,首期出资时间不迟于目标公司完成工商变更登记之日起30日;全部注册资本最晚不迟于目标公司成立之日起一年内全部缴纳完毕。目标公司将根据经营所需,制定具体的注册资本缴付计划。

  4、其他条款

  (1)生效

  本协议经各方有效签署盖章后生效。若本协议各方为办理工商登记变更手续应工商登记机关的要求就公司设立事宜另行签署相关协议、文件的,该等协议、文件仅用于办理工商变更登记,不构成对本协议的任何补充或修改,各方的权利义务仍按照本协议的约定执行。

  (2)修改、变更、终止

  本协议经各方同意并签署书面协议方可修改、变更、终止。

  五、对外投资对公司的影响

  更上电梯拟将吴江汾湖星舰超级工厂作为制造总部基地,将入驻集电梯整机与核心部件研发、制造、销售一体的总部形态,并集合全寿命周期养护、物联网大数据管理、基础工艺平台等功能定位。本次对外投资有利于方正电机抓住电梯行业转型发展的历史机遇,补充和完善旗下曳引电机产品开发和销售渠道,提高公司的核心竞争力,给公司带来积极影响,符合公司的发展战略和全体股东的利益。

  六、风险提示

  (一)由于更上电梯刚成立不久,短期内将在开发、生产、运营等方面投入一定的资金,因此前期盈利能力有限。

  (二)本项目的实施存在一定的不确定性,请广大投资者注意投资风险。

  七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  年初至披露日,公司与关联方更上电梯累计发生的各类关联交易的总金额为0万元(不含本次关联交易)。

  八、独立董事事前认可意见和独立意见

  1、独立董事事前认可意见

  经审议,独立董事认为:公司对外投资更上电梯符合公司整体发展战略,对公司长期发展和战略布局具有积极影响。本次合作遵循公开、公平、合理的原则,符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形,我们同意将上述事项提交公司第六届董事会第三十四次会议审议。

  2、独立董事独立意见

  经审议,独立董事认为:公司对外投资更上电梯,有利于提升方正电机抓住电梯行业转型发展的历史机遇,补充和完善旗下曳引电机产品开发和销售渠道,提高公司的核心竞争力,符合公司战略发展的需要。合作各方将遵循自愿、公平和公正的原则,在各方平等协商一致的基础上进行,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次事项履行了必要的审批程序,关联董事进行了回避表决,符合《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》等法律法规及《公司章程》等公司内部规章制度的规定。因此,我们一致同意本次对外投资事项。

  九、保荐机构核查意见

  本保荐机构就上市公司本次关联交易事项进行了核查,并发表意见如下:

  1、本次关联交易不存在损害上市公司及其他股东利益的情况。

  2、本次关联交易已经上市公司第六届董事会第三十四次会议、第六届监事会第二十八次会议审议通过,独立董事已经事前认可并发表了同意的独立意见,此项交易尚须获得股东大会的批准,符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定。

  本保荐机构同意公司上述关联交易事项。

  特此公告。

  浙江方正电机股份有限公司董事会

  2020年11月21日

  

  证券代码:002196 证券简称:方正电机 公告编号:2020-085

  浙江方正电机股份有限公司

  第六届董事会第三十四次会议决议公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  浙江方正电机股份有限公司(以下简称“公司”或“方正电机”)第六届董事会第三十四次会议通知于2020年11月16日以邮件、传真或专人送达形式发出,会议于2020年11月20日上午10点在浙江方正电机股份有限公司会议室召开。会议应到董事8人,实到董事8人。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定,会议决议合法有效。会议由董事长顾一峰先生主持,经与会董事充分讨论,表决通过如下事项:

  1、审议通过了《关于投资更上电梯有限公司暨关联交易的议案》

  公司与苏州吴江绿脉产业投资中心(有限合伙)(以下简称“汾湖基金”)共同对更上电梯有限公司(简称“更上电梯”)进行增资,更上电梯原注册资本为10,000万元,增资完成后更上电梯注册资本增加至50,000万元,其中汾湖基金以货币出资方式增资人民币30,000万元,并在本次增资后持有更上电梯60%股权;公司以货币出资方式增资人民币10,000万元,并在本次增资后持有更上电梯20%股权。

  独立董事就该事项发表了事前认可意见及独立意见。

  本议案关联董事顾一峰回避表决。

  表决结果:本议案以 7票同意、0 票反对、0 票弃权、1票回避获得通过。

  《关于投资更上电梯有限公司暨关联交易的公告》 刊登于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》,供投资者查阅。

  2、审议通过了《关于召开浙江方正电机股份有限公司2020年第四次临时股东大会的议案》

  公司定于2020年12月7日在丽水市莲都区水阁工业区石牛路73号行政楼一楼会议室召开公司2020年第四次临时股东大会,通知全文于2020年11月21日刊载在《证券时报》、和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  本议案表决结果:8票同意,0票弃权,0票反对。

  特此公告。

  浙江方正电机股份有限公司董事会

  2020年11月21日

  

  证券代码:002196 证券简称:方正电机 公告编号:2020-086

  浙江方正电机股份有限公司

  第六届监事会第二十八次会议决议公告

  本公司及监事全体人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  浙江方正电机股份有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会第二十八次会议通知于2020年11月16日以邮件、传真或专人送达形式发出,会议于2020年11月20日上午10:30以现场和通讯相结合的方式在浙江方正电机股份有限公司会议室召开。参加会议的监事为:刘羽先生、赵川女士、杨小红女士。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  本次会议以书面表决的方式,审议并表决了以下议案:

  一、审议并通过了《关于投资更上电梯有限公司暨关联交易的议案》

  经审核,监事会认为:公司本次投资更上电梯有限公司并签订增资扩股协议事项符合《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定,协议的签订遵循公平、公正原则,不会对公司财务状况和经营成果造成重大影响,也不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司审议的程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定。监事会同意本次对外投资事项。

  表决结果:3 票赞成、0 票弃权、0 票反对

  具体内容详见刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于 投资更上电梯有限公司暨关联交易的公告》。

  特此公告!

  浙江方正电机股份有限公司监事会

  2020年11月21日

  

  证券代码:002196 证券简称:方正电机 公告编号:2020-087

  浙江方正电机股份有限公司关于召开2020年第四次临时股东大会的通知

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  浙江方正电机股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2020年11月20日召开了公司第六届董事会第三十四次会议,公司董事会决定以现场表决与网络投票相结合的方式召开公司2020年第四次临时股东大会(以下简称“本次会议”或者“本次股东大会”)。现将会议的有关情况通知如下:

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会会议的届次:浙江方正电机股份有限公司2020年第四次临时股东大会会议

  2、会议的召集人:浙江方正电机股份有限公司第六届董事会

  3、会议召开的合法、合规性:公司于2020年11月20日召开的第六届董事会第三十四次会议审议通过了《关于召开2020年第四次临时股东大会的议案》,本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  4、会议的召开时间:

  现场会议召开时间为:2020年12月7日(星期一)下午13:00

  网络投票时间为: 2020年12月7日; 其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为:2020年12月7日 上午9:15-9:25,9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2020年12月7日9:15至下午15:00期间的任意时间。

  5、会议的召开方式:本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  6、股权登记日:2020年12月1日(星期一)。

  7、会议的出席对象

  (1)在股权登记日持有公司股份的股东。截止2020年12月1日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会会议,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  (2)公司董事、监事和高级管理人员。

  (3)公司聘请的律师、保荐代表人等。

  8、现场会议召开地点:浙江省丽水市水阁工业区石牛路73号方正电机行政楼一楼会议室。

  9、投票规则:公司股东应严肃行使表决权,投票表决时,同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式,不能重复投票。

  如果出现重复投票将按以下规则处理:

  (1) 如果同一股份通过现场、网络重复投票,以第一次投票为准;

  (2) 如果同一股份通过深圳证券交易所和互联网投票系统重复投票,以第一次投票为准。

  二、本次会议的审议事项

  (一)审议《关于投资更上电梯有限公司暨关联交易的议案》

  根据《上市公司股东大会规则(2014年修订)》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求,以上议案均为影响中小投资者利益的重大事项,需对中小投资者即对除上市公司的董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东单独计票并披露。

  上述议案的具体内容详见2020年11月21日刊登在证券时报及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《《关于投资更上电梯有限公司暨关联交易的公告》及相关文件。

  三、提案编码

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  四、本次股东大会现场会议的登记方法

  1、自然人股东亲自出席的,凭本人身份证、证券账户卡办理登记;委托代理人出席的,凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

  2、法人股东的法定代表人出席的,凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡办理登记;法人股东委托代理人出席的,凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡办理登记。

  3、可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记,传真或信函以抵达本公司的时间为准(不接受电话登记) 。

  4、登记时间:2020年12月3日,上午9:00-11:30,下午 13:30-17:00。

  5、登记地点:浙江方正电机股份有限公司证券部。

  信函登记地址:公司证券部,信函上请注明“股东大会”字样;

  通讯地址:浙江省丽水市水阁工业区石牛路73号;

  邮 编:323000;

  传 真:0578-2276502。

  五、参加网络投票的股东身份认证与投票程序

  本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票(参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件一)

  六、其他事项

  1、本次股东大会的现场会议会期半天,出席会议的股东住宿、交通费用自理。

  2、网络投票期间,如投票系统遇突发重大事件的影响,则本次会议的进程另行通知。

  七、备查文件

  1、浙江方正电机股份有限公司第六届董事会第三十四次会议决议。

  2、浙江方正电机股份有限公司第六届监事会第二十八次会议决议。

  特此公告。

  浙江方正电机股份有限公司董事会

  2020年11月21日

  附件 1:

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、普通股的投票代码与投票简称:投票代码为“362196”,投票简称为“方正投票”。

  2、填报表决意见:本次股东大会不涉及累积投票,填报表决意见为:同意、 反对、弃权。

  3、股东对总议案进行投票,视为对所有议案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对 具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意 见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决, 再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  二、 通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间:2020年12月7日的交易时间,即9:15-9:25,9:30一11:30 和13:00一15:00。 2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为 2020年12月7日(现场股东大会召开

  当日)上午9:15,结束时间为2020年12月7日(现场股东大会结束当日)下午 15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年4月修订)》的规定办理身份认证,取得 “深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录 互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

  3 、 股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 , 可 登 录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  浙江方正电机股份有限公司

  2020年第四次临时股东大会授权委托书

  兹授权委托 先生/女士代表本公司(本人)出席浙江方正电机股份有限公司于2020年12月7日召开的2020年第四次临时股东大会,并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的,受托人可代为行使表决权,其行使表决权的后果均由我公司(本人)承担。

  委托人对审议事项的指示:

  ■

  委托人签名(或盖章): 委托人持股数量:

  委托人股东账号: 委托人身份证号码:

  受托人签名(或盖章): 受托人身份证号码:

  委托日期: 年 月 日

  有效期限:自签署日至本次股东大会结束

  注:授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

  

  证券代码:002196 证券简称:方正电机 公告编号:2020-088

  浙江方正电机股份有限公司

  关于使用部分闲置募集资金进行

  现金管理的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  浙江方正电机股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年4月26日召开第六届董事会第二十六次会议、第六届监事会第二十一次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在确保不影响正常运营和资金安全的前提下,使用不超过3,000万元的闲置募集资金进行现金管理,自董事会审议通过之日起12个月内有效,在有效期限内资金可以滚动使用,具体内容详见公司2020年4月28日在《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)发布的相关公告。

  一、具体实施情况

  公司全资子公司上海海能汽车电子有限公司(以下简称“上海海能”)于2020年11月20日与中国农业银行股份有限公司上海外冈支行签订了“本利丰·34天”人民币理财产品协议,以人民币500万元购期限为34天的理财产品,现将具体情况公告如下:

  (一)、存款产品基本情况

  1、产品名称:“本利丰·34天”人民币理财产品

  2、产品类型:保本保证收益型

  3、产品期限:34天

  4、风险等级:低

  5、本期理财预期收益率(年化):1.90%

  6、认购开始日:2020年11月20日

  7、产品起息日:2020年11月21日

  8、产品到期日:2020年12月25日

  9、认购资金总额:人民币500万元

  10、资金来源:公司暂时闲置募集资金500万元

  11、资金到帐日:同产品到期日后2个银行工作日内一次性支付理财产品本金及收益

  12、公司本次使用500万元暂时闲置的募集资金购买该理财产品,金额占公司最近一期经审计总资产的0.1742%。

  二、投资范围

  本理财产品资金由资产管理人主要投资于国债、金融债、央行票据、货币市场工具、较高信用等级的信用债、非公开定向债务融资工具、低风险同业资金业务、掉期等可锁定风险收益的本外币货币资金市场工具,商业银行或其他符合资 质的机构发行的固定收益类投资工具、非标准化债权,以及符合监管要求的信托计划及其他投资品种。其中银行间债券市场的国债、央行票据、金融债、回购、高等级信用债券、非公开定向债务融资工具、现金、存款、投资比例约25-55%;货币市场工具、投资类信托计划、非标准化债权及其他固定收益类投资工具,投资比例约45-75%,以上投资比例在【-10%,10%】区间内浮动。银行根据相关投资市场走势动态调整资产组合配置。

  三、风险揭示

  1、投资产品不得存在变相改变募集资金用途的行为,同时保证不影响募集资金项目正常进行。

  2、严格遵守审慎投资原则,筛选投资对象,选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全,经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的产品。

  3、公司将根据市场情况及时跟踪理财产品投向,如果发现潜在的风险因素,将组织评估,并针对评估结果及时采取相应的保全措施,控制投资风险。

  4、公司内部审计部门负责对公司购买理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督,每个季度对所有理财产品投资项目进行全面检查,并根据谨慎性原则,合理预计各项投资可能发生的收益和损失,并向公司董事会审计委员会报告。

  5、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。

  四、对公司日常经营的影响

  公司全资子公司上海海能本次对闲置募集资金进行现金管理,是在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的,不会影响公司募集资金项目的正常建设,亦不会影响公司募集资金的正常使用。公司全资子公司上海海能本次对闲置募集资金进行现金管理,有利于提高募集资金使用效率,增加资金收益,为公司和股东获取较好的投资回报。

  五、其他情况说明

  1、公司及公司全资子公司上海海能汽车电子有限公司与中国农业银行股份有限公司上海外冈支行无关联关系。

  2、截至2020年11月20日,公司在过去十二个月使用闲置募集资金购买银行理财产品尚未到期的累计金额为500万元(含本次),占公司最近一期经审计总资产的0.1742%。

  六、备查文件

  1、上海海能汽车电子有限公司与中国农业银行股份有限公司上海外冈支行签订的《理财产品协议》。

  特此公告。

  浙江方正电机股份有限公司董事会

  2020年11月21日

本版导读

2020-11-21

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