杭州联络互动信息科技股份有限公司公告(系列)

2020-11-21 来源: 作者:

  证券代码:002280 证券简称:*ST联络 公告编号:2020-087

  杭州联络互动信息科技股份有限公司

  关于出售子公司部分股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 交易情况

  (一)基本情况

  因公司战略发展的需要,杭州联络互动信息科技股份有限公司(以下简称“联络互动”)与张大伟(自然人)签署了《股份转让协议》,根据《股份转让协议》的约定,公司将所持东阳三尚传媒股份有限公司(以下简称“三尚传媒”)的 1,360,000股股份转让给张大伟,股份转让价款约为人民币13,994,400.00元。

  转让前,公司持有三尚传媒29,152,346股股份,持股比例为42.86%;转让后,公司持有三尚传媒27,792,346股股份,持股比例为40.86%。

  (二)交易性质

  本次交易金额及比例未达到重大资产重组标准,无需经股东大会审议;本次交易的第三方与公司、公司的控股股东及实际控制人之间不存在关联关系。

  (三)审议和表决情况

  2020年11月19日,公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于拟转让子公司东阳三尚传媒股份有限公司股份》的议案,同意票6票,反对票 0票,弃权票0票。本议案不涉及关联交易,无需回避表决,无需提交股东大会审议。

  二、 交易标的情况说明

  (一)交易标的基本情况

  1、交易标的名称: 东阳三尚传媒股份有限公司

  2、交易标的所在地:东阳

  3、标的公司成立于2008年09月16日

  4、注册资本为人民币6,801.7829万元

  5、股本总数为 6,801.78万股。

  6、经营范围:制作、复制、发行:专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧;影视服装道具租赁;影视器材租赁;影视文化信息咨询;企业形象策划;会展会务服务;摄影摄像服务;组织策划综艺文化活动;图文设计制作;制作、代理、发布户内外各类广告及影视广告;影视剧本创作、策划、交易;游戏产品开发设计、制作、交易;影视衍生产品开发设计、推广、网上和实体交易;微电影、网络剧的制作、发行;艺人经纪;网络数字技术服务、网络文化技术开发、转让、咨询、推广服务;影视后期制作科技领域技术开发;影视剧剪辑;影视后期制作技术培训和指导服务(非学历非证书类);影视投资及管理;影视商标代理和版权交易。

  (二)出售子公司股权导致合并报表范围变更情况

  本次交易完成后,三尚传媒将不再纳入公司合并报表范围。公司持有的三尚传媒相关股权资产将按照公允价值进行重新计量,由于此股权资产的公允价值可能会有波动,具体三尚传媒股权资产的公允价值将参照评估机构出具的评估价值报告及年审会计师意见进行确定,目前尚无法确定对公司本报告期利润的影响。

  (三)最近一年及最近一期的主要财务数据:

  单位:人民币万元

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  三、交易协议的主要内容

  甲方:杭州联络互动信息科技股份有限公司

  乙方:张大伟(自然人)

  身份证号:2306**********3410

  目标公司:东阳三尚传媒股份有限公司

  1、东阳三尚传媒股份有限公司(以下简称“目标公司”)是一家根据中国法律设立并有效存续的股份有限公司,其股票于全国中小企业股份转让系统(以下称“全国股转系统”)挂牌并公开转让(股票代码为 836597)。截至本协议签署之日,目标公司注册资本为人民币 6,801.7829万元,股本总数为 6,801.78万股,转让方持有目标公司29,152,346股股份,持股比例42.86%。

  2、转让方有意将其所持目标公司的 1,360,000股股份转让给受让方,受让方有意受让上述目标股份。

  经友好协商,现双方就目标股份转让及相关事宜达成以下约定:

  第一条 股份转让及其对价

  1.1双方一致同意,由转让方将其持有的目标公司 1,360,000股转让给受让方,目标股份转让价格为人民币10.29元/每股 ,目标股份转让价款共计人民币13,994,400.00元(以下简称“股份转让对价”)。为免疑义,双方一致确认,前述所转让的目标股份包括与目标股份相关的全部权益(包括转让方未主张分配的股份红利等在内)。

  1.2转让方、受让方应按本协议的约定通过全国股转系统进行目标股份的交易,本次股份转让的时间为本协议签署之日起30日内,并且转让方负责促使目标公司办理本次股份转让的过户登记及相关的工商变更登记手续(如需),受让方将对股份转让完成提供必要的协助与配合。

  1.3受让方应在本协议签署后30日内并在全国股转交易系统要求的时间内向转让方一次性支付目标股份的股份转让价款。

  四、涉及本次交易的其他安排

  公司与三尚传媒、杨晓明、杨晓军及朱浅秋(原三尚传媒创始股东)签署了《协议书》,各方同意,在公司持股三尚传媒比例不低于33%的情况下,公司提名的董事人数为董事总数的五分之二。三尚传媒董事会由5名董事组成,其中2名由联络互动提名,另外3名由杨晓明提名。董事长由杨晓明提名的董事担任。联络互动放弃目标公司财务总监的提名权。

  本次交易完成后,三尚传媒将不再纳入公司合并报表范围。公司持有的三尚传媒相关股权资产将按照公允价值进行重新计量,由于此股权资产的公允价值可能会有波动,具体三尚传媒股权资产的公允价值将参照评估机构出具的评估价值报告及年审会计师意见进行确定,目前尚无法确定对公司本报告期利润的影响。

  五、出售资产的目的和对公司的影响

  公司本次出售子公司股权,将利于公司回笼资金、降低资产负债率、偿还贷款、改善公司经营和财务状况。本次交易对公司正常生产经营无不利影响,符合公司长远发展规划,符合全体股东和公司利益;同时,三尚传媒作为国内优质的影视传媒制作公司,具备未来独立发展的能力,三尚传媒将根据经营情况和未来规划,适时启动战略投资和资本市场规划,公司作为三尚传媒的大股东将积极推动并支持三尚传媒未来发展。

  2020年10月26日,公司披露了《2020年第三季度报告》,公司归属于上市公司股东的净利润为-10,033.02万元。公司2018年度、2019年度已经连续两年亏损,根据《深圳证券交易所股票上市规则》,若公司2020年度继续亏损,公司将面临暂停上市的风险。目前无法测算本次交易对公司本年度业绩的具体影响,敬请广大投资者注意风险,谨慎投资。

  六、备查文件

  1、第五届董事会第二十五次会议决议

  2、《股份转让协议》

  3、《协议书》

  4、《三尚传媒第二届董事会第十四次会议决议》

  特此公告

  杭州联络互动信息科技股份有限公司董事会

  2020年11月20日

  

  证券代码:002280 证券简称:*ST 联络 公告编号:2020-086

  杭州联络互动信息科技股份有限公司

  第五届董事会第二十五次会议决议公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  杭州联络互动信息科技股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第二十五次会议通知已于2020年11月12日以电子邮件、传真、电话方式发出。本次会议于2020年11月19日以通讯表决的方式召开,会议应到董事6名,实到董事6名,会议由公司董事长何志涛先生主持。会议符合《公司法》和《杭州联络互动信息科技股份有限公司公司章程》等有关规定。

  经与会董事认真审议,会议通过了如下决议:

  一、审议通过《关于拟转让东阳三尚传媒股份有限公司部分股份》的议案

  经董事投票表决,以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。

  本次交易完成后,三尚传媒将不再纳入公司合并报表范围。由于三尚传媒相关股权资产的公允价值可能会有波动,此股权资产将按照公允价值进行重新计量,具体三尚传媒股权资产的公允价值将参照评估机构出具的评估价值报告及年审会计师意见进行确定,目前尚无法确定对公司本报告期利润的影响。

  2020年10月26日,公司披露了《2020年第三季度报告》,公司归属于上市公司股东的净利润为-10,033.02万元。公司2018年度、2019年度已经连续两年亏损,根据《深圳证券交易所股票上市规则》,若公司2020年度继续亏损,公司将面临暂停上市的风险。目前无法测算本次交易对公司本年度业绩的具体影响,敬请广大投资者注意风险,谨慎投资。

  杭州联络互动信息科技股份有限公司

  董事会

  2020年11月20日

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2020-11-21

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