用友网络科技股份有限公司
关于分拆子公司上市的
一般风险提示性公告

2020-11-24 来源: 作者:

  股票简称:用友网络 股票代码:600588 编号:临2020-091

  用友网络科技股份有限公司

  关于分拆子公司上市的

  一般风险提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  用友网络科技股份有限公司(以下简称“公司”)拟将其控股子公司用友汽车信息科技(上海)股份有限公司(以下简称“用友汽车”)分拆至上海证券交易所科创板上市(以下简称“本次分拆上市”)。本次分拆上市完成后,公司的股权结构不会发生变化,且仍将维持对用友汽车的控股权。

  2020年11月23日,公司召开第八届董事会第十一次会议,审议通过了《公司关于分拆所属子公司用友汽车信息科技(上海)股份有限公司至科创板上市方案的议案》及其他与本次分拆上市相关的议案,具体内容请详见公司刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的相关公告。

  根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》,如公司本次分拆上市事项首次公告前股票交易存在明显异常,可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查,导致本次分拆被上市暂停、被终止的风险。

  本次分拆上市尚需满足多项条件方可实施,包括但不限于取得公司股东大会对本次分拆上市方案的正式批准、履行上海证券交易所和中国证券监督管理委员会相应程序等。本次分拆上市能否获得上述批准或核准以及最终获得相关批准或核准时间,均存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  用友网络科技股份有限公司董事会

  二零二零年十一月二十四日

  

  股票简称:用友网络 股票代码:600588 编号:临2020-089

  用友网络科技股份有限公司

  第八届董事会第十一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  用友网络科技股份有限公司(下称“公司”)于2020年11月23日以通讯表决方式召开了第八届董事会第十一次会议。公司现有董事7名,实到董事7名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和《用友网络科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定。

  会议一致审议通过了以下议案:

  一、《公司关于分拆所属子公司用友汽车信息科技(上海)股份有限公司至科创板上市符合相关法律、法规规定的议案》

  公司拟分拆所属子公司用友汽车信息科技(上海)股份有限公司(以下简称“用友汽车”)至上海证券交易所科创板上市(以下简称“本次分拆”)。根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》(以下简称“《若干规定》”)等法律法规以及规范性文件的规定,并经董事会对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后,认为本次分拆符合相关法律、法规的规定。

  公司独立董事对此发表了独立意见。该议案尚需提交公司股东大会审议。

  该议案同意票数为7票,反对票数为0票,弃权票数为0票。

  二、《公司关于分拆所属子公司用友汽车信息科技(上海)股份有限公司至科创板上市方案的议案》

  公司分拆所属子公司用友汽车拟向社会公众首次公开发行人民币普通股股票并于发行完成后在上海证券交易所(以下简称“上交所”)科创板上市,本次分拆涉及的初步方案如下:

  (一)上市地点:上交所科创板。

  (二)发行股票种类:境内上市的人民币普通股(A股)。

  (三)股票面值:1.00元人民币。

  (四)发行对象:符合中国证监会等监管机关相关资格要求的询价对象以及已在上交所开立A股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者(中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外)。

  (五)发行上市时间:用友汽车将在上交所批准及中国证监会注册后选择适当的时机进行发行,具体发行日期由用友汽车股东大会授权用友汽车董事会于上交所批准及中国证监会注册后予以确定。

  (六)发行方式:采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、上交所认可的其他发行方式。

  (七)发行规模:用友汽车股东大会授权用友汽车董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量和募集资金项目资金需求量等,与主承销商协商确定最终发行数量。

  (八)定价方式:通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价确定发行价格,或者在初步询价确定发行价格区间后,通过累计投标询价确定发行价格。

  (九)承销方式:余额包销。

  (十)与发行有关的其他事项:本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、超额配售选择权(如适用)等事项,用友汽车将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。

  鉴于上述发行方案为初步方案,尚须经上交所审核并报中国证监会履行发行注册程序,为推动用友汽车上市的相关工作顺利进行,提请公司股东大会授权董事会及其授权人士根据具体情况决定或调整用友汽车上市的发行方案。

  公司独立董事对此发表了独立意见。该议案尚需提交公司股东大会审议。

  该议案同意票数为7票,反对票数为0票,弃权票数为0票。

  三、《公司关于分拆所属子公司用友汽车信息科技(上海)股份有限公司至科创板上市的预案的议案》

  为实施公司拟分拆所属子公司用友汽车至上海证券交易所科创板上市,公司根据《公司法》、《证券法》、《若干规定》等法律法规以及规范性文件的有关规定,编制了《用友网络科技股份有限公司关于分拆所属子公司用友汽车信息科技(上海)股份有限公司至科创板上市的预案》,具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  公司独立董事对此发表了独立意见。该议案尚需提交公司股东大会审议。

  该议案同意票数为7票,反对票数为0票,弃权票数为0票。

  四、《公司关于分拆所属子公司至科创板上市符合〈上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定〉的议案》

  公司拟分拆所属子公司用友汽车至科创板上市,经董事会审慎评估,本次分拆符合《若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关规定,具备可行性,具体如下:

  (一)上市公司股票境内上市已满3年

  用友网络于2001年在上交所主板上市,股票境内上市已满3年,符合“上市公司股票境内上市已满3年”的要求。

  (二)上市公司最近3个会计年度连续盈利,且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后,归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币(本净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算)

  根据用友网络2017年、2018年、2019年年度报告,用友网络2017年、2018年、2019年的归属于上市公司股东净利润(扣除非经常性损益前后孰低值)分别为29,307.51万元、53,216.19万元和67,745.12万元,符合“上市公司最近3个会计年度连续盈利”的要求。

  根据用友汽车2017年、2018年、2019年年度报告,用友汽车2017年、2018年、2019年的归属于挂牌公司股东净利润(扣除非经常性损益前后孰低值)为5,843.60万元、6,780.80万元和7,560.46万元,用友网络2017年、2018年、2019年扣除按权益享有的用友汽车的净利润后,归属于用友网络股东的净利润为24,609.85万元、47,765.11万元和61,873.67万元,累计不低于6亿元人民币,符合“上市公司最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后,归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币”的要求。

  (三)上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50%;上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30%

  用友网络2019年归属于上市公司股东净利润(扣除非经常性损益前后孰低值)为67,745.12万元,用友汽车2019年归属于挂牌公司股东净利润(扣除非经常性损益前后孰低值)为7,560.46万元,用友网络2019年按权益享有的用友汽车的净利润(扣除非经常性损益前后孰低值)为5,871.46万元,低于用友网络2019年归属于上市公司股东净利润(扣除非经常性损益前后孰低值)的50%。

  用友网络2019年归属于上市公司股东净资产为717,263.39万元,用友汽车2019年归属于母公司股东权益为44,418.25万元,用友网络2019年按权益享有的用友汽车的净资产为34,495.21万元,低于用友网络2019年归属于上市公司股东净资产的30%。

  (四)上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形,或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚;上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

  公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形,或其他损害公司利益的重大关联交易。

  公司及其控股股东北京用友科技有限公司、实际控制人王文京先生最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚,最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

  安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)针对公司出具的安永华明(2020)审字第60469423_A01号《审计报告》为标准无保留意见审计报告。

  (五)上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产,不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产,但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外;上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产,不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的,上市公司不得分拆该子公司上市

  公司不存在使用最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为用友汽车的主要业务和资产的情形。

  用友汽车面向汽车产业链客户提供数智化软件产品及云服务,不属于主要从事金融业务的公司。

  (六)上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份,合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10%;上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份,合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%

  截至本预案公告日,除通过用友网络及其子公司持有用友汽车股份外,用友网络董事、高级管理人员及其关联方不持有用友汽车股份;用友汽车董事、高级管理人员及其关联方直接和间接持有用友汽车的股份合计为3.69%,其中董事、总经理桂昌厚直接持股2.44%,通过湖州特友投资管理中心(有限合伙)、湖州友彤投资管理中心(有限合伙)间接持股0.49%,其他高级管理人员通过湖州特友投资管理中心(有限合伙)、湖州友彤投资管理中心(有限合伙)及申万菱信资管-用友汽车信息科技(上海)股份有限公司2019年员工持股计划-申万菱信资产-共赢13号员工持股单一资产间接持股0.76%,不超过本次分拆前用友汽车总股本的 30%。

  (七)上市公司应当充分披露并说明:本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后,上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求,且资产、财务、机构方面相互独立,高级管理人员、财务人员不存在交叉任职,独立性方面不存在其他严重缺陷

  1、本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性

  公司为企业、政府及其他公共组织提供相关软件及云服务产品与解决方案,其中面向特定行业的企业服务业务主要由公司的行业子公司经营。本次分拆上市后,用友汽车专注于面向汽车产业链客户提供数智化软件产品及云服务,而公司及下属其他企业(除用友汽车外)将继续集中发展除用友汽车所从事业务外的其他业务,有利于公司突出主业、增强独立性。

  2、本次分拆后,公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求

  (1)同业竞争

  公司为企业、政府及其他公共组织提供相关软件及云服务产品与解决方案,其中,面向特定行业的企业服务业务主要由公司的行业子公司经营。用友汽车面向汽车产业链客户提供数智化软件产品及云服务。公司与用友汽车不存在构成重大不利影响的同业竞争。

  本公司承诺在本公司作为用友汽车控股股东期间,将按照本次分拆的监管规定及上交所、中国证监会的监管要求,尽一切合理努力保证本公司及本公司控制企业不从事与用友汽车及其控制企业存在竞争关系的业务,本公司承诺不会利用本公司作为用友汽车控股股东的地位,损害用友汽车及其他股东(特别是中小股东)的合法权益。

  为避免未来产生同业竞争,保护中小投资者利益,用友网络出具《关于避免同业竞争的承诺函》:

  “1、在本公司作为用友汽车控股股东期间,本公司将对控制企业的经营活动进行监督和约束,尽一切合理努力保证本公司控制的其他企业不从事与用友汽车形成同业竞争的业务;如果本公司及本公司所控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与用友汽车构成实质性竞争,则本公司及本公司控制的其他企业将立即通知用友汽车,并尽力将该商业机会让渡予用友汽车,及/或采取有利于避免和解决同业竞争的其他措施。

  2、本公司承诺不会利用本公司作为用友汽车控股股东的地位,损害用友汽车及用友汽车其他股东的合法权益。

  3、若本公司违反上述承诺,本公司应承担相应责任。

  以上承诺与保证自签署之日起生效。”

  针对本次分拆,用友汽车出具了《关于避免同业竞争的承诺函》:

  “本公司承诺在作为用友网络的控股子公司期间,不会从事与用友网络及其控制的企业(本公司及本公司控制的企业除外)构成同业竞争的业务。若本公司违反上述承诺,本公司应承担相应责任。

  以上承诺与保证自签署之日起生效。”

  综上,本次分拆后,公司与用友汽车之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形,用友汽车分拆上市符合上交所科创板关于同业竞争的要求。

  (2)关联交易

  本次分拆用友汽车上市后,公司仍将保持对用友汽车的控制权,用友汽车仍为公司合并报表范围内的子公司,公司的关联交易情况不会因为本次分拆用友汽车上市而发生变化。用友汽车与公司及公司的关联方存在较小规模的关联交易,主要为用友汽车向用友网络及其子公司采购、销售软件及服务。该等关联交易系出于实际经营需要,具有合理的商业背景,不存在影响独立性或显失公平的情形。

  为保证关联交易合规性、合理性和公允性,用友网络出具了《关于规范关联交易的承诺函》:

  “本公司作为用友汽车的控股股东,为规范本公司及本公司控制的企业与用友汽车之间的关联交易,本公司承诺:

  1、本公司将诚信和善意履行作为用友汽车控股股东的义务,尽量避免和减少与用友汽车(包括其控制的企业,下同)之间的关联交易;对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易,本公司及本公司控制的其他公司、企业或其他经营实体将与用友汽车按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订规范的关联交易协议,并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件、中国证监会、证券交易所相关法律法规和公司章程的规定履行相关审批程序,在公平合理和正常商业交易的情况下进行交易,保证关联交易价格具有公允性,并保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件、中国证监会、证券交易所相关法律法规和公司章程的规定履行相关信息披露义务;保证不利用关联交易非法转移用友汽车的资金、利润,不利用关联交易损害用友汽车及非关联股东的利益;保证不利用控股股东地位谋取不当利益或谋求与用友汽车达成交易的优先权利,不以任何形式损害用友汽车及用友汽车其他股东的合法权益。

  2、本公司承诺在用友汽车的股东大会对涉及本公司及本公司控制的公司、企业或其他经营实体的有关关联交易事项进行表决时,履行回避表决的义务。

  3、本公司承诺将不会要求和接受用友汽车给予的与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件。

  4、本公司承诺将杜绝本公司及本公司控制的公司、企业或其他经营实体以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用用友汽车的资金、资产的行为。

  5、本公司保证将依照用友汽车公司章程的规定参加股东大会,平等地行使股东权利并承担股东义务,不谋取不正当利益,不损害用友汽车及其他股东的合法权益。

  6、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺,任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

  7、如因本公司或本公司控制的公司、企业或其他经营实体违反上述承诺与保证而导致用友汽车的权益受到损害的,则本公司同意承担因此给用友汽车造成的损失。

  以上承诺与保证自签署之日起生效。”

  针对本次分拆,用友汽车出具了《关于规范关联交易的承诺函》:

  “本公司作为用友网络的控股子公司,本公司承诺在作为用友网络的控股子公司期间:

  1、保证独立经营、自主决策。

  2、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、其他规范性文件的要求以及《公司章程》的有关规定,就公司董事会及股东大会对有关涉及用友网络及关联企业事项的关联交易进行表决时,实行关联股东回避表决的制度。

  3、如果本公司在今后的经营活动中必须与用友网络、关联企业发生确有必要且不可避免的关联交易,本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序,与用友网络、关联企业依法签订协议,及时依法进行信息披露;保证按照正常的商业条件进行,且保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。

  4、本公司将严格和善意地履行与用友网络、关联企业签订的各项关联协议;本公司将不会向用友网络、关联企业谋求或输送任何超出该等协议规定以外的利益或者收益。

  5、保证将不以任何方式违法违规为用友网络及关联企业进行违规担保。

  以上承诺与保证自签署之日起生效。”

  3、上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立

  公司和用友汽车均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产;建立了独立的财务部门和财务管理制度,并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理。用友汽车的组织机构独立于控股股东和其他关联方。公司和用友汽车各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构,该等机构独立行使职权,亦未有用友汽车与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配用友汽车的资产或干预用友汽车对其资产进行经营管理的情形,也不存在机构混同的情形,公司和用友汽车将保持资产、财务和机构独立。

  4、上市公司与拟分拆所属子公司高级管理人员、财务人员不存在交叉任职

  用友汽车拥有自己独立的高级管理人员和财务人员,不存在与公司的高级管理人员和财务人员交叉任职的情况。

  5、独立性方面不存在其他严重缺陷

  公司与用友汽车资产相互独立完整,在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立,分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,在独立性方面不存在其他严重缺陷。综上所述,公司分拆用友汽车至科创板上市符合《若干规定》的相关要求。

  公司独立董事对此发表了独立意见。该议案尚需提交公司股东大会审议。

  该议案同意票数为7票,反对票数为0票,弃权票数为0票。

  五、《公司关于分拆所属子公司至科创板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》

  用友汽车主营业务为“计算机软硬件及网络设备、产品及系统集成的技术开发、转让、服务、咨询,网络布线、办公自动化产品、电子产品、通讯设备的销售,企业管理咨询,从事货物进出口及技术进出口业务,电信业务”,与公司其他业务保持较高的独立性,本次分拆用友汽车至上海证券交易所科创板上市不会对公司其他业务的持续经营运作构成实质性影响。

  虽然分拆上市事项预期将使公司占有用友汽车的权益产生一定摊薄,但分拆本身不会影响公司对用友汽车的控股关系。本次分拆完成后,公司仍将控股用友汽车,用友汽车的整体经营情况、财务及盈利状况均将在公司合并报表中予以反映。分拆上市将有利于提升用友汽车拓宽融资渠道,直接对接资本市场,提高独立融资能力;有利于通过科创板实现价格发现和价值创造,优化公司估值体系;有利于强化公司的资产流动性、提高偿债能力、降低上市公司运行风险。

  鉴于此,公司分拆用友汽车至科创板上市有利于维护公司股东(特别是中小股东)、债权人和其他利益相关方的合法权益。

  公司独立董事对此发表了独立意见。该议案尚需提交公司股东大会审议。

  该议案同意票数为7票,反对票数为0票,弃权票数为0票。

  六、《公司关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》

  公司与用友汽车资产相互独立完整,在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立,分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,各自独立核算,独立承担责任和风险。本次分拆不会对公司业务的独立经营运作构成任何不利影响,不影响公司保持独立性,符合相关法律、法规、规章、规范性文件和《若干规定》的要求。

  公司与用友汽车的业务互相独立,本次分拆不会对公司业务的持续经营运作构成任何实质性影响。通过本次分拆,有利于拓宽用友汽车的融资渠道,促进自身主营业务的发展,进一步提高公司整体投融资效率,提升公司整体价值,增强公司及用友汽车的盈利能力和综合竞争力。

  公司独立董事对此发表了独立意见。该议案尚需提交公司股东大会审议。

  该议案同意票数为7票,反对票数为0票,弃权票数为0票。

  七、《公司关于用友汽车信息科技(上海)股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》

  鉴于公司所属子公司用友汽车拟向社会公众首次公开发行人民币普通股股票并于发行完成后在上交所科创板上市,根据《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》等法律、法规的要求,公司董事会经过对用友汽车实际情况及相关事项进行认真论证后,认为本次分拆完成后,用友汽车具备相应的规范运作能力。具体如下:

  用友汽车已严格按照《公司法》、《用友汽车信息科技(上海)股份有限公司章程》的有关规定设立了股东大会、董事会、监事会等内部经营管理机构,并已根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》等法律、法规以及规范性文件的规定制定了《用友汽车信息科技(上海)股份有限公司章程》、《用友汽车信息科技(上海)股份有限公司股东大会议事规则》、《用友汽车信息科技(上海)股份有限公司董事会议事规则》、《用友汽车信息科技(上海)股份有限公司监事会议事规则》、《用友汽车信息科技(上海)股份有限公司对外担保管理制度》、《用友汽车信息科技(上海)股份有限公司对外投资管理制度》、《用友汽车信息科技(上海)股份有限公司关联交易管理制度》等内部管理制度,各组织机构的人员及职责明确,建立了规范的经营管理制度,具备相应的规范运作能力。

  公司独立董事对此发表了独立意见。该议案尚需提交公司股东大会审议。

  该议案同意票数为7票,反对票数为0票,弃权票数为0票。

  八、《公司关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》

  鉴于公司所属子公司用友汽车拟向社会公众首次公开发行人民币普通股股票并于发行完成后在上交所科创板上市,根据《公司法》、《证券法》、《若干规定》等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定,公司董事会对于公司履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核,特说明如下:

  公司已按照《公司法》、《证券法》、《若干规定》等法律、法规和规范性文件及公司章程的相关规定,就本次分拆相关事项履行了现阶段必需的法定程序。本次分拆事项履行的法定程序完整,符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定,本次向相关监管机构提交的法律文件合法、有效。

  公司就本次分拆所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

  本次分拆事项履行的法定程序完整,符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定,本次向相关监管机构提交的法律文件合法、有效。

  公司独立董事对此发表了独立意见。该议案尚需提交公司股东大会审议。

  该议案同意票数为7票,反对票数为0票,弃权票数为0票。

  九、《公司关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》

  根据《若干规定》等法律、法规的要求,公司对本次分拆的目的、商业合理性、必要性及可行性分析如下:

  1、提升用友汽车的盈利能力及竞争力

  分拆上市能够进一步提升用友汽车的影响力及品牌知名度,优化用友汽车的经营机制,提升用友汽车的管理水平。同时,分拆上市也能够帮助用友汽车加大研发投入和业务拓展,有助于提升其技术实力及行业竞争力,增强其盈利能力,促进用友汽车持续、健康的长远发展。

  2、发挥子公司上市平台优势,拓宽用友汽车融资渠道

  分拆上市后,用友汽车将实现与资本市场的直接对接,发挥资本市场直接融资的功能和优势,拓宽融资渠道、提高融资灵活性、提升融资效率,为用友汽车后续产品研发和市场开拓提供充足的资金保障。未来用友汽车可借助资本市场平台进行产业并购等各项资本运作,进一步拓展业务范围、丰富产品线,实现跨越式发展。

  3、进一步释放内在价值,实现全体股东利益最大化

  本次分拆上市有利于进一步提升用友汽车经营与财务透明度及公司治理水平,向股东及其他机构投资者提供公司和用友汽车各自更为清晰的业务及财务状况,有利于资本市场对公司不同业务进行合理估值,使公司优质资产价值得以在资本市场充分体现,实现全体股东利益的最大化。

  公司独立董事对此发表了独立意见。该议案尚需提交公司股东大会审议。

  该议案同意票数为7票,反对票数为0票,弃权票数为0票。

  十、《公司关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次分拆有关事宜的议案》

  为保证本次分拆有关事项的顺利进行,公司董事会拟提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理本次分拆相关事项,包括但不限于(法律法规规定必须由股东大会做出决议的事项除外):

  1、授权公司董事会及其授权人士代表公司全权行使在用友汽车中的股东权利,包括但不限于做出与用友汽车本次分拆的各项事宜相关的决议,参与用友汽车申请发行上市等相关事项的股东大会,签署发行上市相关决议、上市申报文件、声明承诺等事宜;

  2、授权公司董事会及其授权人士就本次分拆的各项事宜全权处理向中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等相关部门提交本次分拆申请有关事宜,包括但不限于向上海证券交易所提交分拆上市申请,与证券监管机构沟通本次分拆上市申请的相关事宜,并根据本次分拆的实施情况、法律法规和政策调整情况或者证券监管机构的要求、意见对本次分拆的方案、预案/预案(修订稿)及其他各项文件、事宜进行调整变更或补充完善;

  3、授权公司董事会及其授权人士根据本次分拆的实施情况、法律法规和政策调整情况或者证券监管部门意见等具体情况,决定终止本次分拆事项及办理信息披露等相关事宜;

  4、授权公司董事会及其授权人士决定与本次分拆的各项事宜相关的其他具体事项,包括但不限于聘请相关中介机构,签署、递交、接收必要的协议和法律文件,根据适用的监管规则进行相关的信息披露等;

  5、在法律、法规和其他规范性文件及《用友网络科技股份有限公司公司章程》允许的范围内及前提下,决定、办理与本次分拆有关的其他一切事宜。

  上述授权的有效期为二十四个月,自本议案经公司股东大会审议通过之日起计算。若用友汽车在该有效期内取得上海证券交易所和中国证监会批准和/或注册但尚未完成发行的,则该有效期自动延长至发行完成日。

  公司独立董事对此发表了独立意见。该议案尚需提交公司股东大会审议。

  该议案同意票数为7票,反对票数为0票,弃权票数为0票。

  十一、《公司关于转让控股子公司畅捷通信息技术股份有限公司部分股份的议案》

  公司于2020年11月23日召开的第八届董事会第十一次会议审议通过了《公司关于转让控股子公司畅捷通信息技术股份有限公司部分股份的议案》,同意公司将所持有的畅捷通15,412,716股内资股(约占畅捷通总股本的7.10%)转让给畅捷通员工成立的天津滨海新区云通聚新科技合伙企业(有限合伙)、天津滨海新区慧云宏创科技合伙企业(有限合伙)、天津滨海新区云道同盛科技合伙企业(有限合伙)、天津滨海新区云达祥晟科技合伙企业(有限合伙)、天津滨海新区云智捷通科技合伙企业(有限合伙)。因公司本次转让所持畅捷通股份为内资股,目前尚未流通,故本次交易以协议转让方式进行。本次交易的转让价格为人民币9.16元/股(相当于公司批准本次交易的第八届董事会第十一次会议召开日前一交易日畅捷通H股收盘价的90%,汇率为该交易日中国人民银行公告的人民币对港币汇率中间价),转让对价为人民币141,180,478.56 元,具体如下:

  (1)公司将持有的畅捷通3,675,000股内资股(约占畅捷通总股本的1.69%)转让给天津滨海新区慧云宏创科技合伙企业(有限合伙),转让价款为人民币 33,663,000.00 元;

  (2)公司将持有的畅捷通3,477,716股内资股(约占畅捷通总股本的1.60%)转让给天津滨海新区云道同盛科技合伙企业(有限合伙),转让价款为人民币 31,855,878.56 元;

  (3)公司将其持有的畅捷通3,200,000股内资股(约占畅捷通总股本的1.47%)转让给天津滨海新区云智捷通科技合伙企业(有限合伙),转让价款为人民币 29,312,000.00 元。

  (4)公司将其持有的畅捷通3,180,000股内资股(约占畅捷通总股本的1.47%)转让给天津滨海新区云达祥晟科技合伙企业(有限合伙),转让价款为人民币 29,128,800.00 元;

  (5)公司将持有的畅捷通1,880,000股内资股(约占畅捷通总股本的0.87%)转让给天津滨海新区云通聚新科技合伙企业(有限合伙),转让价款为人民币 17,220,800.00 元。

  2、根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定,五家合伙企业不构成公司关联方,本次交易不构成关联交易。

  3、根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》,本次交易无需提交公司股东大会审议。

  本次交易具体详情详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)《用友网络科技股份有限公司关于转让控股子公司畅捷通信息技术股份有限公司部分股份的公告》(编号:临2020-092)。

  该议案同意票数为7票,反对票数为0票,弃权票数为0票。

  特此公告。

  用友网络科技股份有限公司董事会

  二零二零年十一月二十四日

  

  股票简称:用友网络 股票代码:600588 编号:临2020-090

  用友网络科技股份有限公司

  第八届监事会第十一次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  用友网络科技股份有限公司(下称“公司”)于2020年11月23日以书面议案方式召开了第八届监事会第十一次会议。公司现有监事3名,实到监事3名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和《用友网络科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定。

  会议一致审议通过了以下议案:

  一、《公司关于分拆所属子公司用友汽车信息科技(上海)股份有限公司至科创板上市符合相关法律、法规规定的议案》

  公司拟分拆所属子公司用友汽车信息科技(上海)股份有限公司(以下简称“用友汽车”)至上海证券交易所科创板上市(以下简称“本次分拆”)。根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》(以下简称“《若干规定》”)等法律法规以及规范性文件的规定,并经监事会对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后,认为本次分拆符合相关法律、法规的规定。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  该议案同意票数为3票,反对票数为0票,弃权票数为0票。

  二、《公司关于分拆所属子公司用友汽车信息科技(上海)股份有限公司至科创板上市方案的议案》

  公司分拆所属子公司用友汽车拟向社会公众首次公开发行人民币普通股股票并于发行完成后在上海证券交易所(以下简称“上交所”)科创板上市,本次分拆涉及的初步方案如下:

  (一)上市地点:上交所科创板。

  (二)发行股票种类:境内上市的人民币普通股(A股)。

  (三)股票面值:1.00元人民币。

  (四)发行对象:符合中国证监会等监管机关相关资格要求的询价对象以及已在上交所开立A股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者(中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外)。

  (五)发行上市时间:用友汽车将在上交所批准及中国证监会注册后选择适当的时机进行发行,具体发行日期由用友汽车股东大会授权用友汽车董事会于上交所批准及中国证监会注册后予以确定。

  (六)发行方式:采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、上交所认可的其他发行方式。

  (七)发行规模:用友汽车股东大会授权用友汽车董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量和募集资金项目资金需求量等,与主承销商协商确定最终发行数量。

  (八)定价方式:通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价确定发行价格,或者在初步询价确定发行价格区间后,通过累计投标询价确定发行价格。

  (九)承销方式:余额包销。

  (十)与发行有关的其他事项:本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、超额配售选择权(如适用)等事项,用友汽车将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。

  鉴于上述发行方案为初步方案,尚须经上交所审核并报中国证监会履行发行注册程序,为推动用友汽车上市的相关工作顺利进行,提请公司股东大会授权董事会及其授权人士根据具体情况决定或调整用友汽车上市的发行方案。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  该议案同意票数为3票,反对票数为0票,弃权票数为0票。

  三、《公司关于分拆所属子公司用友汽车信息科技(上海)股份有限公司至科创板上市的预案的议案》

  为实施公司拟分拆所属子公司用友汽车至上海证券交易所科创板上市,公司根据《公司法》、《证券法》、《若干规定》等法律法规以及规范性文件的有关规定,编制了《用友网络科技股份有限公司关于分拆所属子公司用友汽车信息科技(上海)股份有限公司至科创板上市的预案》,具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  该议案同意票数为3票,反对票数为0票,弃权票数为0票。

  四、《公司关于分拆所属子公司至科创板上市符合〈上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定〉的议案》

  公司拟分拆所属子公司用友汽车至科创板上市,经监事会审慎评估,本次分拆符合《若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关规定,具备可行性,具体如下:

  (一)上市公司股票境内上市已满3年

  用友网络于2001年在上交所主板上市,股票境内上市已满3年,符合“上市公司股票境内上市已满3年”的要求。

  (二)上市公司最近3个会计年度连续盈利,且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后,归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币(本净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算)

  根据用友网络2017年、2018年、2019年年度报告,用友网络2017年、2018年、2019年的归属于上市公司股东净利润(扣除非经常性损益前后孰低值)分别为29,307.51万元、53,216.19万元和67,745.12万元,符合“上市公司最近3个会计年度连续盈利”的要求。

  根据用友汽车2017年、2018年、2019年年度报告,用友汽车2017年、2018年、2019年的归属于挂牌公司股东净利润(扣除非经常性损益前后孰低值)为5,843.60万元、6,780.80万元和7,560.46万元,用友网络2017年、2018年、2019年扣除按权益享有的用友汽车的净利润后,归属于用友网络股东的净利润为24,609.85万元、47,765.11万元和61,873.67万元,累计不低于6亿元人民币,符合“上市公司最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后,归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币”的要求。

  (三)上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50%;上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30%

  用友网络2019年归属于上市公司股东净利润(扣除非经常性损益前后孰低值)为67,745.12万元,用友汽车2019年归属于挂牌公司股东净利润(扣除非经常性损益前后孰低值)为7,560.46万元,用友网络2019年按权益享有的用友汽车的净利润(扣除非经常性损益前后孰低值)为5,871.46万元,低于用友网络2019年归属于上市公司股东净利润(扣除非经常性损益前后孰低值)的50%。

  用友网络2019年归属于上市公司股东净资产为717,263.39万元,用友汽车2019年归属于母公司股东权益为44,418.25万元,用友网络2019年按权益享有的用友汽车的净资产为34,495.21万元,低于用友网络2019年归属于上市公司股东净资产的30%。

  (四)上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形,或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚;上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过上海证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

  公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形,或其他损害公司利益的重大关联交易。

  公司及其控股股东北京用友科技有限公司、实际控制人王文京先生最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚,最近12个月内未受到过上海证券交易所的公开谴责。

  安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)针对公司出具的安永华明(2020)审字第60469423_A01号《审计报告》为标准无保留意见审计报告。

  (五)上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产,不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产,但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外;上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产,不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的,上市公司不得分拆该子公司上市

  公司不存在使用最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为用友汽车的主要业务和资产的情形。

  用友汽车面向汽车产业链客户提供数智化软件产品及云服务,不属于主要从事金融业务的公司。

  (六)上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份,合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10%;上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份,合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%

  截至本预案公告日,除通过用友网络及其子公司持有用友汽车股份外,用友网络董事、高级管理人员及其关联方不持有用友汽车股份;用友汽车董事、高级管理人员及其关联方直接和间接持有用友汽车的股份合计为3.69%,其中董事、总经理桂昌厚直接持股2.44%,通过湖州特友投资管理中心(有限合伙)、湖州友彤投资管理中心(有限合伙)间接持股0.49%,其他高级管理人员通过湖州特友投资管理中心(有限合伙)、湖州友彤投资管理中心(有限合伙)及申万菱信资管-用友汽车信息科技(上海)股份有限公司2019年员工持股计划-申万菱信资产-共赢13号员工持股单一资产间接持股0.76%,不超过本次分拆前用友汽车总股本的 30%。

  (七)上市公司应当充分披露并说明:本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后,上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、上海证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求,且资产、财务、机构方面相互独立,高级管理人员、财务人员不存在交叉任职,独立性方面不存在其他严重缺陷

  1、本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性

  公司为企业、政府及其他公共组织提供相关软件及云服务产品与解决方案,其中面向特定行业的企业服务业务主要由公司的行业子公司经营。本次分拆上市后,用友汽车专注于面向汽车产业链客户提供数智化软件产品及云服务,而公司及下属其他企业(除用友汽车外)将继续集中发展除用友汽车所从事业务外的其他业务,有利于公司突出主业、增强独立性。

  2、本次分拆后,公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、上海证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求

  (1)同业竞争

  公司为企业、政府及其他公共组织提供相关软件及云服务产品与解决方案,其中,面向特定行业的企业服务业务主要由公司的行业子公司经营。用友汽车面向汽车产业链客户提供数智化软件产品及云服务。公司与用友汽车不存在构成重大不利影响的同业竞争。

  本公司承诺在本公司作为用友汽车控股股东期间,将按照本次分拆的监管规定及上交所、中国证监会的监管要求,尽一切合理努力保证本公司及本公司控制企业不从事与用友汽车及其控制企业存在竞争关系的业务,本公司承诺不会利用本公司作为用友汽车控股股东的地位,损害用友汽车及其他股东(特别是中小股东)的合法权益。

  为避免未来产生同业竞争,保护中小投资者利益,用友网络出具《关于避免同业竞争的承诺函》:

  “1、在本公司作为用友汽车控股股东期间,本公司将对控制企业的经营活动进行监督和约束,尽一切合理努力保证本公司控制的其他企业不从事与用友汽车形成同业竞争的业务;如果本公司及本公司所控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与用友汽车构成实质性竞争,则本公司及本公司控制的其他企业将立即通知用友汽车,并尽力将该商业机会让渡予用友汽车,及/或采取有利于避免和解决同业竞争的其他措施。

  2、本公司承诺不会利用本公司作为用友汽车控股股东的地位,损害用友汽车及用友汽车其他股东的合法权益。

  3、若本公司违反上述承诺,本公司应承担相应责任。

  以上承诺与保证自签署之日起生效。”

  针对本次分拆,用友汽车出具了《关于避免同业竞争的承诺函》:

  “本公司承诺在作为用友网络的控股子公司期间,不会从事与用友网络及其控制的企业(本公司及本公司控制的企业除外)构成同业竞争的业务。若本公司违反上述承诺,本公司应承担相应责任。

  以上承诺与保证自签署之日起生效。”

  综上,本次分拆后,公司与用友汽车之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形,用友汽车分拆上市符合上交所科创板关于同业竞争的要求。

  (2)关联交易

  本次分拆用友汽车上市后,公司仍将保持对用友汽车的控制权,用友汽车仍为公司合并报表范围内的子公司,公司的关联交易情况不会因为本次分拆用友汽车上市而发生变化。用友汽车与公司及公司的关联方存在较小规模的关联交易,主要为用友汽车向用友网络及其子公司采购、销售软件及服务。该等关联交易系出于实际经营需要,具有合理的商业背景,不存在影响独立性或显失公平的情形。

  为保证关联交易合规性、合理性和公允性,用友网络出具了《关于规范关联交易的承诺函》:

  “本公司作为用友汽车的控股股东,为规范本公司及本公司控制的企业与用友汽车之间的关联交易,本公司承诺:

  1、本公司将诚信和善意履行作为用友汽车控股股东的义务,尽量避免和减少与用友汽车(包括其控制的企业,下同)之间的关联交易;对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易,本公司及本公司控制的其他公司、企业或其他经营实体将与用友汽车按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订规范的关联交易协议,并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件、中国证监会、上海证券交易所相关法律法规和公司章程的规定履行相关审批程序,在公平合理和正常商业交易的情况下进行交易,保证关联交易价格具有公允性,并保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件、中国证监会、上海证券交易所相关法律法规和公司章程的规定履行相关信息披露义务;保证不利用关联交易非法转移用友汽车的资金、利润,不利用关联交易损害用友汽车及非关联股东的利益;保证不利用控股股东地位谋取不当利益或谋求与用友汽车达成交易的优先权利,不以任何形式损害用友汽车及用友汽车其他股东的合法权益。

  2、本公司承诺在用友汽车的股东大会对涉及本公司及本公司控制的公司、企业或其他经营实体的有关关联交易事项进行表决时,履行回避表决的义务。

  3、本公司承诺将不会要求和接受用友汽车给予的与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件。

  4、本公司承诺将杜绝本公司及本公司控制的公司、企业或其他经营实体以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用用友汽车的资金、资产的行为。

  5、本公司保证将依照用友汽车公司章程的规定参加股东大会,平等地行使股东权利并承担股东义务,不谋取不正当利益,不损害用友汽车及其他股东的合法权益。

  6、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺,任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

  7、如因本公司或本公司控制的公司、企业或其他经营实体违反上述承诺与保证而导致用友汽车的权益受到损害的,则本公司同意承担因此给用友汽车造成的损失。

  以上承诺与保证自签署之日起生效。”

  针对本次分拆,用友汽车出具了《关于规范关联交易的承诺函》:

  “本公司作为用友网络的控股子公司,本公司承诺在作为用友网络的控股子公司期间:

  1、保证独立经营、自主决策。

  2、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、其他规范性文件的要求以及《公司章程》的有关规定,就公司董事会及股东大会对有关涉及用友网络及关联企业事项的关联交易进行表决时,实行关联股东回避表决的制度。

  3、如果本公司在今后的经营活动中必须与用友网络、关联企业发生确有必要且不可避免的关联交易,本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序,与用友网络、关联企业依法签订协议,及时依法进行信息披露;保证按照正常的商业条件进行,且保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。

  4、本公司将严格和善意地履行与用友网络、关联企业签订的各项关联协议;本公司将不会向用友网络、关联企业谋求或输送任何超出该等协议规定以外的利益或者收益。

  5、保证将不以任何方式违法违规为用友网络及关联企业进行违规担保。

  以上承诺与保证自签署之日起生效。”

  3、上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立

  公司和用友汽车均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产;建立了独立的财务部门和财务管理制度,并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理。用友汽车的组织机构独立于控股股东和其他关联方。公司和用友汽车各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构,该等机构独立行使职权,亦未有用友汽车与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配用友汽车的资产或干预用友汽车对其资产进行经营管理的情形,也不存在机构混同的情形,公司和用友汽车将保持资产、财务和机构独立。

  4、上市公司与拟分拆所属子公司高级管理人员、财务人员不存在交叉任职

  用友汽车拥有自己独立的高级管理人员和财务人员,不存在与公司的高级管理人员和财务人员交叉任职的情况。

  5、独立性方面不存在其他严重缺陷

  公司与用友汽车资产相互独立完整,在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立,分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,在独立性方面不存在其他严重缺陷。综上所述,公司分拆用友汽车至科创板上市符合《若干规定》的相关要求。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  该议案同意票数为3票,反对票数为0票,弃权票数为0票。

  五、《公司关于分拆所属子公司至科创板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》

  用友汽车主营业务为“计算机软硬件及网络设备、产品及系统集成的技术开发、转让、服务、咨询,网络布线、办公自动化产品、电子产品、通讯设备的销售,企业管理咨询,从事货物进出口及技术进出口业务,电信业务”,与公司其他业务保持较高的独立性,本次分拆用友汽车至上海证券交易所科创板上市不会对公司其他业务的持续经营运作构成实质性影响。

  虽然分拆上市事项预期将使公司占有用友汽车的权益产生一定摊薄,但分拆本身不会影响公司对用友汽车的控股关系。本次分拆完成后,公司仍将控股用友汽车,用友汽车的整体经营情况、财务及盈利状况均将在公司合并报表中予以反映。分拆上市将有利于提升用友汽车拓宽融资渠道,直接对接资本市场,提高独立融资能力;有利于通过科创板实现价格发现和价值创造,优化公司估值体系;有利于强化公司的资产流动性、提高偿债能力、降低上市公司运行风险。

  鉴于此,公司分拆用友汽车至科创板上市有利于维护公司股东(特别是中小股东)、债权人和其他利益相关方的合法权益。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  该议案同意票数为3票,反对票数为0票,弃权票数为0票。

  六、《公司关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》

  公司与用友汽车资产相互独立完整,在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立,分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,各自独立核算,独立承担责任和风险。本次分拆不会对公司业务的独立经营运作构成任何不利影响,不影响公司保持独立性,符合相关法律、法规、规章、规范性文件和《若干规定》的要求。

  公司与用友汽车的业务互相独立,本次分拆不会对公司业务的持续经营运作构成任何实质性影响。通过本次分拆,有利于拓宽用友汽车的融资渠道,促进自身主营业务的发展,进一步提高公司整体投融资效率,提升公司整体价值,增强公司及用友汽车的盈利能力和综合竞争力。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  该议案同意票数为3票,反对票数为0票,弃权票数为0票。

  七、《公司关于用友汽车信息科技(上海)股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》

  鉴于公司所属子公司用友汽车拟向社会公众首次公开发行人民币普通股股票并于发行完成后在上交所科创板上市,根据《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》等法律、法规的要求,公司监事会经过对用友汽车实际情况及相关事项进行认真论证后,认为本次分拆完成后,用友汽车具备相应的规范运作能力。具体如下:

  用友汽车已严格按照《公司法》、《用友汽车信息科技(上海)股份有限公司章程》的有关规定设立了股东大会、董事会、监事会等内部经营管理机构,并已根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》等法律、法规以及规范性文件的规定制定了《用友汽车信息科技(上海)股份有限公司章程》、《用友汽车信息科技(上海)股份有限公司股东大会议事规则》、《用友汽车信息科技(上海)股份有限公司董事会议事规则》、《用友汽车信息科技(上海)股份有限公司监事会议事规则》、《用友汽车信息科技(上海)股份有限公司对外担保管理制度》、《用友汽车信息科技(上海)股份有限公司对外投资管理制度》、《用友汽车信息科技(上海)股份有限公司关联交易管理制度》等内部管理制度,各组织机构的人员及职责明确,建立了规范的经营管理制度,具备相应的规范运作能力。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  该议案同意票数为3票,反对票数为0票,弃权票数为0票。

  八、《公司关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》

  鉴于公司所属子公司用友汽车拟向社会公众首次公开发行人民币普通股股票并于发行完成后在上交所科创板上市,根据《公司法》、《证券法》、《若干规定》等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定,公司监事会对于公司履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核,特说明如下:

  公司已按照《公司法》、《证券法》、《若干规定》等法律、法规和规范性文件及公司章程的相关规定,就本次分拆相关事项履行了现阶段必需的法定程序。本次分拆事项履行的法定程序完整,符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定,本次向相关监管机构提交的法律文件合法、有效。

  公司就本次分拆所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,公司监事会及全体监事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

  本次分拆事项履行的法定程序完整,符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定,本次向相关监管机构提交的法律文件合法、有效。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  该议案同意票数为3票,反对票数为0票,弃权票数为0票。

  九、《公司关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》

  根据《若干规定》等法律、法规的要求,公司对本次分拆的目的、商业合理性、必要性及可行性分析如下:

  1、提升用友汽车的盈利能力及竞争力

  分拆上市能够进一步提升用友汽车的影响力及品牌知名度,优化用友汽车的经营机制,提升用友汽车的管理水平。同时,分拆上市也能够帮助用友汽车加大研发投入和业务拓展,有助于提升其技术实力及行业竞争力,增强其盈利能力,促进用友汽车持续、健康的长远发展。

  2、发挥子公司上市平台优势,拓宽用友汽车融资渠道

  分拆上市后,用友汽车将实现与资本市场的直接对接,发挥资本市场直接融资的功能和优势,拓宽融资渠道、提高融资灵活性、提升融资效率,为用友汽车后续产品研发和市场开拓提供充足的资金保障。未来用友汽车可借助资本市场平台进行产业并购等各项资本运作,进一步拓展业务范围、丰富产品线,实现跨越式发展。

  3、进一步释放内在价值,实现全体股东利益最大化

  本次分拆上市有利于进一步提升用友汽车经营与财务透明度及公司治理水平,向股东及其他机构投资者提供公司和用友汽车各自更为清晰的业务及财务状况,有利于资本市场对公司不同业务进行合理估值,使公司优质资产价值得以在资本市场充分体现,实现全体股东利益的最大化。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  该议案同意票数为3票,反对票数为0票,弃权票数为0票。

  特此公告。

  用友网络科技股份有限公司监事会

  二零二零年十一月二十四日

  

  股票简称:用友网络 股票代码:600588 编号:临2020-092

  用友网络科技股份有限公司关于转让

  控股子公司畅捷通信息技术股份

  有限公司部分股份的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 用友网络科技股份有限公司(以下简称“公司”)拟将所持有的畅捷通信息技术股份有限公司(以下简称“畅捷通”)15,412,716股内资股(约占畅捷通总股本的7.10%)转让给畅捷通员工成立的天津滨海新区慧云宏创科技合伙企业(有限合伙)、天津滨海新区云道同盛科技合伙企业(有限合伙)、天津滨海新区云智捷通科技合伙企业(有限合伙)、天津滨海新区云达祥晟科技合伙企业(有限合伙)、天津滨海新区云通聚新科技合伙企业(有限合伙)。本次交易的转让价格为人民币9.16元/股(相当于公司批准本次交易的第八届董事会第十一次会议召开日前一交易日畅捷通H股收盘价的90%,汇率为该交易日中国人民银行公告的人民币对港币汇率中间价),转让对价为人民币 141,180,478.56元。

  ● 本次交易不构成关联交易。

  ● 本次交易不构成重大资产重组。

  ● 本次交易实施不存在重大法律障碍。

  ● 本次交易已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过,无需提交公司股东大会审议。

  一、交易概述

  (一)公司于2020年11月23日召开的第八届董事会第十一次会议审议通过了《公司关于转让控股子公司畅捷通信息技术股份有限公司部分股份的议案》,同意公司将所持有的畅捷通15,412,716股内资股(约占畅捷通总股本的7.10%)转让给畅捷通员工成立的天津滨海新区云通聚新科技合伙企业(有限合伙)、天津滨海新区慧云宏创科技合伙企业(有限合伙)、天津滨海新区云道同盛科技合伙企业(有限合伙)、天津滨海新区云达祥晟科技合伙企业(有限合伙)、天津滨海新区云智捷通科技合伙企业(有限合伙)。因公司本次转让所持畅捷通股份为内资股,目前尚未流通,故本次交易以协议转让方式进行。本次交易的转让价格为人民币9.16元/股(相当于公司批准本次交易的第八届董事会第十一次会议召开日前一交易日畅捷通H股收盘价的90%,汇率为该交易日中国人民银行公告的人民币对港币汇率中间价),转让对价为人民币141,180,478.56 元,具体如下:

  (1)公司将持有的畅捷通3,675,000股内资股(约占畅捷通总股本的1.69%)转让给天津滨海新区慧云宏创科技合伙企业(有限合伙),转让价款为人民币 33,663,000.00 元;

  (2)公司将持有的畅捷通3,477,716股内资股(约占畅捷通总股本的1.60%)转让给天津滨海新区云道同盛科技合伙企业(有限合伙),转让价款为人民币 31,855,878.56 元;

  (3)公司将其持有的畅捷通3,200,000股内资股(约占畅捷通总股本的1.47%)转让给天津滨海新区云智捷通科技合伙企业(有限合伙),转让价款为人民币 29,312,000.00 元。

  (4)公司将其持有的畅捷通3,180,000股内资股(约占畅捷通总股本的1.47%)转让给天津滨海新区云达祥晟科技合伙企业(有限合伙),转让价款为人民币 29,128,800.00 元;

  (5)公司将持有的畅捷通1,880,000股内资股(约占畅捷通总股本的0.87%)转让给天津滨海新区云通聚新科技合伙企业(有限合伙),转让价款为人民币 17,220,800.00 元。

  (二)根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定,五家合伙企业不构成公司关联方,本次交易不构成关联交易。

  (三)根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》,本次交易无需提交公司股东大会审议。

  二、交易对方的基本情况介绍

  (一)交易对方一

  企业名称:天津滨海新区慧云宏创科技合伙企业(有限合伙)

  企业类型:有限合伙企业

  注册地/主要办公地点:天津经济技术开发区滨海-中关村科技园泉州道3号北塘建设发展大厦B座215室(天津市滨海新区北塘经济区建设开发有限公司托管第130号)

  执行事务合伙人:鲍洁

  经营范围:一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

  该合伙企业于2020年11月6日成立,尚未建立财务报表。

  全体合伙人均为畅捷通员工,该合伙企业及全体合伙人与公司不存在关联关系。

  (二)交易对方二

  企业名称:天津滨海新区云道同盛科技合伙企业(有限合伙)

  企业类型:有限合伙企业

  注册地/主要办公地点:天津经济技术开发区滨海-中关村科技园泉州道3号北塘建设发展大厦B座215室(天津市滨海新区北塘经济区建设开发有限公司托管第127号)

  执行事务合伙人:熊昌伟

  经营范围:一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

  该合伙企业于2020年11月6日成立,尚未建立财务报表。

  全体合伙人均为畅捷通员工,该合伙企业及全体合伙人与公司不存在关联关系。

  (三)交易对方三

  企业名称:天津滨海新区云智捷通科技合伙企业(有限合伙)

  企业类型:有限合伙企业

  注册地/主要办公地点:天津经济技术开发区滨海-中关村科技园泉州道3号北塘建设发展大厦B座215室(天津市滨海新区北塘经济区建设开发有限公司托管第131号)

  执行事务合伙人:邓学鑫

  经营范围:一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

  该合伙企业于2020年11月6日成立,尚未建立财务报表。

  全体合伙人均为畅捷通员工,该合伙企业及全体合伙人与公司不存在关联关系。

  (四)交易对方四

  企业名称:天津滨海新区云达祥晟科技合伙企业(有限合伙)

  企业类型:有限合伙企业

  注册地/主要办公地点:天津经济技术开发区滨海-中关村科技园泉州道3号北塘建设发展大厦B座215室(天津市滨海新区北塘经济区建设开发有限公司托管第128号)

  执行事务合伙人:李正

  经营范围:一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

  该合伙企业于2020年11月6日成立,尚未建立财务报表。

  全体合伙人均为畅捷通员工,该合伙企业及全体合伙人与公司不存在关联关系。

  (五)交易对方五

  企业名称:天津滨海新区云通聚新科技合伙企业(有限合伙)

  企业类型:有限合伙企业

  注册地/主要办公地点:天津经济技术开发区滨海-中关村科技园泉州道3号北塘建设发展大厦B座215室(天津市滨海新区北塘经济区建设开发有限公司托管第129号)

  执行事务合伙人:张永军

  经营范围:一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

  该合伙企业于2020年11月6日成立,尚未建立财务报表。

  全体合伙人均为畅捷通员工,该合伙企业及全体合伙人与公司不存在关联关系。

  三、交易标的的基本情况

  (一)畅捷通基本信息

  企业名称:畅捷通信息技术股份有限公司

  企业类型:其他股份有限公司(上市)

  成立时间:2010年3月19日

  注册地址:北京市海淀区永丰路9号院3号楼3层

  注册资本:21718.1666万元人民币

  经营范围:电子计算机软件、硬件及外部设备的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术培训;销售打印纸和计算机耗材、电子计算机软硬件及外部设备;数据库服务;设计、制作、代理、发布广告;互联网信息服务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;互联网信息服务以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  (二)畅捷通股权结构情况

  畅捷通为一家在香港联合交易所公开发行H股股票的上市公司。本次交易前,畅捷通的股权结构如下:

  ■

  本次交易后,畅捷通的股权结构如下:

  ■

  (三)畅捷通最近一年又一期的主要财务指标如下:

  单位:人民币万元

  ■

  畅捷通2019年财务报表经具有从事证券、期货业务资格的安永会计师事务所审计,出具了标准无保留意见的审计报告;2020年1月-6月相关财务数据未经审计。

  (四)交易标的作价

  因公司本次转让所持畅捷通股份为内资股,目前尚未流通,故本次交易以协议转让方式进行。本次股份转让交易定价参考了协议转让的相关规定与指引,以协议签署日的前一交易日畅捷通H股的二级市场收盘价为基础,转让价格比照大宗交易的定价规则执行,且本次交易的股份将作为畅捷通股权激励方案的股份来源,有利于促进子公司畅捷通的进一步发展,本次交易定价公允、合理。

  本次交易的转让价格为人民币9.16元/股(相当于公司批准本次交易的第八届董事会第十一次会议召开日前一交易日畅捷通H股收盘价的90%,汇率为该交易日中国人民银行公告的人民币对港币汇率中间价),转让对价为人民币 141,180,478.56元。

  (五)本次交易标的权属清晰,不存在抵押、质押或其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

  四、股权转让协议主要内容

  (一)交易双方内容

  转让方:用友网络科技股份有限公司

  受让方:天津滨海新区慧云宏创科技合伙企业(有限合伙)、天津滨海新区云道同盛科技合伙企业(有限合伙)、天津滨海新区云智捷通科技合伙企业(有限合伙)、天津滨海新区云达祥晟科技合伙企业(有限合伙)、天津滨海新区云通聚新科技合伙企业(有限合伙)

  上述主体合称“双方”。

  (二)股份转让比例及价款支付

  公司同意将其持有的畅捷通3,675,000股内资股(约占畅捷通总股本的1.69%)转让给天津滨海新区慧云宏创科技合伙企业(有限合伙),转让价款为人民币 33,663,000.00 元;同意将其持有的畅捷通3,477,716股内资股(约占畅捷通总股本的1.60%)转让给天津滨海新区云道同盛科技合伙企业(有限合伙),转让价款为人民币 31,855,878.56 元;同意将其持有的畅捷通3,200,000股内资股(约占畅捷通总股本的1.47%)转让给天津滨海新区云智捷通科技合伙企业(有限合伙),转让价款为人民币 29,312,000.00 元;同意将其持有的畅捷通3,180,000股内资股(约占畅捷通总股本的1.47%)转让给天津滨海新区云达祥晟科技合伙企业(有限合伙),转让价款为人民币 29,128,800.00 元;同意将其持有的畅捷通1,880,000股内资股(约占畅捷通总股本的0.87%)转让给天津滨海新区云通聚新科技合伙企业(有限合伙),转让价款为人民币 17,220,800.00 元。

  受让方应于本协议生效后3个月内将本协议约定的标的股份转让价款一次性支付到转让方指定的银行账户。

  (三)股份交割及过渡期

  双方同意及时配合签署和/或提交办理标的股份转让和过户的变更登记手续所需的全部文件和资料,共同促使标的公司办理必要的变更登记手续。转让方应协助受让方或其授权委托方尽快办理相关变更登记手续,并于受让方支付全部股份转让价款之日起15个工作日内取得中国证券登记结算有限责任公司出具的过户登记确认文件,并以取得该过户登记确认文件之日为交割日。

  自本协议签署之日起至交割日止的期间内,标的股份产生的盈利及亏损均归受让方享有或承担。

  (四)声明和保证

  转让方声明和保证如下:

  (1)转让方有权签署本协议并将依其组织文件和适用法律的规定获得任何有权机构对本次股份转让所有完整及充分的授权和批准。

  (2)转让方已按期、足额履行对标的公司的出资义务,合法、有效持有标的股份;标的股份之上不存在任何抵押、担保、留置或任何第三人的权利以及其它在法律上及事实上影响本次股份转让的情况或事实。

  (3)转让方签署、递交以及履行本协议并不违反任何法律及组织文件或与任何第三方签署的任何协议、合同以及其他类似性质的文件。

  (4)转让方保证遵守和履行本协议约定应由转让方担任的其他义务、责任以及声明、承诺和保证事项。

  受让方声明和保证如下:

  (1)受让方有权签署本协议并将依其组织文件和适用法律的规定获得任何有权机构对本次股份转让所有完整及充分的授权和批准。

  (2)签署、递交以及履行本协议并不违反任何法律及组织文件或与任何第三方签署的任何协议、合同以及其他类似性质的文件。

  (3)受让方将按照本协议约定及时、足额支付标的股份转让价款;标的股份转让价款为受让方合伙人以自有资金或自筹资金支付,且来源合法,不存在此等款项及其支付被政府有关部门或任何第三方给予处罚、收缴、追索等法律风险。

  (4)受让方保证,受让方此次取得的目标公司的股份不存在任何委托持股、表决权委托的情形。

  受让方保证遵守和履行本协议约定应由受让方担任的其他义务、责任以及声明、承诺和保证事项。

  (五)协议生效

  本协议自双方法定代表人(执行事务合伙人)或授权代表签署并加盖公章之日起生效。

  四、股权转让的目的和对公司的影响

  本次交易的股份将作为畅捷通股权激励方案的股份来源,有利于促进子公司畅捷通的进一步发展,不存在无法回收转让资金的风险,对公司当期财务状况无不利影响。本次交易完成后,畅捷通仍为公司控股子公司。

  五、备查文件

  (一)公司第八届董事会第十一次会议决议;

  (二)股权转让协议;

  (三)畅捷通信息技术股份有限公司2019年审计报告。

  特此公告。

  用友网络科技股份有限公司董事会

  二零二零年十一月二十四日

本版导读

2020-11-24

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