湖南博云新材料股份有限公司
第六届董事会第十三次会议决议公告

2020-11-24 来源: 作者:

  证券代码:002297 证券简称:博云新材 公告编号:2020-082

  湖南博云新材料股份有限公司

  第六届董事会第十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  湖南博云新材料股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第十三次会议于2020年11月23日在公司会议室以现场+通讯方式召开。会议通知于2020年11月13日以邮件形式发出。公司应参会董事9名,实际参会董事9名。会议由董事长贺柳先生主持,会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  经与会董事认真审议,全体董事书面表决,形成以下决议:

  一、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》;

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法(2020年修正)》、《上市公司非公开发行股票实施细则(2020年修正)》、《发行监管问答一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》等有关法律、法规及规范性文件的规定,结合公司的实际情况逐项自查,公司董事会认为公司符合现行法律法规及规范性文件中关于向特定对象非公开发行A股股票的各项条件,提议申请非公开发行A股股票。

  表决结果:9票同意、 0票反对、 0票弃权,通过议案。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  二、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于2020年非公开发行A股股票方案的议案》;

  本议案涉及关联交易,贺柳先生、姜峰先生、蒋建湘先生、张武装先生作为关联董事回避表决。非关联董事逐项审议并通过了《关于〈公司非公开发行A股股票方案〉的议案》,具体表决情况如下:

  1、发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  表决结果:5票同意、 0票反对、 0票弃权,通过议案。

  2、发行方式和发行时间

  本次发行股票采取向特定对象非公开发行的方式,公司将在中国证监会核准批复的有效期内择机发行。

  表决结果:5票同意、 0票反对、 0票弃权,通过议案。

  3、发行对象

  本次非公开发行股票的发行对象为包括湖南兴湘方正股权投资基金企业(有限合伙)(以下简称为“兴湘方正”)、湖南兴湘中证信赢股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称为“兴湘中证信赢”)在内的不超过(含)35名符合中国证监会规定条件的特定对象,其中包括符合规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织;证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象,只能以自有资金认购。

  最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后,由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构(主承销商)按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定,根据发行对象申购报价情况确定。若国家法律、行政法规、部门规章或规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定,公司将按新的规定进行调整。

  表决结果:5票同意、 0票反对、 0票弃权,通过议案。

  4、定价基准日、发行价格和定价原则

  本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期的首日。

  本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

  如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则本次非公开发行的发行底价将进行相应调整。调整公式如下:

  派发现金股利:■

  送股或转增股本:P1 =P0÷(1+N)

  两项同时进行:P1=(P0-D)÷(1+N)

  本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后,按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求,由公司股东大会授权董事会根据市场询价的情况,遵照价格优先等原则与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

  若国家法律、法规对非公开发行的发行定价有新的规定,公司将按新的规定进行调整。

  表决结果:5票同意、 0票反对、 0票弃权,通过议案。

  5、发行数量

  本次非公开发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定,本次非公开发行募集资金总额不超过63,109.66万元;同时,本次非公开发行的发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%,即不超过141,394,513股(含141,394,513股)。最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内,最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会核准的发行方案及实际认购情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  若公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生送红股、转增股本等除权事项,本次发行股票数量的上限将作相应调整。

  调整公式为:■

  其中:Q0为调整前的本次发行股票数量的上限;n为每股的送红股、转增股本的比率(即每股股票经送股、转增后增加的股票数量);Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。

  若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的,则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。

  表决结果:5票同意、 0票反对、 0票弃权,通过议案。

  6、认购方式

  发行对象应符合法律、法规规定的条件,所有发行对象均以现金方式一次性认购。

  表决结果:5票同意、 0票反对、 0票弃权,通过议案。

  7、限售期

  本次非公开发行完成后,兴湘方正、兴湘中证信赢认购的股份在本次非公开发行结束之日起十八个月内不转让其本次取得的新增股份。

  除兴湘方正、兴湘中证信赢外的其他发行对象所认购的股票自本次非公开发行结束之日起六个月内不转让其本次取得的新增股份。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的,依其规定。

  本次非公开发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后,其减持需遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件、深交所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后,由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份,亦应遵守上述限售期安排。

  表决结果:5票同意、 0票反对、 0票弃权,通过议案

  8、募集资金用途及数额

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过63,109.66(含本数),扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目:

  单位:万元

  ■

  若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额,公司将根据实际募集资金净额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

  在本次非公开发行股票募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

  表决结果:5票同意、 0票反对、 0票弃权,通过议案。

  9、本次发行前滚存利润的安排

  公司本次非公开发行完成后,由公司新老股东共享本次非公开发行前滚存的未分配利润。

  表决结果:5票同意、 0票反对、 0票弃权,通过议案。

  10、上市地点

  本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果:5票同意、 0票反对、 0票弃权,通过议案。

  11、本次发行决议有效期

  本次非公开发行股票的决议有效期为自公司股东大会作出批准本次非公开发行的相关决议之日起十二个月。

  表决结果:5票同意、 0票反对、 0票弃权,通过议案。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  三、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于2020年非公开发行A股股票预案的议案》;

  本议案涉及关联交易,贺柳先生、姜峰先生、蒋建湘先生、张武装先生作为关联董事回避表决。具体内容详见刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《湖南博云新材料股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案》。

  表决结果:5票同意、 0票反对、 0票弃权,通过议案。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  四、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于2020年非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》;

  本议案涉及关联交易,贺柳先生、姜峰先生、蒋建湘先生、张武装先生作为关联董事回避表决。具体内容详见刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《湖南博云新材料股份有限公司2020年非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。

  表决结果:5票同意、 0票反对、 0票弃权,通过议案。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  五、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于与特定对象签订附条件生效股份认购协议的议案》;

  本议案涉及关联交易,贺柳先生、姜峰先生、蒋建湘先生、张武装先生作为关联董事回避表决。根据公司本次非公开发行股票的发行方案,2020年11月23日,公司分别与湖南兴湘方正股权投资基金企业(有限合伙)、湖南兴湘中证信赢股权投资基金合伙企业(有限合伙)2名投资者签署了《附条件生效股份认购协议》,湖南兴湘方正股权投资基金企业(有限合伙)以不低于人民币5,000万元且不高于人民币10,000万元认购本次非公开发行的股票,湖南兴湘中证信赢股权投资基金合伙企业(有限合伙)以人民币5,000万元认购本次非公开发行的股票。

  具体内容详见刊登于指定媒体和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《湖南博云新材料股份有限公司关于签署附条件生效股份认购协议暨关联交易的公告》。

  表决结果:5票同意、 0票反对、 0票弃权,通过议案。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  六、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》;

  公司实际控制人控制的湖南兴湘方正股权投资基金企业(有限合伙)、湖南兴湘中证信赢股权投资基金合伙企业(有限合伙)拟以现金认购公司本次非公开发行的股票,该事项构成关联交易。具体内容详见刊登于指定媒体和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《湖南博云新材料股份有限公司关于签署附条件生效股份认购协议暨关联交易的公告》。

  独立董事已对本项议案发表了事前认可意见和同意的独立意见,具体内容详见刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《独立董事关于第六届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第六届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。

  本议案涉及关联交易,贺柳先生、姜峰先生、蒋建湘先生、张武装先生作为关联董事回避表决。

  表决结果:5票同意、 0票反对、 0票弃权,通过议案。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  七、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告的议案》;

  具体内容详见刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《湖南博云新材料股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

  表决结果:9票同意、 0票反对、 0票弃权,通过议案。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  八、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于2020年非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》;

  本议案涉及关联交易,贺柳先生、姜峰先生、蒋建湘先生、张武装先生作为关联董事回避表决。

  具体内容详见刊登于指定媒体和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《湖南博云新材料股份有限公司2020年非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》。

  表决结果:5票同意、 0票反对、 0票弃权,通过议案。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  九、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于公司控股股东、董事和高级管理人员承诺切实履行填补即期回报措施的议案》;

  本议案涉及关联交易,贺柳先生、姜峰先生、蒋建湘先生、张武装先生作为关联董事回避表决。

  具体内容详见刊登于指定媒体和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《公司控股股东、董事和高级管理人员关于公司2020年非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的公告》。

  表决结果:5票同意、 0票反对、 0票弃权,通过议案。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  十、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》;

  根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排,为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定,公司董事会将提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜,包括但不限于:

  1、授权董事会聘请保荐机构(主承销商)等中介机构,依据国家法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定和股东大会决议,授权董事会、董事长或董事长授权的人制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行相关的所有协议和文件,包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议、与认购对象签订股份认购协议、与本次募集资金投资项目相关的增资协议、核准或备案文件等;

  2、授权董事会、董事长或董事长授权的人签署与本次非公开发行股票有关的各项文件与合约;

  3、授权董事会、董事长或董事长授权的人根据中国证监会的要求制作、申报本次非公开发行的申请文件,并根据中国证监会审核部门的初审反馈意见及发行审核委员会的审核意见,回复相关问题、修订和补充相关申请文件;

  4、根据中国证监会的审核要求,或日后颁布或修订的国家法律、行政法规、部门规章或规范性文件的要求,或相关市场条件变化情况,或募集资金投资项目实施条件变化情况等,修改或调整本次非公开发行方案、募集资金投向(但国家法律、行政法规、中国证监会行政规章或规范性文件、《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外);

  5、根据股东大会审议通过的非公开发行方案、中国证监会的核准批文、市场情况及发行人的实际情况,制定和实施本次非公开发行的具体方案,包括但不限于确定本次非公开发行的发行时机、发行起止日期、发行数量和募集资金规模、发行价格、具体认购办法、认购比例等相关事宜;

  6、授权董事会、董事长或董事长授权的人在本次非公开发行完成后,办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜;

  7、设立募集资金专用账户用于存放募集资金,并与本次非公开发行股票的保荐机构(主承销商)、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。根据本次非公开发行的结果,办理发行人注册资本增加的验资程序、修订《公司章程》相应条款、办理工商变更登记及/或备案等事项;

  8、在出现不可抗力或其他足以导致本次非公开发行计划难以实施的情形,或虽可实施但将给发行人整体利益带来重大不利影响之情形时,可酌情决定延期或终止实施本次非公开发行计划;

  9、在国家法律、行政法规、部门规章或规范性文件、《公司章程》允许的范围内,办理与本次非公开发行有关的其他事项;

  10、本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  本议案涉及关联交易,贺柳先生、姜峰先生、蒋建湘先生、张武装先生作为关联董事回避表决。

  表决结果:5票同意、 0票反对、 0票弃权,通过议案。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  十一、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于未来三年(2020-2022年)股东回报规划的议案》;

  具体内容详见刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《湖南博云新材料股份有限公司未来三年(2020-2022年)股东回报规划》。

  表决结果:9票同意、 0票反对、 0票弃权,通过议案。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  十二、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于聘请本次非公开发行中介机构的议案》;

  表决结果:9票同意、0 票反对、 0票弃权,通过议案。

  十三、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于提请适时召开股东大会的议案》;

  根据《公司章程》的有关规定,本次董事会部分议案审议通过后需提交股东大会审议。鉴于本次非公开发行股票事宜尚需有权国有资产监督管理机构等的批准,因此暂不召开股东大会。待相关工作完成后,公司再发出召开股东大会的通知。

  表决结果:9票同意、0 票反对、 0票弃权,通过议案。

  特此公告。

  湖南博云新材料股份有限公司

  董事会

  2020年11月23日

  

  证券代码:002297 证券简称:博云新材 公告编号:2020-083

  湖南博云新材料股份有限公司

  第六届监事会第八次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  湖南博云新材料股份有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会第八次会议于2020年11月23日在公司会议室以现场+通讯方式召开。会议通知于2020年11月13日以邮件形式发出。公司应参会监事3名,实际参会监事3名。会议由监事会主席周怡女士主持,会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  经认真讨论,通过投票表决的方式通过如下决议:

  一、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》;

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法(2020年修正)》、《上市公司非公开发行股票实施细则(2020年修正)》、《发行监管问答一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》等有关法律、法规及规范性文件的规定,结合公司的实际情况逐项自查,公司董事会认为公司符合现行法律法规及规范性文件中关于向特定对象非公开发行A股股票的各项条件,提议申请非公开发行A股股票。

  表决结果:3票同意、 0票反对、 0票弃权,通过议案。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  二、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于2020年非公开发行A股股票方案的议案》;

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法(2020年修订)》、《上市公司非公开发行股票实施细则(2020年修正)》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定,并结合公司的具体情况,公司董事会拟定了本次非公开发行股票的方案。

  表决结果:3票同意、0票反对、0 票弃权,通过议案。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  三、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于2020年非公开发行A股股票预案的议案》;

  具体内容详见刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《湖南博云新材料股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案》

  表决结果:3票同意、 0票反对、 0票弃权,通过议案。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  四、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于2020年非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》;

  具体内容详见刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《湖南博云新材料股份有限公司2020年非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。

  表决结果:3票同意、 0票反对、 0票弃权,通过议案。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  五、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于与特定对象签订附条件生效股份认购协议的议案》;

  根据公司本次非公开发行股票的发行方案,2020年11月23日,公司分别与湖南兴湘方正股权投资基金企业(有限合伙)、湖南兴湘中证信赢股权投资基金合伙企业(有限合伙)2名投资者签署了《附条件生效股份认购协议》,湖南兴湘方正股权投资基金企业(有限合伙)以不低于人民币5,000万元且不高于人民币10,000万元认购本次非公开发行的股票,湖南兴湘中证信赢股权投资基金合伙企业(有限合伙)以人民币5,000万元认购本次非公开发行的股票。

  详见刊登于指定媒体和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《湖南博云新材料股份有限公司关于签署附条件生效股份认购协议暨关联交易的公告》。

  表决结果:3票同意、 0票反对、 0票弃权,通过议案。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  六、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》;

  公司实际控制人控制的湖南兴湘方正股权投资基金企业(有限合伙)、湖南兴湘中证信赢股权投资基金合伙企业(有限合伙)拟以现金认购公司本次非公开发行的股票,该事项构成关联交易。具体内容详见刊登于指定媒体和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《湖南博云新材料股份有限公司关于签署附条件生效股份认购协议暨关联交易的公告》。

  表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权,通过议案。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  七、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告的议案》;

  具体内容详见刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《湖南博云新材料股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

  表决结果:3票同意、 0票反对、 0票弃权,通过议案。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  八、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于2020年非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》;

  具体内容详见刊登于指定媒体和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《湖南博云新材料股份有限公司2020年非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》。

  表决结果:3票同意、0票反对、0 票弃权,通过议案。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  九、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于公司控股股东、董事和高级管理人员承诺切实履行填补即期回报措施的议案》;

  具体内容详见刊登于指定媒体和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《公司控股股东、董事和高级管理人员关于公司2020年非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的公告》。

  表决结果:3票同意、0 票反对、 0票弃权,通过议案。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  十、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于未来三年(2020-2022年)股东回报规划的议案》;

  具体内容详见刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《湖南博云新材料股份有限公司未来三年(2020-2022年)股东回报规划》。

  表决结果:3票同意、0 票反对、 0票弃权,通过议案。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  特此公告。

  湖南博云新材料股份有限公司

  监事会

  2020年11月23日

  

  证券代码:002297 证券简称:博云新材 公告编号:2020-088

  湖南博云新材料股份有限公司

  关于本次非公开发行股票不存在直接

  或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  湖南博云新材料股份有限公司(以下简称“公司”)2020年非公开发行A股股票相关事项已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过,现公司就本次非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下:

  公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形;亦不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿。

  特此公告。

  湖南博云新材料股份有限公司

  董事会

  2020年11月23日

  

  证券代码:002297 证券简称:博云新材 公告编号:2020-089

  湖南博云新材料股份有限公司

  关于非公开发行股票股东权益变动的

  提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、完整和准确,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

  重要内容提示:

  1、湖南博云新材料股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”、“博云新材”)拟向包括湖南兴湘方正股权投资基金企业(有限合伙)(以下简称“兴湘方正”)和湖南兴湘中证信赢股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“兴湘中证信赢”)在内的不超过(含)35名符合中国证监会规定条件的特定对象非公开发行股票(以下简称“本次发行”或“本次非公开发行股票”),导致公司股本结构将发生变化。

  2、本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化,不触及要约收购。

  3、本次发行尚需取得湖南省国资委批准、国防科工局批准以及公司股东大会审议通过,并经取得中国证监会核准后方可实施。

  一、本次权益变动的基本情况

  1、2020年11月23日,公司召开了第六届董事会第十三次会议及第六届监事会第八次会议,审议通过了《关于〈公司2020年非公开发行A股股票方案〉的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股票认购协议的议案》《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》等相关议案,具体内容详见公司刊登在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

  2、本次权益变动原因系因公司向包括兴湘方正和兴湘中证信赢在内的不超过(含)35名符合中国证监会规定条件的特定对象非公开发行股票事项。兴湘方正、兴湘中证信赢和公司控股股东中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司(以下简称“粉冶中心”)同受湖南兴湘投资控股集团有限公司(以下简称“兴湘集团”)实际控制,本次发行构成关联交易

  3、《附生效条件的股份认购协议》主要内容

  公司与兴湘方正、兴湘中证信赢分别于2020年11月23日签署了《附生效条件股份认购协议》,协议主要内容包括认购价格、定价依据、认购方式、限售期、支付方式等,详见公司披露的《湖南博云新材料股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》等相关文件。

  4、本次非公开发行股票前,公司控股股东为粉冶中心,粉冶中心现持有的公司72,472,129股股份,占公司总股本的15.38%,兴湘集团系粉冶中心控股股东。

  本次非公开发行股票的募集资金总额不超过63,109.66万元。其中,兴湘方正认购金额为不低于人民币5,000万元且不高于人民币10,000万元,兴湘中证信赢认购金额为人民币5,000万元。兴湘方正、兴湘中证信赢系粉冶中心同受湖南省国资委旗下的兴湘集团实际控制的关联方。

  在本次非公开发行完成后,粉冶中心及其同一实际控制下关联方兴湘方正和兴湘中证信赢合计持有公司的股票比例将略有提升。本次非公开发行完成后公司控股股东、实际控制人未发生变化。

  5、公司持股5%以上的其他未参与本次非公开发行股票认购的股东,本次非公开发行结束后,其持有的公司股份总数不变,但持股比例被动稀释减少。

  二、其他事项

  1、本次发行尚需取得湖南省国资委批准、国防科工局批准以及公司股东大会审议通过,并经取得中国证监会核准后方可实施。

  特此公告。

  湖南博云新材料股份有限公司

  董事会

  2020年11月23日

  

  证券代码:002297 证券简称:博云新材 公告编号:2020-084

  湖南博云新材料股份有限公司

  关于本次非公开发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的要求,为保障中小投资者知情权,维护中小投资者利益,公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算,现将本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施公告如下:

  一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过63,109.66万元(含本数),发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定,同时本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。本次发行完成后,公司总股本将有一定幅度增加。现就本次发行完成后,公司每股收益的变动情况分析如下:

  (一)主要假设

  公司基于以下假设条件就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析,提请投资者特别关注,以下假设条件不构成任何预测及承诺事项,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任,本次发行方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会核准的情况为准,具体假设如下:

  (1)假设国内外宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境以及国内金融证券市场没有发生重大不利变化;

  (2)假设本次非公开发行于2021年3月底完成(该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响,最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准);

  (3)根据公司披露的第三季度报告,2020年1-9月归属于母公司股东的净利润为681.22万元,归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-773.01万元。假设2020年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润为2020年三季度报告披露数据的4/3倍。考虑到公司资产质量已经得到不断优化,关键产品研发及市场开拓均取得积极进展等因素,假设2021年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润分别为:较2020年度减亏80%、盈亏平衡、盈利3,000万元,以及年度政府补助等非经常损益为3,000万元(前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测,仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响,投资者不应据此进行投资决策);

  (4)截至本预案披露日,公司总股本为47,131.50万股。在预测公司总股本时,以当前总股本为基础,未考虑除募集资金、净利润之外其他因素的影响,不考虑其他因素导致股本发生的变化;

  (5)假设公司本次非公开发行募集资金总额为63,109.66万元(含本数),按照上限计算且暂不考虑发行费用等的影响;(按照6.50元/股的假设计算,发行数量为不超过9,709.18万股,最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会核准情况及发行情况与保荐机构(主承销商)协商确定);

  (6)不考虑本次发行募投项目实施后,对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响;

  (7)基本每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)的有关规定进行测算。

  (二)对公司主要指标的影响

  基于上述假设的前提下,本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下:

  ■

  以上未经审计的财务数据和假设的财务数据仅为便于计算相关财务指标,不代表公司对2020年度和2021年度的经营情况及趋势的判断,亦不构成对公司2020年度和2021年度的盈利预测和业绩承诺。同时,本次非公开发行尚需中国证监会核准,能否取得核准、何时取得核准及发行时间等均存在不确定性。投资者不应根据上述假设进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

  二、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

  本次非公开发行募集资金到位后,公司的总股本、净资产规模将有较大幅度的增加。由于募集资金从投入到产生效益需要一定时间,公司利润实现和股东回报仍主要依赖于公司现有业务。在公司的总股本增加的情况下,如果未来公司业绩不能实现相应幅度的增长,股东即期回报存在被摊薄的风险,特此提醒投资者关注。

  同时,在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中,公司对2020年和2021年归属于上市公司股东的扣非前后净利润的假设分析并非公司的盈利预测,为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

  三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  (一)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

  公司目前主要从事军/民用飞机碳/碳复合材料刹车副、军/民用飞机粉末冶金材料刹车副、航天及民用碳/碳复合材料制品、高高性能硬质合金材料、稀有金属粉体材料等具有完全自主知识产权的新型复合材料产品的研发、生产与销售。本次募集资金投资项目主要是为了更好地实现高效精密硬质合金工模具与高强韧性特粗晶硬质合金掘进刀具等技术研究成果的产业化,并且为航空航天、国防军工、国产大飞机配套业务等储备适当的现金,从而提高公司的盈利能力,提升公司综合竞争力和行业地位,实现公司的战略目标。

  本次非公开发行完成后,公司的主营业务不会发生重大变化,公司资产及业务规模将进一步扩大。

  (二)公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  公司在人员、技术和市场等方面拥有较为充足的储备,具体如下:

  1、人员储备

  公司先后承担了多项国家、省、市的科技项目,并按期、按质完成了任务。公司拥有黄伯云院士为首席科学家,以中南大学、粉末冶金国家重点实验室、粉末冶金国家工程研究中心、轻质高强结构材料国防科技重点实验室、中国有色金属工业粉末冶金产品质量监督检测中心为依托,联合高端客户中国最大的盾构设备制造商中国铁建重工、中国工业互联网第一品牌富士康工业互联网股份有限公司组成的强大的产学研用跨学科的研发团队。子公司博云东方现有技术人员42人,其中博士2人,硕士7人,高级职称人员7人。

  公司为本次募投项目建设实施储备了一批优秀的行业人才,在研发、生产、运营等方面建立了高效的业务团队,公司将根据业务发展需要,继续加快推进人员招聘培养计划,不断增强人员储备,确保满足募集资金投资项目的顺利实施。

  2、技术储备

  博云东方在行业内拥有较强的研发能力。博云东方紧密依托中南大学、粉末冶金国家重点实验室、粉末冶金国家工程研究中心、轻质高强结构材料国防科技重点实验室、中国有色金属工业粉末冶金产品质量监督检测中心,承担了“国家高技术研究发展计划(863计划)”三项、“国家科技型中小企业创新基金”课题一项和多项省市科研项目。获得省部级科技进步一等奖、三等奖各一项,市级科技进步一等奖二项。博云东方目前共拥有硬质合金相关的国家专利21项,其中发明专利4项。

  公司近年来重点攻关,掌握了包括高性能超细/纳米硬质合金棒材、高性能硬质合金模具材料、高性能特粗晶工程与矿用硬质合金等领先产品技术。

  纳米硬质合金研发难度大,各工业大国投入了大量的人力物力开发纳米硬质合金制备技术。瑞典山特维克公司和日本住友公司分别开发出了WC晶粒度为0.2μm的纳米硬质合金。博云东方开发的纳米硬质合金WC晶粒度仅为0.17μm。

  特粗晶硬质合金制备难度大,尤其是WC晶粒度大于7μm的难度更大,博云东方于2019年制备出了WC晶粒度大于8μm的特粗晶硬质合金。

  3、市场储备

  作为碳/碳复合材料、硬质合金等新材料及其制品领域的知名企业,经过多年发展,凭借可靠的产品质量和技术优势,取得了领先的市场地位,在国防军工、航空航天、工程机械、消费电子、切削刀具、模具等领域积累了一批优质客户资源。

  具体而言,在国防军工领域,公司与中国航空工业集团、中国航天科工集团、国防部队系统多年来一直与公司长期保持稳固的合作关系;在民用航空领域,公司与中国商飞、南方航空、厦门航空、幸福航空等保持着良好合作关系;在硬质合金下游领域,公司与我国领先的盾构设备制造商中国铁建重工签订了战略合作协议,并与富士康集团、株洲钻石切削刀具股份有限公司、美卓公司(METSO)、日本CKK株式会社、日本米思米集团公司(MISUMI)等知名企业保持了良好合作关系。

  四、公司填补本次非公开发行股票即期回报摊薄的具体措施

  (一)加强募集资金监管,保证募集资金合理合法使用

  为保障公司规范、有效使用募集资金,本次非公开发行募集资金到位后,公司将严格按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》等法规的要求,对募集资金进行专项存储、保证募集资金合理规范使用、积极配合保荐机构(主承销商)和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。

  (二)加快现有主营业务发展,增强募集资金效用,提升盈利能力

  1、专注于现有业务,努力加快发展

  公司将继续专注于现有主营业务,进一步扩大经营规模,提高持续盈利能力和抗风险能力,为股东长期回报提供保障。一方面,公司积极建构更合理的绩效评价体系和人才激励机制,提升员工积极性,促进业务发展。另一方面,建立健全以全面成本管控为核心的经营体系,加强日常经营管理和内部控制,不断完善法人治理结构,加强预算、投资管理,全面提升公司日常经营效率,把成本管控渗透到各项管理当中,降低公司运营成本,提升管理的水平,提升经营业绩。

  2、积极推进募集资金投资项目的建设,使其尽快建成并产生预期效益

  本次募集资金投资项目将投向公司主业硬质合金业务,符合国家有关产业政策和行业发展趋势,能够进一步提升主业竞争力。本次募集资金投资项目的实施,有利于公司主业进一步做大做强,提升公司产业竞争力和盈利能力,实现可持续发展。本次发行募集资金到位后,公司将加快推进募集资金投资项目实施进度,争取早日实现预期效益。

  (三)不断完善公司治理,为公司发展提供制度保障

  公司将严格遵循《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权,作出科学决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益,确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。

  (四)保持和优化利润分配制度,强化投资回报机制

  为完善本公司利润分配政策,有效维护投资者的合法权益,公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等法律法规的有关规定,结合公司实际情况,在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定,建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。

  未来,公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策,进一步强化投资者回报机制,使广大投资者共同分享公司快速发展的成果。同时,公司特别提醒投资者,制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证,敬请投资者注意投资风险。

  特此公告。

  湖南博云新材料股份有限公司

  董事会

  2020年11月23日

  

  证券代码:002297 证券简称:博云新材 公告编号:2020-087

  湖南博云新材料股份有限公司

  关于签署附条件生效股份认购协议

  暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、关联交易概述

  (一)湖南博云新材料股份有限公司(以下简称“博云新材”或“公司”)拟向不超过35名特定对象非公开发行A股股票募集资金(以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”),用于高效精密硬质合金工模具与高强韧性特粗晶硬质合金掘进刀具麓谷基地产业化项目和补充流动资金,本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%,即不超过141,39,513股(含本数),拟募集资金总额不超过人民币63,109.66万元。湖南兴湘方正股权投资基金企业(有限合伙)(以下简称为“兴湘方正”)和湖南兴湘中证信赢股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称为“兴湘中证信赢”)拟参与本次非公开发行,其中兴湘方正认购金额为不低于人民币5,000万元且不高于人民币10,000万元,兴湘中证信赢认购金额为人民币5,000万元。2020年11月23日,公司已分别与兴湘方正和兴湘中证信赢签署了《非公开发行股票之附条件生效股份认购协议》。

  (二)兴湘方正的执行事务合伙人为湖南省国企并购重组基金管理有限公司,兴湘中证信赢的执行事务合伙人为湖南兴湘新兴产业投资基金管理有限公司,湖南省国企并购重组基金管理有限公司与湖南兴湘新兴产业投资基金管理有限公司的控股股东均为湖南兴湘投资控股集团有限公司(以下简称“兴湘集团”),兴湘集团是公司的间接控股股东;公司与上述基金均系由兴湘集团直接或者间接控制的除博云新材及其控股子公司以外的法人或者其他组织,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,兴湘方正和兴湘中证信赢均系公司的关联方,因此公司分别与上述认购对象签署《非公开发行股票之附条件生效股份认购协议》构成关联交易。

  (三)公司于2020年11月23日召开第六届董事会第十三次会议审议并通过了本次关联交易相关事项,关联董事回避表决相关议案,独立董事对此项议案进行了事前审核,发表了事前认可并同意的独立意见。此项交易尚须获得公司股东大会的批准,关联股东将回避表决。

  (四)公司本次非公开发行股票事项尚需取得湖南省人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“湖南省国资委”)批准、公司股东大会批准、国防科工局批准和中国证券监督管理委员会核准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

  二、关联方基本情况

  (一)兴湘方正基本情况

  1、基本情况

  ■

  2、最近一年主要财务数据

  ■

  注:上表2019年财务数据已经审计(大华审字[2020]170230号)。

  (二)兴湘中证信赢基本情况

  1、基本情况

  ■

  2、最近一年主要财务数据

  ■

  注:上表2019年财务数据已经审计(亚会湘审字(2020)014号)。

  三、关联交易标的

  本次关联交易的标的为公司非公开发行的人民币普通股(A股)股票。

  四、交易的定价政策及定价依据

  本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,将对发行底价作相应调整。

  本次发行股票的最终发行价格将在取得中国证监会关于本次发行的核准文件后,根据发行对象的申购报价情况,按照价格优先等原则,由公司董事会根据股东大会的授权,与保荐机构(主承销商)协商确定。

  兴湘方正和兴湘中证信赢不参与市场询价过程,但承诺接受市场询价结果并以与其他发行对象相同的价格认购本次非公开发行的A股股票。如果本次发行没有通过询价方式产生发行价格,兴湘方正和兴湘中证信赢将继续参与认购,认购价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。

  五、关联交易协议的主要内容

  (一)协议主体

  发行人(甲方):湖南博云新材料股份有限公司

  认购人(乙方):湖南兴湘方正股权投资基金企业(有限合伙)

  湖南兴湘中证信赢股权投资基金合伙企业(有限合伙)

  乙方1:湖南兴湘方正股权投资基金企业(有限合伙)

  乙方2:湖南兴湘中证信赢股权投资基金合伙企业(有限合伙)

  (二)协议内容摘要

  1、认购数量

  (1)本次非公开发行采用竞价发行方式,发行定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。

  本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票均价的80%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

  最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后,按照中国证监会等有权部门的规定,根据特定发行对象申购报价的情况,遵照价格优先等原则,由甲方董事会根据股东大会的授权与保荐机构(主承销商)协商确定。

  乙方不参与本次非公开发行定价的询价过程,但接受询价结果并与其他投资者以相同的价格认购。

  (2)乙方以现金的方式认购甲方本次非公开发行的A股股票。

  (3)兴湘方正认购金额为不低于人民币5,000万元且不高于人民币10,000万元,兴湘中证信赢认购金额为人民币5,000万元。认购数量=认购金额/最终发行价格,对认购股数量不足1股的余数作舍去处理。

  (4)若本次发行未能通过询价方式产生发行价格,乙方将继续参与认购,并以本次发行底价(定价基准日前20个交易日(不含定价基准日)甲方A股股票交易均价的80%与发行前甲方最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者)作为认购价格。

  2、股款支付和股票交割

  (1)乙方1和乙方2分别支付人民币200万元(贰佰万元整)履约保证金,由乙方不迟于本协议签署后的十个工作日内划入甲方指定的账户。甲方同意该履约保证金(不计息)在认购股份的正式实施阶段可相应抵付认购股款。

  (2)乙方不可撤销地同意按照约定认购本次甲方非公开发行的股票,并同意在甲方本次非公开发行股票的申请获得中国证监会核准之后,按照甲方和本次非公开发行的保荐机构(主承销商)发出的缴款通知的要求,以现金方式将扣除乙方1和乙方2各自已缴纳的人民币200万元(贰佰万元整)履约保证金后剩余的全部认购价款一次性划入甲方保荐机构(主承销商)为本次非公开发行专门开立的账户,验资完毕后,扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。

  (3)在乙方按前款规定支付认购款后,甲方按规定将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。

  3、限售期

  乙方本次认购的股票自本次非公开发行的股票上市之日起十八个月内不得转让,但如果中国证监会或深交所另有规定的,从其规定。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定,按照甲方要求就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺,并办理相关股份锁定事宜。

  4、违约责任

  (1)一方未能按协议的规定遵守或履行其在协议项下的任何或部分义务,或做出虚假的声明、保证或承诺,则被视为违约,违约方应向对方支付违约金200万元(贰佰万元整)作为赔偿。即如乙方未能履行本协议约定的义务和责任,则乙方缴纳的履约保证金将不予返还,冲抵违约金;如甲方未能按照本协议约定履行义务和责任,除应向乙方赔偿违约金外,还应向乙方按照本金连同同期银行活期存款利息一次性全额返还其交付的履约保证金。

  (2)本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得①公司董事会通过;或/和②国有资产监管部门的批准;或/和③公司股东大会通过;或/和④中国证监会及/或其他有权主管部门(如需)的核准及/或豁免,不构成甲方违约,甲方应该将乙方已缴纳的履约保证金在本次非公开发行股票事宜未获通过的次一工作日按照本金连同同期银行活期存款利息一次性全部返还给乙方。由此,双方为本次发行而发生的各项费用由双方各自承担。

  (3)任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约,但应在条件允许下采取一切必要的救济措施,减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方,应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方,并在事件发生后15日内,向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上,一方有权以书面通知的形式终止本协议。

  5、协议的生效和终止

  本协议经甲乙双方签字盖章后成立,并在满足下列全部条件后生效:

  (1)本次非公开发行事宜获得甲方董事会批准;

  (2)本次非公开发行事宜获得国有资产监管部门的批准;

  (3)本次非公开发行事宜获得甲方股东大会批准;

  (4)中国证监会核准本次非公开发行事宜;

  如上述条件未获满足,则本协议自动终止。

  六、交易的目的和对上市公司的影响

  (一)本次交易的目的

  本次非公开发行旨在进一步开拓公司硬质合金业务的发展空间,增加新的盈利增长点,推进公司发展战略实施与落地,满足公司长远发展战略。

  兴湘方正和兴湘中证信赢为支持公司的持续、稳定、健康发展,并基于对本次募集资金投资项目市场前景的信心,参与认购公司本次发行的股票。

  (二)本次交易对公司的影响

  1、本次交易有利于公司两高效精密硬质合金工模具与高强韧性特粗晶硬质合金掘进刀具项目和补充流动资金的推进,有助于公司抓住硬质合金市场的发展机遇,提升市场开拓能力,增强公司未来盈利能力。

  2、本次关联交易有助于公司非公开发行股票方案的顺利实施,兴湘方正、兴湘中证信赢均以现金方式认购公司本次非公开发行股票,是基于对本次募集资金投资项目市场前景的信心,是对公司未来发展的支持。

  3、本次发行完成后,中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司仍为公司控股股东,湖南省人民政府国有资产监督管理委员会仍为公司实际控制人,本次发行不会导致公司控制权发生变化。

  七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  自2020年年初至本公告披露日,除本次关联交易外,公司与兴湘方正和兴湘中证信赢及其关联方未发生关联交易。

  八、关联交易应当履行的审议和决策程序

  (一)独立董事事发表前认可意见

  独立董事于会前获得并认真审阅了该事项的相关材料,基于独立的立场及判断,发表如下意见:兴湘方正和兴湘中证信赢参与本次非公开发行股票认购,体现了湖南兴湘投资控股集团有限公司对本次非公开发行募集资金投资项目市场前景的良好预期及对公司发展的大力支持。公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的有关议案内容符合国家有关法律、法规和政策的规定;本次关联交易价格合理、公正。本次关联交易有利于增强公司的盈利能力和市场竞争力,符合公司长远发展战略。同意将相关议案提交公司第六届董事会第十三次会议审议。

  (二)独立董事发表独立意见

  本次非公开发行股票的定价符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法(2020年修正)》、《上市公司非公开发行股票实施细则(2020年修正)》等法律、法规及规范性文件的规定。湖南兴湘方正股权投资基金企业(有限合伙)和湖南兴湘中证信赢股权投资基金合伙企业(有限合伙)认购价格客观、公允,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会审议涉及关联交易议案时,关联董事均已回避表决,董事会表决程序符合有关法律法规及公司章程的有关规定。

  我们一致同意公司就本次非公开发行股票与特定对象签订附条件生效股份认购协议,并同意将相关议案提交公司股东大会审议。

  (三)董事会审议情况

  公司于2020年11月23日召开第六届董事会第十三次会议,审议了公司非公开发行股票的相关议案,关联董事对涉及关联交易的议案进行了回避表决。

  (四)监事会审议情况

  公司于2020年11月23日召开第六届监事会第八次会议,审议了公司非公开发行股票的相关议案。

  (五)尚需履行的决策和批准

  本次非公开发行尚需取得湖南省国资委批准、公司股东大会审议通过、国防科工局批准和中国证监会核准后方可实施。

  九、备查文件

  (一)湖南博云新材料股份有限公司第六届董事会第十三次会议决议;

  (二)湖南博云新材料股份有限公司第六届监事会第八次会议决议;

  (三)独立董事对2020年非公开发行股票相关议案发表的独立意见和事前认可意见;

  (四)湖南博云新材料股份有限公司与湖南兴湘方正股权投资基金企业(有限合伙)签署的《关于湖南博云新材料股份有限公司非公开发行股票之附条件生效股份认购协议》;

  (五)湖南博云新材料股份有限公司与湖南兴湘中证信赢股权投资基金合伙企业(有限合伙)签署的《关于湖南博云新材料股份有限公司非公开发行股票之附条件生效股份认购协议》。

  特此公告。

  湖南博云新材料股份有限公司

  董事会

  2020年11月23日

  

  证券代码:002297 证券简称:博云新材 公告编号:2020-085

  湖南博云新材料股份有限公司

  公司控股股东、董事和高级管理人员

  关于公司2020年非公开发行A股

  股票摊薄即期回报采取填补措施

  承诺的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发〔2013〕110号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告〔2015〕31号)等相关要求,为保障中小投资者知情权,维护中小投资者利益,确保公司填补回报措施得到切实履行,公司控股股东、董事和高级管理人员对公司2020年非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行作出相关承诺,具体如下:

  一、公司控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

  公司控股股东中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司、间接控股股东湖南兴湘投资控股集团有限公司承诺:

  1、不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益;

  2、自本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;

  3、切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报的措施以及本公司对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺,若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

  二、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

  公司董事、高级管理人员承诺:

  1、承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益;

  2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

  3、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束;

  4、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;

  5、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  6、承诺若公司未来实施股权激励计划,公司股权激励的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  7、本人承诺,自本承诺出具日至本次发行完成前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,届时本人将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;

  8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报的措施以及本人对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

  特此公告。

  湖南博云新材料股份有限公司

  董事会

  2020年11月23日

本版导读

2020-11-24

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