晶澳太阳能科技股份有限公司
第五届董事会第十七次会议决议公告

2020-11-24 来源: 作者:

  证券代码:002459 证券简称:晶澳科技 公告编号:2020-133

  晶澳太阳能科技股份有限公司

  第五届董事会第十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  晶澳太阳能科技股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十七次会议于2020年11月23日在公司会议室以现场表决和通讯表决的方式召开。

  召开本次会议的通知已于2020年11月13日以电话、电子邮件或专人送达方式通知了各位董事。本次会议由公司副董事长何志平先生主持,会议应参加的董事9名,实到董事9名(其中,董事长靳保芳先生未亲自出席,书面授权委托董事陶然先生代表出席及表决),符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)及《公司章程》的规定。经与会董事认真审议,会议以记名投票表决方式通过如下议案:

  一、审议通过《关于续聘2020年度会计师事务所的议案》

  表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提请公司股东大会审议。

  具体内容详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于续聘2020年度会计师事务所的公告》。

  公司独立董事对此事项发表了事前认可意见及独立意见,详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  二、审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》

  表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权。

  董事Xinwei Niu、曹仰锋、黄新明为本次激励计划的激励对象,系关联董事, 已对本议案回避表决。

  本议案尚需提请公司股东大会审议。

  具体内容详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的公告》。

  公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见,详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  三、审议通过《关于变更公司注册资本的议案》

  经中国证券监督管理委员会《关于核准晶澳太阳能科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2020]1759号)核准,公司向18名特定对象非公开发行人民币普通股(A 股)244,131,455股,新增股份已于2020年10月30日在深圳证券交易所上市。本次发行后,公司总股本由原来的1,351,201,070股增加至1,595,332,525股,注册资本由原来的 1,341,675,370元增加至1,595,332,525元,并对现行《公司章程》相关条款进行修订。

  董事会提请股东大会授权管理层办理工商变更注册资本有关事宜。

  表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提请公司股东大会审议。

  四、审议通过《公司章程修正案》

  鉴于公司2020年度非公开发行股票新增股份登记及上市工作已完成,导致公司注册资本和股份总数发生变化,根据《中华人民共和国公司法》等有关规定,结合公司实际情况,现对《公司章程》相关条款进行修订。

  董事会提请股东大会授权管理层办理工商备案公司章程有关事宜。

  表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提请公司股东大会审议。

  具体内容详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《晶澳太阳能科技股份有限公司章程》及《公司章程修正案》。

  五、审议通过《关于出售下属公司股权的议案》

  表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

  具体内容详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于出售下属公司股权的公告》。

  公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见,详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  六、审议通过《关于出售下属公司股权后形成对外财务资助的议案》

  表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

  具体内容详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于出售下属公司股权后形成对外财务资助的公告》。

  公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见,详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  特此公告。

  晶澳太阳能科技股份有限公司

  董事会

  2020年11月23日

  

  证券代码:002459 证券简称:晶澳科技 公告编号:2020-134

  晶澳太阳能科技股份有限公司

  第五届监事会第十二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  晶澳太阳能科技股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第十二次会议于2020年11月23日在公司会议室以现场表决和通讯表决的方式召开。

  召开本次会议的通知已于2020年11月13日以电话和电子邮件方式通知了各位监事。本次会议由公司监事会主席李运涛先生主持,会议应参加的监事3名,实到监事3名,符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会监事认真审议,会议以记名投票表决方式通过如下议案:

  一、审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。

  经认真审核,监事会认为:公司拟对已离职的吕立杰等8人持有的78,800股已授予但尚未解锁的限制性股票进行回购注销处理,回购注销原因、回购数量及价格、回购程序合法、合规,符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)》的规定,同意对已离职激励对象回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的处理。

  表决结果:3票赞成、0票反对、0票弃权。

  具体内容详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的公告》。

  特此公告。

  晶澳太阳能科技股份有限公司

  监事会

  2020年11月23日

  

  证券代码:002459 证券简称:晶澳科技 公告编号:2020-135

  晶澳太阳能科技股份有限公司

  关于续聘2020年度会计师事务所的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  晶澳太阳能科技股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于续聘2020年度会计师事务所的议案》,公司拟继续聘任立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“立信”)作为公司2020年度审计机构,该事项尚需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下:

  一、拟续聘会计师事务所的情况说明

  立信持有会计师事务所证券、期货相关业务许可证,具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力,在公司2019年度财务报告审计工作中,严格遵守国家相关的法律法规,独立、客观、公正地为公司提供了优质的审计服务,体现了良好的职业道德和专业的职业素养,较好地完成了公司的审计工作任务。为保持审计工作的连续性,公司拟继续聘任立信作为公司2020年度审计机构。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据公司2020年度的具体审计要求和审计范围与立信协商确定具体审计费用。

  二、拟续聘会计师事务所的基本信息

  1、机构信息

  立信具有从事证券、期货相关业务资格,具备为上市公司提供审计服务的经验与能力,在为公司提供审计服务的工作中,能够遵循独立、客观、公正的职业准则,恪尽职守。

  立信由我国会计泰斗潘序伦博士于1927 年在上海创建,1986年复办,2010 年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所,注册地址为上海市。立信是国际会计网络BDO的成员所,长期从事证券服务业务,新证券法实施前具有证券、期货业务许可证,具有H股审计资格,并已向美国公众公司会计监督委员会(PCAOB)注册登记。

  2、人员信息

  截至 2020年6月底,立信拥有合伙人394名、注册会计师2361名、从业人员总数10455名,首席合伙人为朱建弟先生。立信的注册会计师和从业人员均从事过证券服务业务。2019年,立信新增注册会计师414人,减少注册会计师387人。

  3、业务规模

  立信2019年度业务收入38.14亿元,其中审计业务收入30.40亿元,证券业务收入12.46亿元。截至2020年6月30日,立信为570家上市公司提供年报审计服务,具有上市公司所在行业审计业务经验。

  4、投资者保护能力

  截止2019年底,立信已提取职业风险基金1.29亿元、购买的职业保险累计赔偿限额为12.5亿元,相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

  5、独立性和诚信记录

  立信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。立信2017年受到行政处罚1次,2018年3次,2019年0次;2017年受到行政监管措施3次,2018年5次,2019年9次,2020年1-6月7次。

  6.项目组成员信息

  (1)人员信息

  ■

  (2)项目合伙人从业经历:

  姓名:吴雪

  ■

  (3)签字注册会计师从业经历:

  姓名:万青

  ■

  (4)质量控制复核人从业经历:

  姓名:朱锦梅

  ■

  7、项目组成员独立性和诚信记录情况。

  项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形,具备相应专业胜任能力。上述人员过去三年没有不良记录。

  三、拟续聘会计师事务所履行的程序

  (一)董事会审计委员会意见

  公司董事会审计委员会对立信的相关资质和诚信记录进行了审查,认为其在执业过程中坚持独立审计准则,客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果,切实履行审计机构应尽的职责,认可立信的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力,同意续聘立信为公司2020年度审计机构,并提交公司第五届董事会第十七次会议审议。

  (二)独立董事事前认可意见和独立意见

  独立董事事前认可意见:立信具备证券、期货等相关业务审计资格,拥有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养,其在担任公司审计机构期间,遵循《中国注册会计师独立审计准则》,勤勉尽责,公允合理地发表了独立审计意见。为保持审计工作的连续性,我们同意继续聘任立信为公司2020年度审计机构,并同意将该事项提交公司董事会审议。

  独立董事意见:公司拟续聘2020年度审计机构事项的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。立信具备证券、期货等相关业务审计资格,具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力,以及足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力,能够满足公司审计工作的要求,有利于保障公司审计工作的质量,有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。我们同意继续聘任立信为公司2020年度审计机构,并同意将该事项提交公司股东大会审议。

  (四)董事会审议情况及尚需履行的审议程序

  公司于2020年11月23日召开的第五届董事会第十七次会议,审议通过了《关于续聘2020年度会计师事务所的议案》,同意公司继续聘任立信作为公司2020年度审计机构,该议案尚需提交公司股东大会审议。

  四、 备查文件

  1、第五届董事会第十七次会议决议;

  2、第五届董事会审计委员会会议纪要;

  3、独立董事关于公司第五届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见;

  4、独立董事关于公司第五届董事会第十七次会议相关事项的独立意见;

  5、立信会计师事务所(特殊普通合伙)营业执业证照,主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式,拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

  特此公告。

  晶澳太阳能科技股份有限公司

  董事会

  2020年11月23日

  

  证券代码:002459 证券简称:晶澳科技 公告编号:2020-136

  晶澳太阳能科技股份有限公司

  关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  晶澳太阳能科技股份有限公司(以下简称“公司”、“晶澳科技”)于2020年11月23日召开第五届董事会第十七次会议及第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》,根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2020年股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)及其摘要》(以下简称“激励计划”)、《2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》及相关法律法规的规定,公司拟回购注销离职激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票共计78,800股,占回购前公司总股本的0.0049%。本议案尚需提交公司股东大会审议,现就有关事项公告如下:

  一、股权激励计划已履行的相关审批程序

  (一)2020年3月4日,第五届董事会第四次会议审议通过了《关于公司〈2020年股票期权与限制性股票激励计划(草案)〉 及其摘要的议案》《关于公司〈2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》。公司第五届监事会第二次会议审议通过上述相关议案并对本次股权激励计划的激励对象名单进行核实。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

  (二)2020年3月12日,第五届董事会第五次会议审议通过了《关于公司〈2020年股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)〉及其摘要的议案》《关于公司〈2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法(修订稿)〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于取消原计划召开的2020年第三次临时股东大会的议案》《关于重新提请召开公司2020年第三次临时股东大会的议案》。公司监事会、独立董事对本次激励计划修订发表了意见。

  (三)2020年3月5日至2020年3月14日,公司将2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期内,公司监事会未收到针对上述激励对象名单提出的任何异议;公示期满,监事会对2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明,并于2020年3月18日在巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)披露了《监事会关于2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

  (四)2020年3月30日,公司2020年第三次临时股东大会审议并通过了 《关于公司〈2020年股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)〉及其摘要的议案》《关于公司〈2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法(修订稿)〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2020年股票期权与限制性股票激励计划获得批准,董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票,并办理授予所必需的全部事宜。

  (五)2020年3月30日,公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第五次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。监事会对首次授予股票期权的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见,公司独立董事对上述事项发表了独立意见,认为激励对象主体资格合法有效,确定的首次授予日符合相关规定。

  (六)2020年4月27日,公司第五届董事会第十次会议和第五届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见,公司独立董事对上述事项发表了独立意见,认为激励对象主体资格合法有效,确定的首次授予日符合相关规定。

  (七)2020年11月23日,公司召开第五届董事会第十七次会议以及第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司原激励对象吕立杰等8人因离职已不符合激励条件,公司决定回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票78,800股。此议案尚需提交公司股东大会批准。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

  二、回购注销限制性股票的原因、数量、价格及注销股票期权的原因、数量

  (一)回购注销限制性股票的原因、数量及价格

  1、回购原因及回购数量

  根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)》第八章“公司/激励对象发生异动的处理”的“二、激励对象个人情况发生变化的处理”中(二)的规定:“激励对象因合同到期、辞职、公司裁员而离职,激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权,由公司注销,激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司以授予价格回购注销。”的规定,鉴于激励对象吕立杰等8人已离职,公司将根据激励计划的相关规定,对吕立杰等8人持有的78,800股限制性股票进行回购注销处理。拟回购注销的限制性股票共78,800股占限制性股票授予总数(9,525,700股)的0.8272%,占公司目前股本总数(1,595,332,525股)的0.0049%。

  2、回购价格

  根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)》第八章“公司/激励对象发生异动的处理”的“二、激励对象个人情况发生变化的处理”中(二)的规定,本次回购价格为首次授予价格,即8.07元/股。

  3、回购资金来源

  公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金,拟用于本次回购的资金总额约为人民币635,916.00元。

  三、本次回购注销后公司股权结构的变动情况表

  ■

  本次回购注销完成后,公司股份总数将由目前的1,595,332,525股变更为1,595,253,725股,公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序,公司完成前述减资后,公司注册资本将由目前的1,595,332,525元变更为1,595,253,725元(实际减资数额以深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司核准数为准)。

  本次回购注销完成后,不会导致公司控股股东发生变化,公司股权分布仍具备上市条件,同时,2020年股票期权与限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。

  四、对公司业绩的影响

  本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响,也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责,为股东创造更大的价值。

  本次回购注销将一并办理,完成后,公司激励计划授予的限制性股票数量将减少78,800股,公司总股本将由1,595,332,525股减少为1,595,253,725股,公司注册资本也相应由1,595,332,525元减少为1,595,253,725元,公司将于本次回购注销事项通过股东大会审议后依法履行相应减资的程序和工商变更登记手续。

  五、公司独立董事、监事会相关意见及律师出具的法律意见

  1、独立董事意见

  经核查,独立董事认为:本次对已离职人员尚未解锁的78,800股限制性股票进行回购注销,符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《公司章程》的规定。此次回购注销该部分限制性股票,不会影响公司股权激励计划的继续实施,不影响公司的持续经营,也不会损害公司及全体股东利益,特别是中小股东利益的情形。同意公司回购注销该部分限制性股票。

  2、监事会意见

  经认真审核,监事会认为:公司拟对已离职的吕立杰等8人持有的78,800股已授予但尚未解锁的限制性股票进行回购注销处理,回购注销原因、回购数量及价格、回购程序合法、合规,符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)》的规定,同意对已离职激励对象回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的处理。

  3、法律意见

  北京市金杜律师事务所认为,截至法律意见书出具日,公司就本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权;本次回购注销符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《公司章程》《激励计划(草案修订稿)》的相关规定;就本次回购注销,公司尚需依法履行信息披露义务、办理股份回购注销及减资的相关手续。

  六、备查文件

  1、第五届董事会第十七次会议决议;

  2、第五届监事会第十二次会议决议;

  3、独立董事关于公司第五届董事会第十七次会议相关事项的独立意见;

  4、法律意见书。

  特此公告。

  晶澳太阳能科技股份有限公司

  董事会

  2020年11月23日

  

  证券代码:002459 证券简称:晶澳科技 公告编号:2020-137

  晶澳太阳能科技股份有限公司

  关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的减资公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  晶澳太阳能科技股份有限公司(以下简称“公司”、“晶澳科技”)于2020年11月23日召开第五届董事会第十七次会议及第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》,根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)》第八章“公司/激励对象发生异动的处理”的“二、激励对象个人情况发生变化的处理”中(二)的规定:“激励对象因合同到期、辞职、公司裁员而离职,激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权,由公司注销,激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司以授予价格回购注销。”的相关规定,公司原激励对象因离职已不符合激励条件,公司拟回购注销上述对象已授予但尚未解锁的限制性股票78,800股。

  本次限制性股票回购注销完成后,公司股份总数将由目前的1,595,332,525股减少为1,595,253,725股,公司注册资本将由目前的1,595,332,525元减少为1,595,253,725元。

  本次公司回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少,根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定,公司特此通知债权人,债权人自本公告之日起四十五日内,有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的,本次回购注销将按法定程序继续实施。

  本公司各债权人如要求本公司清偿债务或者提供相应担保的,应根据《公司法》等相关法律法规的规定,向公司提出书面要求,并随附相关证明文件。

  特此公告。

  晶澳太阳能科技股份有限公司

  董事会

  2020年11月23日

  

  证券代码:002459 证券简称:晶澳科技 公告编号:2020-139

  晶澳太阳能科技股份有限公司

  关于出售下属公司股权后形成

  对外财务资助的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  晶澳太阳能科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年11月23日召开第五届董事会第十七次会议,审议通过了《关于出售下属公司股权后形成对外财务资助的议案》,本次对外财务资助事项不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定,本次交易事项在公司董事会审批权限内,无需提交股东大会审议。

  一、交易概述

  2020年11月23日,公司召开第五届董事会第十七次会议,审议通过了《关于出售下属公司股权的议案》,为进一步提升公司资产使用效率,整合和优化现有资产结构,公司拟将敦煌晶澳光伏电力开发有限公司(以下简称“敦煌晶澳”)100%股权转让给中电投东北新能源发展有限公司、新疆丝路坤元能源有限责任公司;拟将赤峰晶澳光伏发电有限公司(以下简称“赤峰晶澳”)100%股权转让给中电投东北新能源发展有限公司。转让完成后公司不再持有上述两家公司股权,上述两家公司将不再纳入公司合并报表范围。

  在敦煌晶澳、赤峰晶澳100%股权交割完成后,敦煌晶澳尚有应向公司支付的借款12,735万元;赤峰晶澳尚有应向公司支付的借款3,450万元,合计16,185万元。该款项为敦煌晶澳、赤峰晶澳作为公司下属公司期间,公司支持其日常运营而发生的借款。敦煌晶澳、赤峰晶澳100%股权交割完成后,将导致公司被动形成对合并报表范围以外公司提供财务资助的情形,其业务实质为公司对原下属公司借款的延续。

  二、被资助对象的基本情况

  (一)敦煌晶澳

  1、企业名称:敦煌晶澳光伏电力开发有限公司

  2、统一社会信用代码:9162098259952810X4

  3、法定代表人:许建波

  4、类型:有限责任公司

  5、注册资本:32,700万元人民币

  6、成立时间:2012年7月23日

  7、住所:甘肃省酒泉市敦煌市七里镇光电产业园区

  8、经营范围:太阳能光伏并网发电;电量销售(凭许可证经营);太阳能光伏组件及相关设备的调试、维修;技术咨询和培训;太阳能光伏产品及配套设备的销售。

  9、股东情况:股权转让前合肥晶澳太阳能科技有限公司持有其100%股权,转让后中电投东北新能源发展有限公司、新疆丝路坤元能源有限责任公司各持有其50%股权。

  10、财务状况

  单位:万元

  ■

  11、信用状况:敦煌晶澳不属于失信被执行人,资信情况良好。

  (二)赤峰晶澳

  1、企业名称:赤峰晶澳光伏发电有限公司

  2、统一社会信用代码:91150423318430916U

  3、法定代表人:许建波

  4、类型:有限责任公司

  5、注册资本:10,828万元人民币

  6、成立时间:2014年10月20日

  7、住所:内蒙古自治区赤峰市巴林右旗幸福之路苏木关乃英格嘎查

  8、经营范围:太阳能光伏电站的开发和建设;风力发电服务、太阳能光伏并网发电;电量销售;风力、太阳能光伏组件及相关设备的调试、维修以及有关技术咨询和培训;风力、太阳能研究、开发及工程配套服务;风力、太阳能光伏产品和配套设备的销售。

  9、股东情况:股权转让前晶澳太阳能投资(中国)有限公司持有其100%股权,转让后中电投东北新能源发展有限公司持有其100%股权。

  10、财务状况

  单位:万元

  ■

  11、信用状况:赤峰晶澳不属于失信被执行人,资信情况良好。

  三、财务资助情况

  1、财务资助对象:敦煌晶澳、赤峰晶澳

  2、财务资助金额:敦煌晶澳12,735万元;赤峰晶澳3,450万元

  3、资金用途:日常运营

  4、财务资助的期限:股权交割工商变更登记完成后30个工作日内偿还

  5、财务资助利率:3.85%/年

  6、资金来源说明:公司2020年度非公开发行股票的募集资金于2020年9月23日到账,并存放于募集资金专用账户。立信会计师事务所(特殊普通合伙)于2020年9月25日出具了信会师报字[2020]第ZB11679号《验资报告》,对上述募集资金到位情况进行了审验。上述借款发生于募集资金到账前,敦煌晶澳、赤峰晶澳作为公司下属公司期间,公司支持其日常运营而发生的借款,为公司自有资金,故本次被动财务资助不存在违反募集资金使用相关规定的情形。

  四、财务资助风险防控措施

  1、公司已制定《对外提供财务资助管理制度》,健全对外提供财务资助的内部控制,明确了对外财务资助的审批权限及审批程序、对外财务资助操作程序、对外提供财务资助信息披露等事宜。

  2、本次财务资助已签订了借款协议,并由收购方就被资助对象还款义务提供了连带责任保证。

  3、公司将做好被资助对象的尽职调查,包括但不限于资产现状、股权结构、信用状况、涉诉情况、经营情况、财务状况、盈利能力、偿债能力等方面,完善风险评估,并做好风险管控工作。

  五、董事会意见

  本次对外提供财务资助系因公司转让原有下属公司股权被动导致,实质为公司对原下属公司借款的延续。财务资助资金属于公司自有资金,不存在违反募集资金使用相关规定的情形,同时由收购方提供了连带责任保证,财务资助的风险可控,不会对公司的日常经营产生重大影响。借款利率延续公司内部间借款利率暨同期LPR利率,利率水平合理。公司将及时了解资助对象的偿债能力,积极关注并追偿财务资助款项。

  六、独立董事意见

  本次财务资助系因公司转让原有下属公司股权完成后,导致公司被动形成对合并报表范围以外公司提供财务资助的情形,其业务实质为公司对原下属公司借款的延续。公司采取了必要的风险防控措施,风险可控。借款利率延续公司内部间借款利率暨同期LPR利率,利率水平合理。本次财务资助事项的审议程序符合有关法律法规、规章和规范性文件的规定,不会影响公司的日常经营,不存在损害公司、公司股东,尤其是中小股东利益的情形。因此,我们同意本次公司对外提供财务资助的事项。

  七、上市公司累计提供财务资助金额及逾期未收回的金额

  截至本公告日,除本次财务资助事项外,公司累计对外提供财务资助金额为0元,不存在逾期未收回的情形。

  八、保荐机构意见结论

  保荐机构查阅了本次财务资助事项相关会议资料及借款协议。经核查,本次对外提供财务资助系因公司转让原有下属公司股权被动导致,是基于以前历史期间已发生的对下属公司往来交易的延续,不属于新增财务资助。公司已采取了必要的风险防控措施,风险可控。借款利率延续公司内部间借款利率暨同期LPR利率,利率水平合理。本次提供财务资助事项经董事会审议通过,独立董事发表了明确的同意意见,履行了必要的审批程序。本次财务资助事项的审议程序符合有关法律法规、规章和规范性文件的规定,不会影响公司的日常经营,不存在损害公司、公司股东,尤其是中小股东利益的情形。因此,保荐机构同意本次公司对外提供财务资助的事项。

  九、备查文件

  1、第五届董事会第十七次会议决议;

  2、独立董事关于第五届董事会第十七次会议相关事项的独立意见;

  3、借款协议及补充协议

  4、保证合同

  5、中信建投证券股份有限公司关于晶澳太阳能科技股份有限公司出售下属公司股权后形成对外财务资助的核查意见

  特此公告。

  晶澳太阳能科技股份有限公司

  董事会

  2020年11月23日

  

  证券代码:002459 证券简称:晶澳科技 公告编号:2020-138

  晶澳太阳能科技股份有限公司

  关于出售下属公司股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  晶澳太阳能科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年11月23日召开第五届董事会第十七次会议,审议通过了《关于出售下属公司股权的议案》,并与交易对方签署了《股权转让合同》,为进一步提升公司资产使用效率,整合和优化现有资产结构,公司拟将敦煌晶澳光伏电力开发有限公司(以下简称“敦煌晶澳”)100%股权转让给中电投东北新能源发展有限公司(以下简称“中电投东北公司”)、新疆丝路坤元能源有限责任公司(以下简称“新疆丝路”),转让价格30,574万元;拟将赤峰晶澳光伏发电有限公司(以下简称“赤峰晶澳”)100%股权转让给中电投东北公司,转让价格10,656万元;拟将扎鲁特旗晶澳光伏发电有限公司(以下简称“扎鲁特旗晶澳”)100%股权转让给中电投东北公司,转让价格6,338万元。转让完成后公司不再持有上述三家公司股权,上述三家公司将不再纳入公司合并报表范围内。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定,本次交易事项在公司董事会审批权限内,无需提交股东大会审议。

  本次交易事项不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对方基本情况

  (一)中电投东北公司

  1、企业名称:中电投东北新能源发展有限公司

  2、统一社会信用代码:91210112667169998R

  3、法定代表人:郭洪涛

  4、类型:其他有限责任公司

  5、注册资本:144,439.9062万元人民币

  6、成立日期:2007年11月28日

  7、住所:辽宁省沈阳市浑南区浑南二路8-1号

  8、经营范围:风能、水能、生物质能、太阳能、可再生能源的开发、投资、建设、经营和管理,电力生产和销售,可再生能源技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。

  9、财务状况

  单位:万元

  ■

  10、经查询,中电投东北公司不属于失信被执行人。

  11、关联关系:公司与中电投东北公司不存在关联关系。

  (二)新疆丝路

  1、企业名称:新疆丝路坤元能源有限责任公司

  2、统一社会信用代码:91650521MA78N4TG92

  3、法定代表人:张永康

  4、类型:有限责任公司

  5、注册资本:5,000万元人民币

  6、成立日期:2020年04月17日

  7、住所:新疆哈密市巴里坤县三街景泰苑联体3幢别墅8#

  8、经营范围:新能源、综合智慧能源及清洁能源项目前期、 投资建设、生产经营管理。

  9、财务状况

  新疆丝路成立尚不足一年,其控股股东国家电投集团新疆能源化工有限责任公司财务状况如下:

  单位:万元

  ■

  10、经查询,新疆丝路不属于失信被执行人。

  11、关联关系:公司与新疆丝路不存在关联关系。

  三、交易标的基本情况

  (一)标的资产概况

  1、合肥晶澳太阳能科技有限公司持有的敦煌晶澳100%股权;

  2、晶澳太阳能投资(中国)有限公司持有的赤峰晶澳100%股权;

  3、晶澳太阳能投资(中国)有限公司持有的扎鲁特旗晶澳100%股权;

  本次出售的标的资产权属清晰,标的公司存在股权及资产抵质押情况,目前正在办理相关股权及资产解除抵质押手续。标的资产不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项,亦不存在查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

  (二)标的公司基本情况

  1、敦煌晶澳

  (1)企业名称:敦煌晶澳光伏电力开发有限公司

  (2)统一社会信用代码:9162098259952810X4

  (3)法定代表人:许建波

  (4)类型:有限责任公司

  (5)注册资本:32,700万元人民币

  (6)成立时间:2012年7月23日

  (7)住所:甘肃省酒泉市敦煌市七里镇光电产业园区

  (8)经营范围:太阳能光伏并网发电;电量销售(凭许可证经营);太阳能光伏组件及相关设备的调试、维修;技术咨询和培训;太阳能光伏产品及配套设备的销售。

  (9)股东情况:股权转让前合肥晶澳太阳能科技有限公司持有其100%股权,转让后中电投东北公司、新疆丝路各持有其50%股权。

  (10)财务状况

  单位:万元

  ■

  (11)信用状况:敦煌晶澳不属于失信被执行人,资信情况良好。

  2、赤峰晶澳

  (1)企业名称:赤峰晶澳光伏发电有限公司

  (2)统一社会信用代码:91150423318430916U

  (3)法定代表人:许建波

  (4)类型:有限责任公司

  (5)注册资本:10,828万元人民币

  (6)成立时间:2014年10月20日

  (7)住所:内蒙古自治区赤峰市巴林右旗幸福之路苏木关乃英格嘎查

  (8)经营范围:太阳能光伏电站的开发和建设;风力发电服务、太阳能光伏并网发电;电量销售;风力、太阳能光伏组件及相关设备的调试、维修以及有关技术咨询和培训;风力、太阳能研究、开发及工程配套服务;风力、太阳能光伏产品和配套设备的销售。

  (9)股东情况:股权转让前晶澳太阳能投资(中国)有限公司持有其100%股权,转让后中电投东北公司持有其100%股权。

  (10)财务状况

  单位:万元

  ■

  (11)信用状况:赤峰晶澳不属于失信被执行人,资信情况良好。

  3、扎鲁特旗晶澳

  (1)企业名称:扎鲁特旗晶澳光伏发电有限公司

  (2)统一社会信用代码:91150526341391310M

  (3)法定代表人:许建波

  (4)类型:有限责任公司

  (5)注册资本:6,500万元人民币

  (6)成立时间:2015年05月05日

  (7)住所:内蒙古自治区通辽市扎鲁特旗扎哈淖尔工业园区

  (8)经营范围:太阳能光伏电站的开发、投资和建设;太阳能光伏并网发电;电量销售;太阳能光伏组件及相关设备的调试、维修以及有关技术咨询和培训;太阳能光伏产品和配套设备的销售。

  (9)股东情况:股权转让前晶澳太阳能投资(中国)有限公司持有其100%股权,转让后中电投东北公司持有其100%股权。

  (10)财务状况

  单位:万元

  ■

  (11)信用状况:扎鲁特旗晶澳不属于失信被执行人,资信情况良好。

  (三)本次股权出售事项将导致公司合并报表范围发生变化,交易完成后,公司不再持有上述标的公司股权,上述标的公司将不再纳入公司合并报表范围。公司不存在为上述标的公司提供担保、委托其理财的情况。

  (四)标的公司与上市公司关联方往来情况及偿还措施

  截至目前,在作为公司下属公司期间,敦煌晶澳累计形成的应向公司支付的借款52,735万元;赤峰晶澳累计形成的应向公司支付的借款15,919万元;扎鲁特旗晶澳累计形成的应向公司支付的借款5,084万元。按照《股权转让合同》及补充协议安排,于股权交割日敦煌晶澳偿还借款40,000万元;赤峰晶澳偿还借款12,469万元;扎鲁特旗晶澳偿还借款5,084万元,剩余部分未偿还借款将于股权交割工商变更登记完成后30个工作日内偿还。该部分款项将被动形成公司对外提供财务资助的情形,公司已与标的公司签署相关借款协议,约定具体还款期限和利率。具体情况详见公司同日披露的《关于出售下属公司股权后形成对外财务资助的公告》。

  四、交易对价

  经安徽志弘资产价格评估有限公司对标的公司股东全部权益于评估基准日2020年6月30日的价值进行了评估,评估结果如下:

  1、于评估基准日,敦煌晶澳股东全部权益价值评估值为30,761.20万元,与账面净资产31,177.14万元相比评估增值-415.94万元,增值率-1.33%。

  2、于评估基准日,赤峰晶澳股东全部权益价值评估值为11,634.70万元,与账面净资产11,569.01万元相比评估增值65.69万元,增值率0.57%。

  3、于评估基准日,扎鲁特旗晶澳股东全部权益价值评估值为6,543.81万元,与账面净资产6,515.99万元相比评估增值27.82万元,增值率0.43%。

  本次股权转让价格,经各方协商,确定敦煌晶澳100%股权转让价格30,574万元、赤峰晶澳100%股权转让价格10,656万元、扎鲁特旗晶澳100%股权转让价格6,338万元。本次交易价格的确定,主要考虑以下因素:

  1、标的公司存在金额较大的长期拖欠补贴资金,本次交易完成后,公司相当于一次性收回上述拖欠补贴资金,并用于开发新的平价电站项目,提高资金使用效率,并避免公司继续持有标的公司带来的进一步增加补贴拖欠的风险。

  2、通过出售公司持有的收益率及现金流较差的有补贴电站项目,回笼资金,开发建设平价电站,符合公司对光伏电站业务的长期规划,有利于公司组件产品实现最终对外销售和拓展EPC服务。

  3、长期以来,在组件供货方面,交易对方上级公司与公司保持着良好的供需关系,是公司在国内重要战略客户,此交易达成,有利于进一步巩固和加深两集团企业间的战略合作。

  五、交易协议的主要内容

  (一)关于敦煌晶澳光伏电力开发有限公司之股权的转让合同及补充协议

  甲方:中电投东北新能源发展有限公司

  乙方:新疆丝路坤元能源有限责任公司

  丙方:合肥晶澳太阳能科技有限公司

  目标公司:敦煌晶澳光伏电力开发有限公司

  第一条 标的股权

  丙方同意根据本合同约定将其持有的目标公司100%股权转让给甲、乙方各50%,甲、乙方同意根据本合同约定受让该股权。

  第二条 对价及支付

  1、对价

  甲、乙双方就本次100%股权受让向丙方支付的对价为30,574万元,甲、乙方分别支付15,287万元。

  2、对价支付

  三方协商一致,本次股权转让价款按以下方式支付:

  (1)甲、乙方在本合同签订之日起15个工作日内支付各自转让价款的35%,甲方支付金额5,350.45万元,乙方支付金额5,350.45万元;

  (2)甲、乙方在确定期间损益且交割完成日之日起15个工作日内支付各自转让价款的55%,甲方支付金额8,407.85万元,乙方支付金额8,407.85万元;

  (3)转让价款的10%作为保证金,自交割完成日之日起满1年或自交割日起满15个月(二者以先到为准)且丙方履行合同规定的全部义务完毕后,甲、乙方在15个工作日内各自支付剩余保证金,甲方支付金额1,528.7万元,乙方支付金额1,528.7万元,该保证金不计利息支付。

  第三条 交割

  1、交割日

  各方按各自内部审批程序报批,取得批准或备案手续后三方书面确定交割日,交割日在2020年12月31日之前。

  2、股权交割

  在确定的交割日,丙方应将标的股权全部变更登记至甲、乙方名下各50%,甲、乙方给予必要的配合。

  3、管理权交割

  三方在股权交割工商变更登记之日起15个工作日内完成管理权交割,并签署《管理权移交确认书》。

  第四条 期间损益

  三方共同确认,过渡期内目标公司的损益,按照下列方式享有或承担:

  2020年1月1日至6月30日期间的损益归丙方所有,7月1日至交割完成日的损益由甲、乙方享有。

  甲、乙方(或目标公司)在交割完成日后15个工作日内向丙方支付经审计确认的并且经过三方共同认可的2020年1月1日至2020年6月30日期间的期间损益。

  第五条 合同生效

  本合同经三方共同签署后成立,于以下条件全部完成后即生效:

  (1)本次股权转让已经丙方有权决策机构批准,丙方出具审批通过书面声明;

  (2)本次股权转让已经甲、乙方有权决策机构批准,甲、乙方出具审批通过书面声明;

  (3)目标公司股东会已通过同意本次股权转让的决议。

  第六条 合同的变更和解除

  本合同的变更或补充,须经三方协商一致,并达成书面变更或补充协议。

  补充协议:对合肥晶澳太阳能科技有限公司的欠款,应于控制权变更的股权交割工商变更登记手续后30个工作日内偿还。

  (二)关于赤峰晶澳光伏发电有限公司之股权的转让合同及补充协议

  甲方:中电投东北新能源发展有限公司

  乙方:晶澳太阳能投资(中国)有限公司

  目标公司:赤峰晶澳光伏发电有限公司

  第一条 标的股权

  乙方同意根据本合同约定将其持有的目标公司100%股权转让给甲方,甲方同意根据本合同约定受让该等股权。

  第二条 对价及支付

  1、对价

  双方协商确定本次标的股权转让甲方应向乙方支付的对价为10,656万元。

  2、对价的支付

  (1)甲方在本合同签订之日起15个工作日内支付对价的25%,金额2,664万元;

  (2)确定期间损益且交割完成日起15个工作日内支付对价的25%,金额2,664万元;

  (3)在双方确定的交割日完成标的股权交割的工商变更登记之日起15个工作日内支付对价的40%,金额4,262.4万元;

  (4)对价的10%,金额1,065.6万元整作为保证金,自交割完成日之日起满1年或自交割日起满15个月(二者以先到为准)且乙方履行合同规定的全部义务完毕后,甲方在15个工作日内支付剩余保证金,该保证金不计利息支付。

  第三条 交割

  1、交割日

  双方按各自内部审批程序报批,取得批准或备案手续后双方书面确定交割日,交割日不应晚于2020年12月31日。

  2、股权交割

  在确定的交割日,乙方将标的股权全部变更登记至甲方名下,甲方给予必要的配合。

  3、管理权交割

  双方在股权交割工商变更登记后15个工作日内完成管理权交割,并签署《管理权移交确认书》。

  第四条 期间损益

  双方共同确认,过渡期内目标公司的损益,按照下列方式享有或承担:

  2020年1月1日至6月30日期间的损益归乙方所有,7月1日至交割完成日的损益由甲方享有。

  甲方应当于交割完成日后15个工作日内向乙方支付经双方共同认可的2020年1月1日至2020年6月30日期间的期间损益。

  第五条 合同生效

  本合同经各方共同签署后成立,于以下条件全部完成后即生效:

  (1)本次股权转让已经乙方有权决策机构批准,乙方出具审批通过书面声明;

  (2)本次股权转让已经甲方有权决策机构批准,甲方出具审批通过书面声明;

  (3)目标公司股东会已通过同意本次股权转让的决议。

  第六条 合同的变更和解除

  本合同的变更或补充,须经各方协商一致,并达成书面变更或补充协议。

  补充协议:对晶澳太阳能投资(中国)有限公司及相关关联方的欠款,应于控制权变更的股权交割工商变更登记手续后30个工作日内偿还。

  (三)关于扎鲁特旗晶澳光伏发电有限公司之股权的转让合同及补充协议

  甲方:中电投东北新能源发展有限公司

  乙方:晶澳太阳能投资(中国)有限公司

  目标公司:扎鲁特旗晶澳光伏发电有限公司

  第一条 标的股权

  乙方同意根据本合同约定将其持有的目标公司100%股权转让给甲方,甲方同意根据本合同约定受让该等股权。

  第二条 对价及支付

  1、对价

  双方协商确定本次100%股权转让甲方向乙方支付的对价为6,338万元。

  2、对价支付

  (1)由于目标公司尚未取得管理区土地及其地上建筑物的不动产权证书,经双方协商同意,从对价中暂扣的500万元作为乙方协助目标公司办理管理区土地及其地上建筑物的不动产权证书的保证金。

  (2)双方同意以下转让价款按照5,838万元支付:

  a.在目标公司扎鲁特旗10兆瓦光伏电站项目确认全部进入国家电网有限公司公布的可再生能源发电补贴项目清单报告的前提下,本合同正式生效,本合同生效后15个工作日内,甲方向乙方支付转让价款的25%,金额1,459.5万元;

  b.在本合同生效的前提下,甲乙双方确定期间损益且完成股权交割的工商变更登记后15个工作日内支付转让价款的65%,金额 3,794.7万元;

  c.转让价款的10%作为保证金,金额583.8万元,自交割完成日之日起满1年或自交割日起满15个月(二者以先到为准)且乙方履行合同规定的除协助目标公司办理管理区土地及其地上建筑不动产权证书义务之外的其他全部义务完毕后,甲方在15个工作日内支付保证金,以上暂扣款和保证金等其他应付款项不计利息支付。

  第三条 交割

  1、交割日

  双方按各自内部审批程序报批,取得批准或备案手续后双方书面确定交割日,交割日在2020年12月31日之前。

  2、股权交割

  在确定的交割日,乙方应将标的股权全部变更登记至甲方名下,甲方给予必要的配合。

  3、管理权交割

  双方在股权交割工商变更登记之日起15个工作日内完成管理权交割,并签署《管理权移交确认书》。

  第四条 期间损益

  双方共同确认,过渡期内目标公司的损益,按照下列方式享有或承担:

  2020年1月1日至6月30日期间的损益归乙方所有,7月1日至交割完成日的损益由甲方享有。

  甲方(或目标公司)应当于交割完成日后15个工作日内向乙方支付经双方共同认可的2020年1 月1日至2020年6月30日期间的期间损益。

  第五条 合同生效

  本合同经各方共同签署后成立,于以下条件全部完成后即生效:

  (1)本次股权转让已经乙方有权决策机构批准,乙方出具审批通过书面声明;

  (2)本次股权转让已经甲方有权决策机构批准,甲方出具审批通过书面声明;

  (3)目标公司股东会已通过同意本次股权转让的决议。

  第六条 合同的变更和解除

  本合同的变更或补充,须经各方协商一致,并达成书面变更或补充协议。

  六、本次交易目的和对公司的影响

  目前,公司持有已并网发电的光伏电站均为带有补贴电站,补贴资金收回时间较长。随着国内光伏电站平价时代的到来,开发平价光伏电站,以电站项目带动组件销售,并在电站项目未对外出售前由公司运营,在收益率满足公司要求的条件下,一方面,实现产品销售利润,另一方面,持有运营期间售电收入能够及时结算,形成良好的现金流。

  出售上述三个电站项目,通过出售补贴电站资产,利用回笼资金,开发建设平价电站,将使资产运营更加高效化,符合公司发展光伏电站的开发、持有、转让的业务模式。同时,出售既有补贴电站,相当于提前回收拖欠的补贴资金,整体改善公司电站业务的现金流状况。

  根据公司财务部初步测算,本次交易将达成产品销售未实现毛利的实现,预计增加公司2020年净利润约1.1亿元,最终数据以会计师年度审计结果为准。

  七、备查文件

  1、第五届董事会第十七次会议决议;

  2、《股权转让合同》、《补充协议》。

  3、《评估报告》

  特此公告。

  晶澳太阳能科技股份有限公司

  董事会

  2020年11月23日

本版导读

2020-11-24

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