芯海科技(深圳)股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告

2020-11-24 来源: 作者:

  证券代码:688595 证券简称:芯海科技 公告编号:2020-006

  芯海科技(深圳)股份有限公司

  关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  芯海科技(深圳)股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年11月20日召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十六次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》,同意公司在确保不影响募集资金项目建设和使用、募集资金安全的情况下,拟使用最高余额不超人民币4.0亿元(含4.0亿)的部分闲置募集资金以及最高余额不超过人民币4.0亿元(含4.0亿)的部分闲置自有资金进行现金管理,选择国有四大银行、上市银行或与公司长期合作的商业银行投资安全性高、流动性好的投资产品(包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等)。在上述额度内,资金可以滚动使用,使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。同意董事会授权公司管理层在授权额度和期限内行使现金管理投资决策权并签署相关合同文件,具体事项由公司财务部负责组织实施。

  上述事项在公司董事会审批权限范围内,无需提交公司股东大会审批。公司监事会和独立董事发表了明确同意的意见,保荐机构中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”或“保荐机构”)对上述事项出具了明确同意的核查意见。现将公司本次使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的具体情况公告如下:

  一、募集资金的基本情况

  根据中国证券监督管理委员会于2020年8月25日出具的《关于同意芯海科技(深圳)股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2020〕1930号),公司获准向社会公开发行人民币普通股25,000,000股,每股发行价格为22.82元,募集资金总额为57,050.00万元,扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计7,600.36万元(不含增值税金额),募集资金净额为49,449.64万元,上述资金已全部到位,经天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验,并于2020年9月22日出具了“天健验〔2020〕3-83号”《验资报告》。

  募集资金到账后,已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内,公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。具体情况详见公司2020年9月25日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《芯海科技(深圳)股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

  二、使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的基本情况

  (一)投资目的

  为提高募集资金使用效率,合理利用部分闲置募集资金,在确保不影响募集资金项目建设和使用、募集资金安全的情况下,增加公司的收益,为公司及股东获取更多回报。

  (二)投资产品品种

  公司将按照相关规定严格控制风险,使用部分闲置募集资金及自有资金选择国有四大银行、上市银行或与公司长期合作的商业银行投资安全性高、流动性好的投资产品(包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等)。在上述额度内,资金可以滚动使用,使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。

  (三)投资额度及期限

  1、募集资金

  公司拟使用最高余额不超人民币4.0亿元(含4.0亿)的部分闲置募集资金进行现金管理,投资安全性高、流动性好的投资产品(包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等)。在上述额度内,资金可以滚动使用,使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。

  2、自有资金

  公司拟使用最高余额不超人民币4.0亿元(含4.0亿)的部分闲置自有资金进行现金管理,投资安全性高、流动性好的投资产品(包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等)。在上述额度内,资金可以滚动使用,使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。

  (四)实施方式

  董事会授权公司管理层在授权额度和期限内行使现金管理投资决策权并签署相关合同文件,具体事项由公司财务部负责组织实施。

  (五)信息披露

  公司将按照《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》等相关法规和规范性文件的要求,及时履行信息披露义务。

  (六)现金管理收益的分配

  1、募集资金

  公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的所得收益归公司所有,优先用于补足募投项目投资金额不足部分以及公司日常经营所需的流动资金,并严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金,现金管理产品到期后将归还至募集资金专户。

  2、自有资金

  通过对暂时闲置的自有资金进行适度、适时的现金管理,能减少资金闲置,且能获得一定的投资收益。

  三、对公司日常经营的影响

  公司本次计划使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理,是不影响募集资金项目建设和使用、募集资金安全的情况下进行,不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金投资项目的正常运转,亦不会影响公司主营业务的正常发展,不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。同时,公司对部分闲置的募集资金及自有资金进行现金管理,能获得一定的投资收益,为公司和股东谋取更多的投资回报。

  四、投资风险及风险控制措施

  (一)投资风险

  尽管公司拟投资安全性高、流动性好、期限不超过12个月(含)的投资产品,投资风险可控。但金融市场受宏观经济影响较大,公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入,但不排除该项投资受到市场波动的影响,存在一定的系统性风险。

  (二)风险控制措施

  1、公司将严格按照《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则(2019年4月修订)》、

  《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定办理相关现金管理业务。

  2、公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全现金管理的审批和执行程序,有效开展和规范运行现金管理的投资产品购买事宜,确保资金安全。

  3、公司将严格遵守审慎投资原则筛选投资对象,主要选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全的发行主体所发行的产品。

  4、公司财务部相关人员将及时分析和跟踪投资产品的投向、项目进展情况,如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,将及时采取相应保全措施,控制理财风险。

  5、公司监事会、独立董事、董事会审计委员会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。公司内部审计机构负责对产品进行全面检查,并根据谨慎性原则,合理地预计各项投资可能的风险与收益,向公司董事会审计委员会定期报告。

  五、专项意见说明

  (一)独立董事意见

  经审阅,独立董事认为:公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理,是在确保不影响募集资金投资项目建设和使用、募集资金安全的前提下进行的。其决策的内容和审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则(2019年4月修订)》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》等相关文件的规定。公司对暂时闲置募集资金适时进行现金管理,有利于提高募集资金使用效率,为公司及股东获取更多投资回报。不存在变相改变募集资金用途的情形,不会影响募集资金投资项目建设和募集资金的正常使用,亦不会对公司的生产经营活动造成不利影响,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。

  综上所述,我们同意公司在确保不影响募集资金项目建设和使用、募集资金安全的情况下,拟使用最高余额不超人民币4.0亿元(含4.0亿)的部分闲置募集资金以及最高余额不超过人民币4.0亿元(含4.0亿)的部分闲置自有资金进行现金管理,选择国有四大银行、上市银行或与公司长期合作的商业银行投资安全性高、流动性好的投资产品(包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等)。在上述额度内,资金可以滚动使用,使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。

  同意董事会授权公司管理层在授权额度和期限内行使现金管理投资决策权并签署相关合同文件,具体事项由公司财务部负责组织实施。

  (二)监事会意见

  经审议,监事会认为:公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理,有利于提高募集资金使用效率,增加股东回报,不会影响募集资金使用,不存在变相改变募集资金用途及损害公司和全体股东利益的情形。

  同意公司在确保不影响募集资金项目建设和使用、募集资金安全的情况下,拟使用最高余额不超人民币4.0亿元(含4.0亿)的部分闲置募集资金以及最高余额不超过人民币4.0亿元(含4.0亿)的部分闲置自有资金进行现金管理,选择国有四大银行、上市银行或与公司长期合作的商业银行投资安全性高、流动性好的投资产品(包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等)。在上述额度内,资金可以滚动使用,使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。

  同意董事会授权公司管理层在授权额度和期限内行使现金管理投资决策权并签署相关合同文件,具体事项由公司财务部负责组织实施。

  (三)保荐机构意见

  经核查,中信证券认为:芯海科技使用暂时闲置募集资金进行现金管理,已经经过公司第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过,公司独立董事发表了明确的同意意见,履行了必要的审批程序,符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》等规范性文件的有关规定;公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理,有利于提高募集资金使用效率,增加股东回报,不会影响募集资金使用,不存在变相改变募集资金用途及损害公司和全体股东利益的情形。中信证券同意公司上述使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项。

  六、上网公告附件

  1、《芯海科技(深圳)股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》;

  2、《中信证券股份有限公司关于芯海科技(深圳)股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

  特此公告。

  芯海科技(深圳)股份有限公司董事会

  2020年11月24日

  

  证券代码:688595 证券简称:芯海科技 公告编号:2020-008

  芯海科技(深圳)股份有限公司关于

  独立董事公开征集委托投票权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  重要内容提示:

  ●征集投票权的起止时间:2020年12月3日至2020年12月4日

  ●征集人对所有表决事项的表决意见:同意

  ●征集人未持有公司股票

  根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)的有关规定,并按照芯海科技(深圳)股份有限公司(以下简称“公司”或“芯海科技”)其他独立董事的委托,独立董事蔡一茂先生作为征集人,就公司拟于2020年12月11日召开的2020年第四次临时股东大会审议的股权激励等相关议案向公司全体股东征集投票权。

  一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

  (一)征集人的基本情况

  本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事蔡一茂先生,其基本情况如下:

  蔡一茂,男,中国国籍,无境外永久居留权,1978年出生,博士研究生学历。蔡一茂曾于2006年8月至2009年8月在韩国三星电子半导体研究院任职,担任高级研究员;2009年8月至今任北京大学信息科学技术学院教授、副院长;2019年6月至今担任公司独立董事。

  征集人蔡一茂先生未持有公司股票,目前未因证券违法行为受到处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼事仲裁。

  征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排;其作为公司独立董事,与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

  (一)征集人对表决事项的表决意见及理由

  征集人作为公司独立董事,出席了公司于2020年11月20日召开的第二届董事会第二十二次会议,并且对《关于公司〈2020年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于拟向董事长、总经理卢国建先生授予限制性股票的议案》等四个议案均投了同意票,并发表了同意公司实施本次限制性股票激励计划的独立意见。

  征集人认为公司本次限制性股票激励计划有利于形成对核心骨干人才的长效激励约束机制、促进公司长远持续发展,不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次激励计划所授予的激励对象均符合相关法律、行政法规及规范性文件所规定的成为激励对象的条件。

  二、本次股东大会的基本情况

  (一)会议召开时间

  1、现场会议时间:2020年12月11日15时00分

  2、网络投票时间:2020年12月11日至2020年12月11日

  公司本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (二)会议召开地点

  深圳市南山区南海大道1079号花园城数码大厦A座901A号公司会议室

  (三)需征集委托投票权的议案

  ■

  本次股东大会召开的具体情况,详见公司于2020年11月24日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上登载的《关于召开2020年第四次临时股东大会的通知》(公告编号:2020-009)。

  三、征集方案

  (一)征集对象

  截止2020年12月2日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

  (二)征集时间

  2020年12月3日至2020年12月4日(上午10:00-12:00,下午14:00-17:00)。

  (三)征集方式

  采用公开方式在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上发布公告进行委托投票权征集行动。

  (四)征集程序

  1、股东决定委托征集人投票的,应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》(以下简称“授权委托书”)。

  2、向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件;本次征集委托投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件:

  (1)委托投票股东为法人股东的,其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件;法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章;

  (2)委托投票股东为个人股东的,其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件;

  (3)授权委托书为股东授权他人签署的,该授权委托书应当经公证机关公证,并将公证书连同授权委托书原件一并提交;由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

  3、委托投票股东按上述第2点要求备妥相关文件后,应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达;采取挂号信函或特快专递方式的,收到时间以公司董事会办公室收到时间为准。

  委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人如下:

  地址:深圳市南山区南海大道1079号花园城数码大厦A座901A号

  邮编:518067

  电话:0755-86168545

  联系人:吴元

  请将提交的全部文件予以妥善密封,注明委托投票股东的联系电话和联系人,并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”字样。

  (五)委托投票股东提交文件送达后,经律师事务所见证律师审核,全部满足以下条件的授权委托将被确认为有效:

  1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点;

  2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件;

  3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书,且授权内容明确,提交相关文件完整、有效;

  4、提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符;

  5、未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。股东将其对征集事项投票权重复授权给征集人且其授权内容不相同的,以股东最后一次签署的授权委托书为有效,无法判断签署时间的,以最后收到的授权委托书为有效,无法判断收到时间先后顺序的,由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认,通过该种方式仍无法确认授权内容的,该项授权委托无效;

  6、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后,股东可以亲自或委托代理人出席会议,但对征集事项无投票权。

  (六)经确认有效的授权委托出现下列情形的,征集人将按照以下办法处理:

  1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后,在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托,则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效;

  2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议,且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的,则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效;若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的,则对征集人的委托为唯一有效的授权委托;

  3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示,并在“同意”、“反对”或“弃权”中选择一项并打“√”,选择一项以上或未选择的,则征集人将认定其授权委托无效。

  (七)由于征集投票权的特殊性,对授权委托书实施审核时,仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核,不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本报告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

  附件:独立董事公开征集委托投票权授权委托书

  特此公告。

  征集人:蔡一茂

  2020年11月24日

  附件:

  芯海科技(股份)有限公司

  独立董事公开征集委托投票权授权委托书

  本人/本公司作为委托人确认,在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》、《芯海科技(深圳)股份有限公司关于召开2020年第四次临时股东大会的通知》及其他相关文件,对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

  本人/本公司作为授权委托人,兹授权委托芯海科技(深圳)股份有限公司独立董事蔡一茂先生作为本人/本公司的代理人出席芯海科技(深圳)股份有限公司2020年第四次临时股东大会,并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见:

  ■

  (委托人应当就每一议案表示授权意见,具体授权以对应格内“√”为准,未填写视为弃权)

  委托人姓名或名称(签名或盖章):

  委托股东身份证号码或营业执照号码:

  委托股东持股数:

  委托股东证券账户号:

  签署日期:

  本项授权的有效期限:自签署日至2020年第四次临时股东大会结束。

  

  证券代码:688595 证券简称:芯海科技 公告编号:2020-004

  芯海科技(深圳)股份有限公司

  2020年限制性股票激励计划(草案)

  摘要公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  重要内容提示:

  ● 股权激励方式:第二类限制性股票。

  ● 股份来源:芯海科技(深圳)股份有限公司(以下简称“芯海科技”、“本公司”、“公司”、“上市公司”)向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

  ● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数:《芯海科技(深圳)股份有限公司2020年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“本激励计划”或“本计划”)拟授予激励对象的限制性股票数量为610.00万股,约占本激励计划草案公告日公司股本总额10,000.00万股的6.10%。其中,首次授予限制性股票540.00万股,约占本激励计划草案公告日公司股本总额的5.40%,占本激励计划拟授予限制性股票总数的88.52%;预留70.00万股,约占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.70%,预留部分占本激励计划拟授予限制性股票总数的11.48%。

  一、股权激励计划目的

  为了进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司核心团队的积极性,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,在充分保障股东利益的前提下,按照激励与约束对等的原则,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《科创板上市公司信息披露业务指南第4号一一股权激励信息披露》(以下简称“《业务指南》”)等有关法律、行政法规、规范性文件以及《芯海科技(深圳)股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,制定本计划。

  截至本激励计划公告日,本公司不存在其他正在执行的对董事、高级管理人员、核心技术人员、员工实行的股权激励制度安排。

  二、股权激励方式及标的股票来源

  (一)股权激励方式

  本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。符合本激励计划授予条件的激励对象,在满足相应归属条件和归属安排后,在归属期内以授予价格获得公司A股普通股股票,该等股票将在中国证券登记结算有限公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前,不享有公司股东权利,且上述限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。

  (二)标的股票来源

  公司将通过向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票作为本激励计划的股票来源。

  三、拟授出的权益数量

  本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为610.00万股,约占本激励计划草案公告日公司股本总额10,000.00万股的6.10%。其中,首次授予限制性股票540.00万股,约占本激励计划草案公告日公司股本总额的5.40%,占本激励计划拟授予限制性股票总数的88.52%;预留70.00万股,约占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.70%,预留部分占本激励计划拟授予限制性股票总数的11.48%。

  截至本激励计划草案公告日,公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20.00%。本激励计划拟授予公司董事长、总经理卢国建先生191.00万股限制性股票,约占本激励计划公告日公司股本总额的1.91%。根据《管理办法》的规定,向卢国建先生授予的限制性股票将经公司股东大会特别决议审议通过之后方可实施。除公司董事长、总经理卢国建先生外的其他任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。

  四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量

  (一)激励对象的确定依据

  1、激励对象确定的法律依据

  本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况而确定。

  2、激励对象确定的职务依据

  本激励计划的激励对象为公司(含子公司,下同)董事、高级管理人员、特别聘用的关键技术和业务人员、核心管理人员、业务骨干(不含芯海科技独立董事、监事和外籍员工),符合实施股权激励计划的目的。对符合本激励计划的激励对象范围的人员,由董事会薪酬与考核委员会(以下简称“薪酬委员会”)拟定名单,并经公司监事会核实确定。

  (二)激励对象的人数及占公司全部职工人数的比例

  本激励计划涉及的激励对象共计128人,占公司截止2020年11月20日员工总数254人的50.39%,包括:

  1、董事、高级管理人员;

  2、特别聘用的关键技术和业务人员、核心管理人员、业务骨干。

  以上激励对象中,不包括芯海科技独立董事、监事、外籍员工,公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或其分、子公司存在聘用或劳动关系。

  以上激励对象包含上市公司实际控制人、董事长、总经理卢国建先生。公司将其纳入本激励计划的原因在于:卢国建先生为公司实际控制人、董事长、总经理,是公司的核心管理人才,在公司的战略规划、经营管理、业务拓展等方面起到不可忽视的重要作用,公司将其纳入本激励计划有助于促进公司核心人员的稳定性和积极性,从而有助于公司长远发展。

  以上激励对象包含上市公司实际控制人卢国建先生的女儿卢菁女士。公司将其纳入本激励计划的原因在于:卢菁女士为公司业务骨干,对公司产品开发、业务拓展等方面起到重要作用。公司将其纳入本激励计划有助于促进公司业务骨干的稳定性和积极性,从而有助于公司长远发展。

  预留授予部分的激励对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确,经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的,预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

  (三)激励对象名单及拟授出权益分配情况

  ■

  注:1、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异,系以上百分比结果四舍五入所致,下同。

  2、本激励计划根据激励对象职位重要性及招聘难度、稀缺性、对公司关键竞争力提升的重要性等不同将激励对象分为第一类激励对象及第二类激励对象。以上激励对象中,董事、高级管理人员共6人均为第二类激励对象;特别聘用的关键技术和业务人员、核心管理人员、业务骨干中包括第一类激励对象75人及第二类激励对象47人。

  (四)激励对象的核实

  1、公司董事会审议通过本激励计划后,公司将通过公司网站或者其他途径,在公司内部公示激励对象的姓名和职务,公示期为10天。

  2、公司监事会将对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

  (五)在股权激励计划实施过程中,激励对象如发生不符合《管理办法》及股权激励计划规定的情况时,公司将终止其参与本激励计划的权利,已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。

  五、股权激励计划的相关时间安排

  (一)本激励计划的有效期

  本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止,最长不超过60个月。

  (二)本激励计划的相关日期及期限

  1、本激励计划的授予日

  本激励计划经公司股东大会审议通过后,公司将在60日内(有获授权益条件的,从条件成就后起算)按相关规定召开董事会向激励对象授予权益,并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的,应当及时披露不能完成的原因,并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

  授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定,授予日必须为交易日,若根据以上原则确定的日期为非交易日,则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。

  2、本激励计划的归属安排

  本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后,且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属,归属日必须为本激励计划有效期内的交易日,但下列期间内不得归属:

  (1)公司定期报告公告前30日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前30日起算,至公告前1日;

  (2)公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;

  (3)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后2个交易日内;

  (4)中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

  上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

  首次授予的限制性股票的归属安排具体如下:

  ■

  预留授予的限制性股票的归属安排具体如下:

  ■

  在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票,不得归属或递延至下一年归属,由公司按本激励计划的规定作废失效。

  在满足限制性股票归属条件后,公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

  3、本激励计划的禁售期

  禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。激励对象通过本次限制性股票激励计划获授的限制性股票归属后不额外设置禁售期,禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行,具体内容如下:

  (1)激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

  (2)激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。

  (3)在本激励计划的有效期内,如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  六、授予价格的确定方法

  (一)限制性股票的授予价格

  公司根据激励对象职位重要性及招聘难度、稀缺性、对公司关键竞争力提升的重要性等不同将激励对象分为两类:

  第一类激励对象为公司特聘或属于紧缺职位,合计75人;

  第二类激励对象为公司董事、中高级管理人员、业务骨干等,合计53人。

  公司对两类激励对象分别设置不同的授予价格,满足授予条件和归属条件后,激励对象可以按照对应的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票,具体如下:

  ■

  预留授予的限制性股票授予价格参照首次授予第二类激励对象的授予价格,为65.00元/股,即满足授予条件后,激励对象可以以65.00元/股的价格购买公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

  (二)限制性股票授予价格的确定方法

  1、定价方法

  本激励计划限制性股票授予价格的定价方法为自主定价,第一类激励对象的授予价格确定为50.00元/股,第二类激励对象的授予价格确定为65.00元/股。

  本激励计划的第一类激励对象限制性股票授予价格的定价方法参照公司股票在本方案公告前1个交易日、前20个交易日股票交易均价并给予一定折扣基础上确定,第一类激励对象限制性股票授予价格为50.00元/股。

  本激励计划的第二类激励对象限制性股票授予价格的定价方法参照公司股票在本方案公告前1个交易日、前20个交易日股票交易均价并给予一定折扣(比第一类激励对象折扣低)基础上确定,第二类激励对象限制性股票授予价格为65.00元/股。

  本激励计划草案公布前1个交易日公司股票交易均价为75.93元/股,本次授予价格分别占前1个交易日公司股票交易均价的65.85%、85.61%;

  本激励计划草案公布前20个交易日公司股票交易均价为72.34元/股,本次授予价格分别占前20个交易日公司股票交易均价的69.12%、89.85%;

  截止本激励计划草案公布,公司上市尚未满60、120个交易日。

  2、定价依据

  本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式,该定价方式的目的是为了提升公司吸引和留住关键人才,兼顾股东权益,保障公司股权激励文化的连续性及本次激励计划的有效性,进一步稳定和激励核心团队,为公司长远稳健发展提供机制和人才保障。

  本激励计划是公司上市后首期股权激励计划,授予价格考虑到激励对象岗位稀缺性、招聘难度和激励计划有效性等多维因素确定。公司结合岗位重要性、行业薪酬竞争力水平、对公司关键技术和业务突破的重要性等设置不同授予价格,以提高激励计划的针对性和精准度,第一类激励对象的限制性股票授予价格参照本方案公告前1个交易日、前20个交易日公司股票的交易均价给予一定的折扣比例而设定,与激励对象的预期相匹配,有助于人才稳定、团队凝聚力提升。第二类激励对象的限制性股票授予价格参照本方案公告前1个交易日、前20个交易日公司股票的交易均价给予一定的折扣比例(比第一类激励对象折扣比例低)而设定,有利于公司不同时间周期内激励需求的平衡和过渡。

  公司属于人才技术导向型企业,当前正处于行业快速发展期,公司的技术及业务竞争力提升及业绩快速增长需求紧迫,需吸引和保留关键人才,当前市场人才缺口大,人才是公司的核心资本,人才吸引能力和稳定直接关系到公司的发展战略能否得到落实,充分保障股权激励的有效性是招聘稳定核心人才的重要途径,公司为激励对象所支付的激励成本将放大体现至公司经营业绩的快速增长。公司所处经营环境面临诸多挑战,包括不能错失行业发展窗口期、技术革新要求快、人才竞争激烈、资本市场波动大等,本次激励计划授予价格有利于公司在不同时间周期和经营环境下把握人才激励的灵活性和有效性,使公司在行业和全球优秀人才竞争中掌握主动权。本次股权激励计划的定价综合考虑了激励文化的连续性、激励计划的有效性和公司股份支付费用影响等因素,并合理确定了激励对象范围、归属时间和授予权益数量,遵循了激励约束对等原则,不会对公司经营造成负面影响,体现了公司实际激励需求,具有合理性。

  综上,在符合相关法律法规、规范性文件的基础上,公司决定将本次限制性股票的授予价格根据激励对象分类情况确定为50.00元/股、65.00元/股,此次激励计划的实施将更加稳定核心团队,实现骨干员工利益与股东利益的深度绑定。

  公司聘请的独立财务顾问将对本计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。

  具体详见公司2020年11月24日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于公司2020年限制性股票激励计划(草案)之独立财务顾问报告》:

  “经核查,独立财务顾问认为:

  芯海科技本次股权激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定,在操作上是可行的;

  芯海科技本次激励计划的授予价格符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第十章之第10.6条规定,相关定价依据和定价方法合理、可行,有利于激励计划的顺利实施,有利于公司现有团队的稳定和优秀高端人才的引进,有利于公司的持续发展,不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。”

  七、获授权益、行使权益的条件

  (一)限制性股票的授予条件

  激励对象只有在同时满足下列条件时,公司向激励对象授予限制性股票;反之,若下列任一授予条件未达成,则不能向激励对象授予限制性股票。

  1、公司未发生如下任一情形:

  (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

  (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形;

  (4)法律法规规定不得实行股权激励的;

  (5)中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生如下任一情形:

  (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的;

  (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  (6)中国证监会认定的其他情形。

  (二)限制性股票的归属条件

  归属期内同时满足下列条件时,激励对象获授的限制性股票方可归属:

  1、本公司未发生如下任一情形:

  (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

  (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形;

  (4)法律法规规定不得实行股权激励的;

  (5)中国证监会认定的其他情形。

  公司发生上述第1条规定情形之一的,激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。

  2、激励对象未发生如下任一情形:

  (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

  (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形;

  (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  (6)中国证监会认定的其他情形。

  某一激励对象出现上述第2条规定情形之一的,公司将终止其参与本激励计划的权利,该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。

  3、激励对象归属权益的任职期限要求:

  激励对象归属获授的各批次限制性股票前,须满足12个月以上的任职期限。

  4、公司层面的业绩考核要求:

  本激励计划的考核年度为2021-2023三个会计年度,每个会计年度考核一次。以2019年营业收入、净利润为业绩基数,对每个年度定比业绩基数的营业收入增长率、净利润增长率进行考核。

  首次授予的限制性股票的归属安排、业绩考核目标如下表所示:

  ■

  注:上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入;“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润,但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

  预留部分考核目标与上述首次授予部分一致。

  归属期内,公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期内,公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的,所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属,并作废失效。

  5、激励对象个人层面的绩效考核要求:

  激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施,并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A、B+、B、C(激励对象考核期内离职的当年个人绩效考核视为C)四个档次,届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量:

  ■

  在公司业绩目标达成的前提下,激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。

  激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的权益,作废失效,不可递延至下一年度。

  本激励计划具体考核内容依据《芯海科技(深圳)股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》(以下简称“《公司考核管理办法》”)执行。

  (三)公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明

  公司本次限制性股票激励计划的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。考核指标分为两个层次,分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

  公司选取营业收入增长率、净利润增长率作为公司层面业绩考核指标,上述指标均为公司核心财务指标。营业收入是衡量企业经营规模和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志,营业收入增长率直接反映了公司成长能力和行业竞争力。净利润水平反映了公司产品市场竞争力和公司获利能力、管理效率等。公司的核心技术是高精度ADC、MCU等,技术门槛高,需要不断快速在技术的深度和广度方面持续突破,以提升与欧美等国际一流企业同台竞技的能力和竞争力。在此背景下,公司根据行业发展特点和实际情况,经过合理经营预测并兼顾本激励计划的激励作用,公司为本次限制性股票激励计划设定了在2019年经营目标基础上,2021-2023年营业收入增长率目标值90%、140%、220%,净利润增长率目标值110%、140%、180%的考核目标。除公司层面的业绩考核外,公司对个人还设置了严密的绩效考核体系,能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到归属的条件。

  综上,公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核指标设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果,能够达到本次激励计划的考核目的。

  八、公司授予权益及激励对象归属的程序

  (一)本激励计划的实施程序

  1、薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及《公司考核管理办法》。

  2、董事会审议薪酬委员会拟定的本激励计划草案和《公司考核管理办法》。董事会审议本激励计划时,关联董事应当回避表决。

  3、独立董事和监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

  4、公司聘请独立财务顾问,对本激励计划的可行性、授予价格定价合理性、是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。

  5、董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内,公司公告董事会决议公告、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见。

  6、公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。

  7、公司在召开股东大会前,通过公司网站或者其他途径,在公司内部公示激励对象姓名及职务,公示期为10天。监事会将对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

  8、公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时,独立董事应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议审议本激励计划及相关议案,关联股东应当回避表决。

  9、公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、法律意见书。

  10、本激励计划经公司股东大会审议通过后,公司董事会根据股东大会授权,自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内授出权益并完成公告等相关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票归属、登记等事宜。

  (二)限制性股票的授予程序

  1、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内,公司召开董事会对激励对象进行授予。

  2、公司在向激励对象授出权益前,董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。

  公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时,独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

  3、公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》,约定双方的权利与义务。

  4、公司根据激励对象签署协议及认购情况制作限制性股票计划管理名册,记载激励对象姓名、授予数量、授予日、《限制性股票授予协议书》编号等内容。

  5、股权激励计划经股东大会审议通过后,公司应当在60日内(有获授权益条件的,从条件成就后起算)授予激励对象限制性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成授予公告的,本激励计划终止实施,董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。

  6、预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确,超过12个月未明确激励对象的,预留权益失效。

  (三)限制性股票的归属程序

  1、在归属前,公司应确认激励对象是否满足归属条件。董事会应当就本激励计划设定的归属条件是否成就进行审议,独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。

  2、对于满足归属条件的激励对象,需将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户,并经注册会计师验资确认,逾期未缴付资金视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。由公司统一向证券交易所提出申请,经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理股份归属事宜。对于未满足条件的激励对象,当批次对应的限制性股票取消归属,并作废失效。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

  3、激励对象可对已归属的限制性股票进行转让,但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。

  九、权益数量和权益价格的调整方法和程序

  (一)限制性股票数量的调整方法

  若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项,应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下:

  1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

  Q=Q0×(1+n)

  其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);Q为调整后的限制性股票数量。

  2、配股

  Q=Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n)

  其中:Q0为调整前的限制性股票数量;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q为调整后的限制性股票数量。

  3、缩股

  Q=Q0×n

  其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n为缩股比例(即1股公司股票缩为n股股票);Q为调整后的限制性股票数量。

  4、增发

  公司在发生增发新股的情况下,限制性股票数量不做调整。

  (二)限制性股票授予价格的调整方法

  若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项,应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下:

  1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

  P=P0÷(1+n)

  其中:P0为调整前的授予价格;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率;P为调整后的授予价格。

  2、配股

  P=P0×(P1+P2×n)/[P1×(1+n)]

  其中:P0为调整前的授予价格;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例);P为调整后的授予价格。

  3、缩股

  P=P0÷n

  其中:P0为调整前的授予价格;n为每股缩股比例;P为调整后的授予价格。

  4、派息

  P=P0-V

  其中:P0为调整前的授予价格;V为每股的派息额;P为调整后的授予价格。经派息调整后,P仍须大于1。

  5、增发

  公司在发生增发新股的情况下,限制性股票的授予价格不做调整。

  (三)本激励计划调整的程序

  公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后,应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。

  因上述情形以外的事项需调整限制性股票数量和授予价格的,除董事会审议相关议案外,必须提交公司股东大会审议。

  十、会计处理方法与业绩影响测算

  根据财政部《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定,公司将在限售期内的每个资产负债表日,根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可归属的限制性股票数量,并按照限制性股票授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  (一)限制性股票的公允价值及确定方法

  根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定,限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值-授予价格,其中,限制性股票的公允价值为授予日收盘价。

  (二)预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

  公司向激励对象授予限制性股票610.00万股,其中首次授予540.00万股。按照草案公布前一交易日的收盘数据预测算限制性股票的公允价值,预计首次授予的权益费用总额为9,234.60万元,该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认,且在经营性损益列支。根据会计准则的规定,具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为准,假设2020年12月授予,则2021年-2023年限制性股票成本摊销情况如下:

  单位:万元

  ■

  注:1.上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关,激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用;

  2.公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

  3.上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息初步估计,限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后,将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性,并有效激发管理团队的积极性,从而提高经营效率,给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

  十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制

  (一)公司的权利与义务

  1、公司具有对本激励计划的解释和执行权,对激励对象进行绩效考核,并监督和审核激励对象是否具有归属的资格。若激励对象未达到激励计划所确定的归属条件,经公司董事会批准,对于激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。

  2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作,若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格,经公司董事会批准,对于激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。

  3、公司根据国家税收法律法规的有关规定,代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

  4、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

  5、公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,及时履行本激励计划的相关申报义务。

  6、公司应当根据本激励计划和中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的有关规定,为满足归属条件的激励对象办理限制性股票归属登记事宜。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能完成限制性股票归属登记事宜并给激励对象造成损失的,公司不承担责任。

  7、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉,经薪酬委员会审议并报公司董事会批准,公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。情节严重的,公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

  8、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。

  (二)激励对象的权利与义务

  1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求,勤勉尽责、恪守职业道德,为公司的发展做出应有贡献。

  2、激励对象有权且应当按照本计划的规定获得归属股票,并按规定锁定和买卖股票。

  3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

  4、激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票,在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。

  5、激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票,在归属前不享受投票权和表决权,同时也不参与股票红利、股息的分配。

  6、激励对象因本激励计划获得的收益,应按国家税收法规缴纳个人所得税及其他税费。

  7、激励对象承诺,若公司因信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予权益或归属安排的,激励对象应当按照所作承诺自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将因股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

  8、激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形时,其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。

  9、公司将与激励对象签署《限制性股票授予协议书》,根据激励对象所在岗位要求,部分岗位激励对象在归属权益后离职的,应当在2年内不得从事与公司业务相同或类似的相关工作;如果激励对象在归属权益后离职、并在2年内从事与公司业务相同或类似工作的,激励对象应将其因激励计划所得全部收益返还给公司,并承担与其所得收益同等金额的违约金,给公司造成损失的,还应同时向公司承担赔偿责任。具体约束条件以公司与其签订的相关协议为准。

  10、法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。

  (三)其他说明

  本激励计划经公司股东大会审议通过后,公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》。明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

  公司确定本股权激励计划的激励对象,并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或聘任合同确定对员工的聘用关系。

  十二、股权激励计划变更与终止

  (一)本激励计划变更程序

  1、公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对其进行变更的,变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的,变更方案应提交股东大会审议,且不得包括导致加速提前归属和降低授予价格的情形。

  2、公司应及时披露变更原因、变更内容,公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

  (二)本激励计划终止程序

  1、公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的,需董事会审议通过并披露。公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的,应提交董事会、股东大会审议并披露。

  2、公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

  (三)公司发生异动的处理

  1、公司出现下列情形之一的,本计划终止实施,激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效:

  (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  (4)法律法规规定不得实行股权激励的情形;

  (5)中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

  2、公司发生合并、分立等情形;

  当公司发生合并、分立等情形时,由公司董事会在公司发生合并、分立等情形之日起5个交易日内决定是否终止实施本激励计划。

  3、公司控制权发生变更

  当公司控制权发生变更时,由公司董事会在公司控制权发生变更之日起5个交易日内决定是否终止实施本激励计划。

  4、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合限制性股票授予条件或归属安排的,激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。激励对象已归属的限制性股票,应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的,激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。。

  (四)激励对象个人情况发生变化的处理

  1、激励对象发生职务变更

  (1)激励对象发生职务变更,但仍在本公司或本公司子公司任职的,其已获授的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。

  (下转B86版)

本版导读

2020-11-24

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