德尔未来科技控股集团股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的
公告

2020-11-24 来源: 作者:

  证券代码:002631 证券简称:德尔未来 公告编号:2020-86

  债券代码:128063 债券简称:未来转债

  德尔未来科技控股集团股份有限公司

  关于部分限制性股票回购注销完成的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  1、鉴于公司2018年限制性股票激励计划定制家居板块首次授予的限制性股票第二个解除限售期业绩考核未达标、公司总部首次授予的限制性股票第二个解除限售期业绩考核未全部达标,公司回购注销定制家居板块72名激励对象对应的215.85万股已获授但尚未解除限售的限制性股票和公司总部24名激励对象对应的21.54万股已获授但尚未解除限售的限制性股票,合计237.39万股,回购价格为4.77元/股(另行加计相关银行同期存款利息),本次注销股份占注销前总股本比例为0.3552%。

  2、鉴于激励对象李志抗、彭冰、陈志忠、顾荣建、富春凤、张强玲等24人已离职,已不再具备激励对象资格,故将其所持有的尚未解除限售的41.12万股限制性股票回购注销(其中:首次授予部分的限制性股票29.34万股,预留授予部分的限制性股票11.78万股),首次授予部分的限制性股票回购价格为4.77元/股,预留授予部分的限制性股票回购价格为4.38元/股,本次注销股份占注销前总股本比例为0.0615%。

  3、公司本次合计回购注销的限制性股票共278.51万股,回购的激励对象共120人(其中顾荣建、富春凤、张强玲等7人为审议业绩考核未达标后离职的激励对象),本次注销股份占注销前总股本的0.4167%。公司已向上述120名回购对象支付限制性股票回购款13,646,631.10元,其中:减少股本2,785,100.00元,减少资本公积10,861,531.10元。

  4、截至本公告日,上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。

  5、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司2020年11月19日提供的股本数据,本次回购注销完成后,公司股权激励限售股从9,922,700股减至7,137,600股。

  德尔未来科技控股集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年6月12日召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第二次会议审议通过了《关于回购注销未达到2018年限制性股票激励计划第二期解除限售条件的部分首次授予限制性股票的议案》,公司2018年限制性股票激励计划定制家居板块首次授予的限制性股票第二个解除限售期业绩考核未达标、公司总部首次授予的限制性股票第二个解除限售期业绩考核未全部达标,公司回购注销定制家居板块72名激励对象对应的215.85万股已获授但尚未解除限售的限制性股票和公司总部24名激励对象对应的21.54万股已获授但尚未解除限售的限制性股票,合计237.39万股,回购价格为4.77元/股(另行加计相关银行同期存款利息),本次回购注销事项已经公司2020年第二次临时股东大会审议通过。

  公司于2020年6月12日召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第二次会议审议通过了《关于回购注销首次授予及预留授予尚未解锁的部分限制性股票的议案》,公司2018年限制性股票激励计划之激励对象李志抗、彭冰、陈志忠等13人已离职,不符合激励对象条件,公司回购注销上述13人合计已获授但尚未解锁的25.22万股限制性股票,其中:首次授予部分的限制性股票22.82万股,预留授予部分的限制性股票2.4万股;首次授予部分的限制性股票回购价格为4.77元/股,预留授予部分的限制性股票回购价格为4.38元/股,本次回购注销事项已经公司2020年第二次临时股东大会审议通过。

  公司于2020年7月23日召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第三次会议审议通过了《关于回购注销首次授予及预留授予尚未解锁的部分限制性股票的议案》,公司2018年限制性股票激励计划之激励对象顾荣建、富春凤、张强玲等11人已离职,不符合激励对象条件,公司回购注销上述11人合计已获授但尚未解锁的15.9万股限制性股票,其中:首次授予部分的限制性股票6.52万股,预留授予部分的限制性股票9.38万股;首次授予部分的限制性股票回购价格为4.77元/股,预留授予部分的限制性股票回购价格为4.38元/股,本次回购注销事项已经公司2020年第三次临时股东大会审议通过。

  截至本公告日,公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述限制性股票回购注销手续,具体情况如下:

  一、公司限制性股票激励计划简述及实施情况

  1、2018年4月12日,公司召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第九次会议,审议并通过了《关于〈公司2018年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》等议案。公司独立董事及监事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。

  2、2018年5月3日,公司召开了2018年第三次临时股东大会,审议通过了《关于〈公司2018年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。

  3、2018年6月11日,公司召开了第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十二次会议,审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划授予价格、激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。独立董事对上述议案发表了独立意见,监事会对激励对象人员名单再次进行了核实。

  4、2018年6月22日,公司披露了《关于2018年限制性股票首次授予完成公告》,完成了激励计划所涉及到的限制性股票的首次授予登记工作,以4.77元/股的授予价格首次授予216名激励对象1,738.6万股限制性股票。该次授予的限制性股票首次授予部分的上市日期为2018年6月26日,预留部分197.3万股限制性股票未登记。

  5、因公司2018年限制性股票激励计划之激励对象李万秋、吴其忠已离职,不符合激励对象条件,2018年12月3日,公司召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十五次会议,审议并通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》,该议案于2018年12月19日经公司2018年第五次临时股东大会审议通过。公司回购注销2人合计已获授但尚未解锁的135,000股限制性股票。

  6、因公司2018年限制性股票激励计划之激励对象王永恒、李博、金振林、赵国栋已离职,不符合激励对象条件,2019年4月22日,公司召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十八次会议,审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》,该议案于2019年5月15日经公司2018年度股东大会审议通过。公司回购注销4人合计已获授但尚未解锁的168,000股限制性股票。

  7、2019年4月30日,公司召开了第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第二十次会议,审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》,同意确定以2019年4月30日为授予日,向符合条件的41名激励对象授予132.3万股预留限制性股票,授予价格为4.44元/股。公司独立董事对此发表了独立意见,确定上述事项均符合相关法律、法规的规定。律师发表了相应的法律意见。

  8、2019年5月14日,公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》,回购注销完成已离职股权激励对象李万秋、吴其忠所持已获授但尚未解锁的共计135,000股限制性股票。

  9、2019年5月7日至2019年5月17日期间,公司对授予的预留部分激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示,在公示期内,公司未接到任何针对本次激励对象提出的异议。公司监事会对本次激励计划的预留部分激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明。

  10、2019年5月20日,公司召开了第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第二十一次会议,审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划预留限制性股票授予价格的议案》,鉴于公司实施2018年年度权益分配方案,将本次限制性股票的授予价格调整为4.38元/股。独立董事对上述议案发表了独立意见,律师发表了相应的法律意见。

  11、2019年6月24日,公司召开了第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》,公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件已经成就,除原激励对象梁建强因个人原因离职已不符合激励条件外,共有209名激励对象可在第一个解除限售期解除限售合计511.74万股限制性股票。

  12、2019年6月25日,公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划预留部分授予完成的公告》,完成了激励计划所涉及到的限制性股票的预留部分授予登记工作,以4.38元/股的授予价格授予40名激励对象131.3万股预留限制性股票。该次授予的限制性股票的上市日期为2019年6月26日。

  13、2019年7月1日,公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售股份上市流通的提示性公告》,公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售股份上市流通日为2019年7月4日。

  14、因公司2018年限制性股票激励计划之激励对象张义群、周旭、蔡杰等12人已离职,不符合激励对象条件,2019年12月13日,公司召开第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第二十六次会议,审议并通过了《关于回购注销首次授予及预留授予尚未解锁的部分限制性股票的议案》,该议案于2019年12月31日经公司2019年第一次临时股东大会审议通过。公司回购注销12人合计已获授但尚未解锁的526,900股限制性股票,其中:首次授予部分的限制性股票435,900股,预留授予部分的限制性股票91,000股。

  15、2020年4月3日,公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》,回购注销完成已离职股权激励对象王永恒、李博、张义群、周旭等16人所持已获授但尚未解锁的共计694,900股限制性股票。

  16、2020年6月12日,公司召开了第四届董事会第三次会议、第四届监事会第二次会议,审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划部分首次授予限制性股票第二期解除限售条件成就的议案》,同意向满足本激励计划首次授予部分第二期解除限售条件的117名激励对象所获授的246.96万股限制性股票进行解除限售。公司独立董事对此发表了独立意见,确定上述事项均符合相关法律、法规的规定。律师发表了相应的法律意见。

  17、2020年6月12日,公司召开了第四届董事会第三次会议、第四届监事会第二次会议,审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划部分预留授予限制性股票第一期解除限售条件成就的议案》,同意向满足本激励计划预留授予部分第一期解除限售条件的32名激励对象所获授的35.94万股限制性股票进行解除限售。公司独立董事对此发表了独立意见,确定上述事项均符合相关法律、法规的规定。律师发表了相应的法律意见。

  18、2020年6月12日,公司召开了第四届董事会第三次会议、第四届监事会第二次会议,审议通过了《关于回购注销未达到2018年限制性股票激励计划第二期解除限售条件的部分首次授予限制性股票的议案》,同意回购注销考核未达标的定制家居板块72名激励对象对应的215.85万股已获授但尚未解除限售的限制性股票和公司总部24名激励对象对应的21.54万股已获授但尚未解除限售的限制性股票,合计237.39万股,回购价格为4.77元/股(另行加计相关银行同期存款利息)。公司独立董事对此发表了独立意见,确定上述事项均符合相关法律、法规的规定。律师发表了相应的法律意见。本次回购注销事项已经公司2020年第二次临时股东大会审议通过。

  19、2020年6月12日,公司召开了第四届董事会第三次会议、第四届监事会第二次会议,审议通过了《关于回购注销首次授予及预留授予尚未解锁的部分限制性股票的议案》,同意将已离职股权激励对象李志抗、彭冰、陈志忠等13人所持已获授但尚未解锁的共计25.22万股限制性股票,其中:首次授予部分的限制性股票22.82万股,预留授予部分的限制性股票2.4万股;首次授予部分的限制性股票回购价格为4.77元/股,预留授予部分的限制性股票回购价格为4.38元/股。公司独立董事对此发表了独立意见,确定上述事项均符合相关法律、法规的规定。律师发表了相应的法律意见。本次回购注销事项已经公司2020年第二次临时股东大会审议通过。

  20、2020年6月24日,公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划部分首次授予限制性股票第二期解除限售股份上市流通的提示性公告》及《关于2018年限制性股票激励计划部分预留授予限制性股票第一期解除限售股份上市流通的提示性公告》,本次解除限售股份上市流通日:2020年6月29日。

  21、2020年7月23日,公司召开了第四届董事会第四次会议、第四届监事会第三次会议,审议通过了《关于回购注销首次授予及预留授予尚未解锁的部分限制性股票的议案》,同意将已离职股权激励对象顾荣建、富春凤、张强玲等11人所持已获授但尚未解锁的共计15.9万股限制性股票,其中:首次授予部分的限制性股票6.52万股,预留授予部分的限制性股票9.38万股;首次授予部分的限制性股票回购价格为4.77元/股,预留授予部分的限制性股票回购价格为4.38元/股。公司独立董事对此发表了独立意见,确定上述事项均符合相关法律、法规的规定。律师发表了相应的法律意见。本次回购注销事项已经公司2020年第三次临时股东大会审议通过。

  二、本次回购注销部分限制性股票的情况

  1、回购注销的原因

  (1)根据《德尔未来科技控股集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《2018年限制性股票激励计划(草案)》”)的相关规定,公司某业务板块未满足业绩考核目标的,业务板块所有激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售,对应的限制性股票由公司回购注销。

  因公司2018年限制性股票激励计划定制家居板块首次授予的限制性股票第二个解除限售期业绩考核未达标、公司总部首次授予的限制性股票第二个解除限售期业绩考核未全部达标,故公司决定回购注销定制家居板块72名激励对象对应的215.85万股已获授但尚未解除限售的限制性股票和公司总部24名激励对象对应的21.54万股已获授但尚未解除限售的限制性股票,合计237.39万股。

  (2)根据《公司2018年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,激励对象单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同,激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司以授予价格回购注销,回购价格不得高于授予价格。因公司2018年限制性股票激励计划之激励对象李志抗、彭冰、陈志忠、顾荣建、富春凤、张强玲等24人单方面提出解除与公司订立的劳动合同而离职,不符合激励对象条件,公司回购注销上述24人合计已获授但尚未解锁的41.12万股限制性股票。

  2、回购数量

  公司首次授予的限制性股票登记完成后,不存在资本公积金转增股本、股票拆细、配股或缩股等事项,因此激励对象持有的限制性股票数量无需调整。公司本次将合计回购注销上述人员合计持有的上述已获授但尚未解锁的278.51万股限制性股票,占2018年限制性股票激励计划限制性股票总数的14.89%。

  3、回购价格

  根据《公司2018年限制性股票激励计划(草案)》的规定,首次授予部分的限制性股票回购价格为4.77元/股(其中未完成业绩回购的首次授予限制性股票另行加计相关银行同期存款利息),预留授予部分的限制性股票回购价格为4.38元/股。

  4、回购资金来源

  公司本次用于回购限制性股票的资金全部为自有资金。

  5、验资报告

  2020年11月6日,经中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具了中兴财光华审验字(2020)第317006号《验资报告》:“经我们审验,截至2020年10月12日止,贵公司可转换公司债券转股增加股本人民币10,749.00元;贵公司已通过中国工商银行股份有限公司吴江经济开发区支行(账号:1102022119001231738)向120名回购对象支付限制性股票回购款13,646,631.10元,其中:减少股本2,785,100.00元,减少资本公积10,861,531.10元。截至2020年10月12日止,变更后的注册资本人民币665,576,636.00元,累计股本人民币665,576,636.00元”。

  6、股份注销情况

  根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司2020年11月19日提供的股本数据,本次回购注销完成后,公司股权激励限售股从9,922,700股减至7,137,600股。截至本公告日,公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述限制性股票的回购注销手续。

  三、本次回购注销部分限制性股票后公司股本结构变动情况

  根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司2020年11月19日提供的股本数据,本次限制性股票回购注销完成后,公司股本结构变化如下:

  单位:股

  ■

  注:本次限制性股票回购注销完成后,公司股本数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的数据为准。

  四、对公司可转债的影响

  根据《德尔未来科技控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》及中国证券监督管理委员会关于可转换公司债券发行的有关规定,当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。本次回购注销后,公司股本发生变化,公司可转债的转股价格调整为8.63元/股。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)和《证券时报》上的《关于可转债转股价格调整的公告》(公告编号:2020-88)。

  五、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

  本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生影响,也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责,尽力为股东创造价值。本次回购注销部分限制性股票不会影响公司限制性股票激励计划的实施。

  特此公告!

  德尔未来科技控股集团股份有限公司董事会

  二〇二〇年十一月二十四日

  

  证券代码:002631 证券简称:德尔未来 公告编号:2020-87

  德尔未来科技控股集团股份有限公司

  第四届董事会第八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  德尔未来科技控股集团股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第八次会议于2020年11月19日以书面送达或电子邮件等方式发出会议通知,于2020年11月23日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议由公司董事长汝继勇先生主持,会议应出席董事7名,实际出席董事7名(其中:张立新以通讯方式出席会议),公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  与会董事经过认真审议,通过了以下议案:

  (一)审议通过了《关于可转债转股价格调整的议案》

  鉴于公司回购注销2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票266.73万股,回购价格为4.77元/股;回购注销预留授予限制性股票11.78万股,回购价格为4.38元/股。回购前公司总股本为668,363,825股。根据上述转股价格调整依据,未来转债的转股价格由原来的8.61元/股调整为8.63元/股。调整后的转股价格自2020年11月24日起生效。

  《关于可转债转股价格调整的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:7票同意、0票反对、0票弃权。

  三、备查文件

  1、《第四届董事会第八次会议决议》。

  特此公告!

  德尔未来科技控股集团股份有限公司董事会

  二〇二〇年十一月二十四日

  

  证券代码:002631 证券简称:德尔未来 公告编号:2020-88

  债券代码:128063 债券简称:未来转债

  德尔未来科技控股集团股份有限公司

  关于可转债转股价格调整的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  1、调整前“未来转债”转股价格为:8.61元/股

  2、调整后“未来转债”转股价格为:8.63元/股

  3、转股价格调整生效日期:2020年11月24日

  4、本次调整可转债价格不涉及暂停转股事项

  德尔未来科技控股集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年11月23日召开第四届董事会第八次会议审议通过了《关于可转债转股价格调整的议案》,同意将未来转债的转股价格由原来的8.61元/股调整为8.63元/股,现将具体情况公告如下:

  一、关于“未来转债”转股价格调整的相关规定

  公司于2019年4月3日公开发行了6,300,000张可转换公司债券(债券简称:未来转债;债券代码:128063)。根据《德尔未来科技控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》及中国证券监督管理委员会关于可转换公司债券发行的有关规定,在本次发行之后,当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本),使公司股份发生变化时,将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):

  派送股票股利或转增股本:P1=P0/(1+n);

  增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

  上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

  派送现金股利:P1=P0-D;

  上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k);

  其中:P0为调整前转股价,n为送股或转增股本率,k为增发新股或配股率,A为增发新股价或配股价,D为每股派送现金股利,P1为调整后转股价。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需);当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  二、本次“未来转债”转股价格调整情况

  鉴于公司回购注销2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票266.73万股,回购价格为4.77元/股;回购注销预留授予限制性股票11.78万股,回购价格为4.38元/股。回购前公司总股本为668,363,825股。根据上述转股价格调整依据,未来转债的转股价格由原来的8.61元/股调整为8.63元/股。计算过程如下:

  P0=8.61元/股

  K1=-2,667,300÷668,363,825=-0.40%;K2=-117,800÷668,363,825=-0.02%

  A1=4.77元/股;A2=4.38元/股

  P1=(8.61-4.77×0.40%-4.38×0.02%)÷(1-0.40%-0.02%)=8.63元/股

  调整后的转股价格自2020年11月24日起生效。

  特此公告!

  德尔未来科技控股集团股份有限公司董事会

  二〇二〇年十一月二十四日

本版导读

2020-11-24

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