思瑞浦微电子科技(苏州)股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告

2020-11-24 来源: 作者:

  证券代码:688536 证券简称:思瑞浦 公告编号:2020-006

  思瑞浦微电子科技(苏州)股份有限公司

  关于修订《公司章程》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  根据《中华人民共和国证券法(2019年修订)》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》等相关规定,结合公司实际情况,思瑞浦微电子科技(苏州)股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年11月23日召开第二届董事会第十五次会议,审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。

  本次章程主要修订情况如下:

  ■

  上述变更尚需提交公司2020年第二次临时股东大会批准。公司董事会同意上述《公司章程》修订事项,并提请股东大会授权公司经营管理层办理后续章程备案相关事宜,最终以工商登记机关核准的内容为准。

  修订后的《公司章程》全文详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《思瑞浦微电子科技(苏州)股份有限公司章程》。

  特此公告。

  思瑞浦微电子科技(苏州)股份有限公司董事会

  2020年11月24日

  证券代码:688536 证券简称:思瑞浦 公告编号:2020-007

  思瑞浦微电子科技(苏州)股份有限公司

  第二届监事会第十次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  一、监事会会议召开情况

  思瑞浦微电子科技(苏州)股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第十次会议通知已于2020年11月19日发出,会议于2020年11月23日以现场结合通讯表决的方式召开,应参与表决的监事3人,实际参与表决的监事3人。本次会议由监事会主席刘国栋主持。会议的召集与召开符合《中华人民共和国公司法》和《思瑞浦微电子科技(苏州)股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的相关规定,表决形成的决议合法、有效。

  二、监事会会议审议情况

  (一)审议通过《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  修订后的《监事会议事规则》详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《思瑞浦微电子科技(苏州)股份有限公司监事会议事规则》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (二)审议通过《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  修订后的《募集资金管理制度》详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《思瑞浦微电子科技(苏州)股份有限公司募集资金管理制度》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (三)审议通过《关于〈公司2020年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》

  经审核,公司监事会认为:公司《2020年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司信息披露业务指南第4号一一股权激励信息披露》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展,不存在损害公司及全体股东利益的情形。出席会议的监事一致同意实施2020年限制性股票激励计划。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《思瑞浦微电子科技(苏州)股份有限公司2020年限制性股票激励计划(草案)》及《思瑞浦微电子科技(苏州)股份有限公司2020年限制性股票激励计划(草案)摘要公告》(公告编号:2020-008)。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (四)审议通过《关于〈公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

  经审核,公司监事会认为:公司《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况,能保证公司2020年限制性股票激励计划的顺利实施,进一步完善公司治理结构,形成良好、均衡的价值分配体系,建立股东与公司员工之间的利益共享与约束机制。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《思瑞浦微电子科技(苏州)股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (五)审议通过《关于核实〈公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》

  对公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行初步核查后,监事会认为:列入公司本次限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》(简称“《公司法》”)等法律、法规和规范性文件及公司章程规定的任职资格,不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形;不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形;不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形;不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形;不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形,符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件,符合公司《2020年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要规定的激励对象范围,其作为公司本次限制性股票激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

  公司将在召开股东大会前,通过公司网站或其他途径,在公司内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《思瑞浦微电子科技(苏州)股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。

  特此公告。

  思瑞浦微电子科技(苏州)股份有限公司监事会

  2020年11月24日

  

  证券代码:688536 证券简称:思瑞浦 公告编号:2020-009

  思瑞浦微电子科技(苏州)股份有限公司

  关于召开2020年

  第二次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  重要内容提示:

  ● 股东大会召开日期: 2020年12月11日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2020年第二次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人:董事会

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开日期时间:2020年12月11日 14点30分

  召开地点:上海市浦东张江高科技园区张衡路666号1号楼1楼会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2020年12月11日

  至2020年12月11日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》有关规定,本次股东大会涉及独立董事公开征集股东投票权,由独立董事罗妍女士作为征集人向公司全体股东征集对本次股东大会所审议的股权激励相关议案的投票权。详情请查阅 2020 年11月24日刊载于上海证券交易所网站的《思瑞浦微电子科技(苏州)股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》(公告编号:2020-010)。

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已分别经公司2020年11月23日召开的第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十次会议审议通过,均同意提交股东大会审议。相关内容详见公司于 2020 年11月24日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)以及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的相关公告及文件。

  2、 特别决议议案:议案1、11、12、13

  3、 对中小投资者单独计票的议案:议案11、12、13

  4、 涉及关联股东回避表决的议案:无

  应回避表决的关联股东名称:无

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (三) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  1、自然人股东亲自出席的,应出示其本人身份证原件、股票账户卡原件办理登记手续;委托代理人出席会议的,应出示委托人股票账户卡原件和身份证复印件、授权委托书(授权委托书格式详见附件)和受托人身份证原件办理登记手续。

  法人股东的法定代表人/合伙企业执行事务合伙人委派代表亲自出席会议的,应出示其本人身份证原件、法定代表人/执行事务合伙人委派代表证明书、加盖公章的营业执照复印件、股票账户卡原件办理登记手续;法人股东的法定代表人/合伙企业执行事务合伙人委派代表委托代理人出席会议的,代理人应出示其本人身份证原件、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人/执行事务合伙人委派代表证明书、股票账户卡原件、授权委托书办理登记手续。

  2、异地股东可采用信函或传真的方式登记,在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话,并附身份证及股东账户复印件,信封上请注明“股东会议”字样。

  3、登记时间:2020 年12月9日(上午 10:00-12:00,下午 14:00-16:00);现场登记地点:上海市浦东张江高科技园区张衡路666号1号楼802室。

  4、注意事项。

  股东请在参加现场会议时携带上述证件。公司不接受电话方式办理登记。参会人员须于会议预定开始时间之前办理完毕参会登记手续,建议参会人员至少提前半小时到达会议现场办理登记手续。

  凡是在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的数量之前办理完毕参会登记手续的股东均有权参加本次股东大会,之后到达会场的股东或其代理人可以列席会议但不能参与投票表决。

  股东或其代理人因未按要求携带有效证件或未能及时办理参会登记手续而不能参加会议或者不能进行投票表决的,一切后果由股东或其代理人承担。

  受新冠肺炎疫情影响,公司鼓励全体股东优先通过上海证券交易所网络投票系统以网络投票方式参加股东大会。

  六、 其他事项

  (一)出席现场会议的股东或其代理人需自行安排食宿及交通费用。

  (二)会议联系方式:

  通信地址:上海市浦东张江高科技园区张衡路666弄1号楼802室

  邮编:201203

  联系电话:021-51090810-6023

  传真:021-51090810-8028

  邮箱:3peak@3peakic.com.cn

  联系人:李淑环

  特此公告。

  思瑞浦微电子科技(苏州)股份有限公司董事会

  2020年11月24日

  附件1:授权委托书

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  思瑞浦微电子科技(苏州)股份有限公司:

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2020年12月11日召开的贵公司2020年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:

  委托人持优先股数:

  委托人股东帐户号:

  ■

  委托人签名(盖章): 受托人签名:

  委托人身份证号: 受托人身份证号:

  委托日期: 年 月 日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  

  证券代码:688536 证券简称:思瑞浦 公告编号:2020-005

  思瑞浦微电子科技(苏州)股份有限公司

  第二届董事会第十五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  一、董事会会议召开情况

  思瑞浦微电子科技(苏州)股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十五次会议通知已于2020年11月19日发出,会议于2020年11月23日在公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开。会议应参与表决董事9名,实际参与表决董事9名。本次会议由董事长ZHIXU ZHOU(周之栩)主持。会议的召集与召开符合《中华人民共和国公司法》和《思瑞浦微电子科技(苏州)股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等相关规定,表决形成的决议合法、有效。

  二、董事会会议审议情况

  (一)审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  修订后的《公司章程》详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《思瑞浦微电子科技(苏州)股份有限公司章程》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (二)审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  修订后的《股东大会议事规则》详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《思瑞浦微电子科技(苏州)股份有限公司股东大会议事规则》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (三)审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  修订后的《董事会议事规则》详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《思瑞浦微电子科技(苏州)股份有限公司董事会议事规则》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (四)审议通过《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  修订后的《独立董事工作制度》详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《思瑞浦微电子科技(苏州)股份有限公司独立董事工作制度》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (五)审议通过《关于修订〈董事会审计委员会工作细则〉的议案》

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  修订后的《董事会审计委员会工作细则》详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《思瑞浦微电子科技(苏州)股份有限公司董事会审计委员会工作细则》。

  (六)审议通过《关于修订〈董事会战略委员会工作细则〉的议案》

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  修订后的《董事会战略委员会工作细则》详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《思瑞浦微电子科技(苏州)股份有限公司董事会战略委员会工作细则》。

  (七)审议通过《关于修订〈董事会提名委员会工作细则〉的议案》

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  修订后的《董事会提名委员会工作细则》详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《思瑞浦微电子科技(苏州)股份有限公司董事会提名委员会工作细则》。

  (八)审议通过《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会工作细则〉的议案》

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  修订后的《董事会薪酬与考核委员会工作细则》详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《思瑞浦微电子科技(苏州)股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》。

  (九)审议通过《关于修订〈总经理工作细则〉的议案》

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  (十)审议通过《关于修订〈董事会秘书工作细则〉的议案》

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  修订后的《董事会秘书工作细则》详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《思瑞浦微电子科技(苏州)股份有限公司董事会秘书工作细则》。

  (十一)审议通过《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  修订后的《募集资金管理制度》详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《思瑞浦微电子科技(苏州)股份有限公司募集资金管理制度》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (十二)审议通过《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  修订后的《关联交易管理制度》详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《思瑞浦微电子科技(苏州)股份有限公司关联交易管理制度》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (十三)审议通过《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  修订后的《对外担保管理制度》详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《思瑞浦微电子科技(苏州)股份有限公司对外担保管理制度》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (十四)审议通过《关于修订〈投资者关系管理制度〉的议案》

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  修订后的《投资者关系管理制度》详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《思瑞浦微电子科技(苏州)股份有限公司投资者关系管理制度》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (十五)审议通过《关于修订〈信息披露管理制度〉的议案》

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  修订后的《信息披露管理制度》详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《思瑞浦微电子科技(苏州)股份有限公司信息披露管理制度》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (十六)审议通过《关于〈公司2020年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》

  为了进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司员工的积极性,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,在充分保障股东利益的前提下,按照激励与约束对等的原则,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司信息披露业务指南第4号一一股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,公司拟定了《2020年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要,拟向激励对象实施限制性股票激励计划。

  独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《思瑞浦微电子科技(苏州)股份有限公司2020年限制性股票激励计划(草案)》及《思瑞浦微电子科技(苏州)股份有限公司2020年限制性股票激励计划(草案)摘要公告》(公告编号:2020-008)。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (十七)审议通过《关于〈公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

  为保证公司2020年限制性股票激励计划的顺利进行,确保公司发展战略和经营目标的实现,根据有关法律法规以及《思瑞浦微电子科技(苏州)股份有限公司2020年限制性股票激励计划(草案)》的规定和公司实际情况,特制定《思瑞浦微电子科技(苏州)股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

  独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《思瑞浦微电子科技(苏州)股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (十八)审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》

  为了具体实施公司2020年限制性股票激励计划(简称“本激励计划”),公司董事会提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜,包括但不限于:

  1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项:

  (1)授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日;

  (2)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时,按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整;

  (3)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时,按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属价格进行相应的调整;

  (4)授权董事会在向激励对象授予限制性股票前,可在本激励计划规定的限制性股票数量上限内,根据授予时情况调整实际授予数量;

  (5)授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理相关全部事宜,包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》;

  (6)授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认,并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使;

  (7)授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属;

  (8)授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜,包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记;

  (9)授权董事会根据公司2020年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉相关事宜,包括但不限于取消激励对象的归属资格,对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理,办理已身故(死亡)的激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜;

  (10)授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整,在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准,则董事会的该等修改必须得到相应的批准;

  (11)授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  2、提请公司股东大会授权董事会,就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续;签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件;修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记;以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

  3、提请股东大会为本次激励计划的实施,授权董事会委任符合资质的财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

  4、提请公司股东大会同意,向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (十九)审议通过《关于提请召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》

  董事会同意于2020年12月11日召开公司2020年第二次临时股东大会,本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。

  具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《思瑞浦微电子科技(苏州)股份有限关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》(公告编号:2020-009)。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  特此公告。

  思瑞浦微电子科技(苏州)股份有限公司董事会

  2020年11月24日

  

  证券代码:688536 证券简称:思瑞浦 公告编号:2020-008

  思瑞浦微电子科技(苏州)股份有限公司

  2020年限制性股票激励计划

  (草案)摘要公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  重要内容提示:

  ● 股权激励方式:限制性股票(第二类)

  ● 股份来源:公司向激励对象定向发行公司A股普通股

  ● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数:

  《思瑞浦微电子科技(苏州)股份有限公司2020年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“本激励计划”或“本计划”)拟授予的限制性股票数量不超过92.7125万股,占本激励计划草案公告时公司股本总额8,000.00万股的1.16%。其中,首次授予限制性股票74.17万股,占本激励计划草案公告时公司股本总额8,000.00万股的0.93%,占本次授予限制性股票总额的80%;预留18.5425万股,占本激励计划草案公告时公司股本总额8,000.00万股的0.23%,预留部分占本次授予限制性股票总额的20%。

  董事会可在本激励计划规定的限制性股票数量上限内,根据授予时情况调整实际授予数量。

  一、股权激励计划目的

  为了进一步健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司员工的积极性,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,在充分保障股东利益的前提下,按照收益与贡献匹配的原则,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、(以下简称“《上市规则》”)《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《科创板上市公司信息披露业务指南第4号一一股权激励信息披露》(以下简称“《披露指南》”)等有关法律、法规和规范性文件以及《思瑞浦微电子科技(苏州)股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,制定本激励计划。

  截至本激励计划公告日,本公司不存在其他生效执行的对董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、员工实行的股权激励制度安排。

  二、股权激励方式及标的股票来源

  (一)股权激励方式

  本激励计划采取的激励工具为限制性股票(第二类限制性股票)。符合本激励计划授予条件的激励对象,在满足相应归属条件后,以授予价格分次获得公司增发的A股普通股股票,该等股票将在中国证券登记结算有限公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前,不享有公司股东权利,并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。

  (二)标的股票来源

  本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

  三、股权激励计划拟授出的权益数量

  本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量不超过92.7125万股,占本激励计划草案公告时公司股本总额8,000.00万股的1.16%。其中,首次授予限制性股票74.17万股,占本激励计划草案公告时公司股本总额8,000.00万股的0.93%,占本次授予限制性股票总额的80%;预留18.5425万股,占本激励计划草案公告时公司股本总额8,000.00万股的0.23%,预留部分占本次授予限制性股票总额的20%。

  董事会可在本激励计划规定的限制性股票数量上限内,根据授予时情况调整实际授予数量。

  公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。

  本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项,应对限制性股票授予数量进行相应的调整。

  四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量

  (一)激励对象的确定依据

  1、激励对象确定的法律依据

  本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《披露指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况而确定。

  2、激励对象确定的职务依据

  本激励计划的激励对象为董事、高级管理人员及董事会认为需要激励的人员(不包括独立董事、监事)。

  (二)激励对象总人数及占比

  1、本激励计划拟首次授予限制性股票的激励对象共计192人,约占本计划草案公告时公司员工总数209人的91.87%。首次授予部分的激励对象为除董事、高级管理人员以外的董事会认为需要激励的人员。

  注:首次授予部分涉及的激励对象中不含董事、高级管理人员、核心技术人员及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

  所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用关系或劳动关系。董事会实际授出限制性股票前激励对象情况发生变化的,董事会可对实际授予人员进行适当调整。

  预留授予部分的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定,经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的,预留权益失效。

  2、以上激励对象中包含一名外籍员工,公司将其纳入本激励计划的原因在于:该外籍激励对象系公司核心技术骨干,在公司的产品研发等技术方面起到重要作用,对其进行股权激励符合公司发展的需要,具有必要性和合理性。

  (三)激励对象获授的限制性股票分配情况

  本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:

  ■

  注:1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。

  2、本计划首次授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

  3、预留部分的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定,经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。

  4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符,均为四舍五入原因所致。

  (四)激励对象的核实

  1、本激励计划经董事会审议通过后,公司将网站或者其他途径在内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于10天。

  2、公司监事会将对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见,并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

  (五)在股权激励计划实施过程中,激励对象如发生《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划规定的不得成为激励对象情形的,该激励对象不得被授予限制性股票,已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。

  五、本次激励计划的相关时间安排

  (一)本激励计划的有效期

  本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止,最长不超过60个月。

  (二)本激励计划的相关日期及期限

  1.授予日

  授予日在本激励计划提交公司股东大会审议通过后由董事会确定。

  2.归属日

  本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属,归属日必须为交易日,但不得在下列期间内归属:

  (1)公司定期报告公告前30日,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前30日起算,至公告前1日;

  (2)公司业绩预告、业绩快报公告前10日;

  (3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后2个交易日内;

  (4)中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

  上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则(2020年4月修订)》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

  如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的,以相关规定为准。

  3.归属安排

  本激励计划首次授予部分和预留授予部分的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示:

  ■

  激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。

  4. 禁售期

  禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期,激励对象为公司董事、高级管理人员的,限售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行,具体内容如下:

  (1)激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%,在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

  (2)激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。

  (3)在本激励计划有效期内,如果《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

  六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

  (一)限制性股票的授予价格

  本计划限制性股票的授予价格(含预留授予)为每股129元,即满足归属条件后,激励对象可以每股129元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。

  (二)限制性股票授予价格的确定方法

  本计划限制性股票授予价格(含预留授予)的定价方法为自主定价,确定为129元/股。

  本激励计划草案公告日前1个交易日交易均价为326.34元/股,本次授予价格占前1个交易日交易均价的39.53%;

  本激励计划草案公告日前20个交易日交易均价为322.81元/股,本次授予价格占前20个交易日交易均价的39.96%;

  截止本计划公告前,公司上市未满60个交易日。

  (三)定价依据

  随着行业及人才竞争的加剧,吸引、激励、留住人才成为科技型企业保持快速发展的关键。公司本次限制性股票的授予价格及定价方法,是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的,是基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可,本着激励与约束对等的原则而定。

  本次股权激励计划的定价综合考虑了激励计划的有效性和公司股份支付费用影响等因素,并合理确定了激励对象范围和授予权益数量,遵循了激励约束对等原则,不会对公司经营造成负面影响,体现了公司实际激励需求,具有合理性,且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价,员工利益与股东利益具有一致性。

  综上,在符合相关法律法规、规范性文件的基础上,公司确定了本次限制性股票激励计划的授予价格,此次激励计划的实施将更加稳定核心团队,实现员工利益与股东利益的深度绑定。公司聘请的有证券从业资质的独立财务顾问将对本计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。具体详见公司2020年11月24日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司2020年限制性股票激励计划(草案)之独立财务顾问报告》。

  七、限制性股票的授予与归属条件

  (一)限制性股票的授予条件

  同时满足下列授予条件时,公司应向激励对象授予限制性股票,反之,若下列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予限制性股票。

  1.公司未发生如下任一情形:

  (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (3)上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  (4)法律法规规定不得实行股权激励的;

  (5)中国证监会认定的其他情形。

  2.激励对象未发生如下任一情形:

  (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

  (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  (6)中国证监会认定的其他情形。

  (二)限制性股票的归属条件

  激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜:

  1.公司未发生如下任一情形:

  (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  (4)法律法规规定不得实行股权激励的;

  (5)中国证监会认定的其他情形。

  2.激励对象未发生如下任一情形:

  (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

  (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  (6)证监会认定的其他情形。

  公司发生上述第1条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效;若公司发生不得实施股权激励的情形,且激励对象对此负有责任的,或激励对象发生上述第2条规定的不得被授予限制性股票的情形,该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。

  3.激励对象满足各归属期任职期限要求

  激励对象获授的各批次限制性股票在归属前,须在公司任职满12个月以上。

  4.满足公司层面业绩考核要求

  本激励计划首次授予部分的考核年度为2020-2022年三个会计年度,预留授予部分的考核年度为2021-2023年三个会计年度,每个会计年度考核一次。公司对每个考核年度的营业收入和净利润两个指标进行考核,每个指标都设定了目标值和触发值。

  首次授予的限制性股票公司层面各年度业绩考核目标如下表所示:

  ■

  预留部分的限制性股票公司层面各年度业绩考核目标如下表所示:

  ■

  注:上述“营业收入”“净利润”以经审计的合并报表所载数据为计算依据,其中 “净利润”指股份支付费用摊销前归属于上市公司股东的净利润。

  本激励计划以上述两个指标完成情况确定公司层面归属比例。若任一指标达到目标值,则公司层面归属比例为100%;若两个指标均未达到目标值,但任一指标达到触发值,则公司层面归属比例为80%;若两个指标均未达到触发值,则公司层面归属比例为0。

  根据上述归属原则,所有激励对象未能归属部分的限制性股票不得归属或递延至下期归属,并作废失效。

  5.满足激励对象个人层面绩效考核要求

  公司在考核年度内对激励对象个人进行绩效考核,并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D四个档次,届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量:

  ■

  (下转B95版)

本版导读

2020-11-24

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