多伦科技股份有限公司公告(系列)

2020-11-24 来源: 作者:

  (上接B69版)

  二、股票期权行权价格的调整方法

  若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项,应对股票期权行权价格进行相应的调整,但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。调整方法如下:

  (一)资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

  P=P0÷(1+n)

  其中:P0为调整前的行权价格;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率;P为调整后的行权价格。

  (二)配股

  P=P0×(P1+P2×n)/[P1×(1+n)]

  其中:P0为调整前的行权价格;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例);P为调整后的行权价格。

  (三)缩股

  P=P0÷n

  其中:P0为调整前的行权价格;n为每股缩股比例;P为调整后的行权价格。

  (四)派息

  P=P0–V

  其中:P0为调整前的行权价格;V为每股的派息额;P为调整后的行权价格。经派息调整后,P仍须大于1。

  (五)增发

  公司在发生增发新股的情况下,股票期权的行权价格不做调整。

  三、本激励计划调整的程序

  公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。董事会根据上述规定调整股票期权授予数量及行权价格后,应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。

  第十一章 股票期权的会计处理

  根据财政部《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的相关规定,公司将在等待期内的每个资产负债表日,根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可行权的股票期权数量,并按照股票期权授权日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  一、会计处理方法

  (一)授权日

  由于授权日股票期权尚不能行权,因此不需要进行相关会计处理。公司将在授权日采用布莱克一斯科尔期权定价模型(Black-Scholes Model)确定股票期权在授权日的公允价值。

  (二)等待期

  公司在等待期的每个资产负债表日,以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础,按照股票期权在授权日的公允价值,将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用,同时计入“资本公积-其他资本公积”。

  (三)可行权日之后会计处理

  不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

  (四)行权日

  在行权日,如果达到行权条件,可以行权,结转行权日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”;如果全部或部分股票期权未被行权而失效或作废,按照会计准则及相关规定处理。

  (五)股票期权的公允价值及确定方法

  根据《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的相关规定,公司以布莱克一斯科尔期权定价模型(Black-Scholes Model)作为定价模型,公司运用该模型以2020年11月23日为计算的基准日,对授予的股票期权的公允价值进行了预测算(授予时进行正式测算),具体参数选取如下:

  1、标的股价:12.47元/股(2020年11月23日收盘价)

  2、有效期分别为:1年、2年、3年(授权日至每期首个行权日的期限)

  3、历史波动率:31.95%、23.35%、23.30%(分别采用上证综指最近一年、两年、三年的年化波动率)

  4、无风险利率:1.50%、2.10%、2.75%(分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期的人民币存款基准利率)

  二、预计股票期权实施对各期经营业绩的影响

  公司向激励对象首次授予股票期权1,515.00万份,按照草案公布前一交易日的收盘数据预测算授权日股票期权的公允价值,预计本次授予的权益工具公允价值总额为6,820.67万元,该等公允价值总额作为公司本次激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照行权比例进行分期确认,且在经营性损益列支。根据会计准则的规定,具体金额应以实际授权日计算的股份公允价值为准,假设公司2020年12月授予股票期权,且授予的全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权,则2021年至2023年股票期权成本摊销情况如下:

  单位:万元

  ■

  注:1、上述费用为预测成本,实际成本与行权价格、授权日、授予日收盘价、授予数量及对可行权权益工具数量的最佳估计相关;

  2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响;

  3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。

  本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计,在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下,本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响,但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用,由此激发管理、业务团队的积极性,提高经营效率,降低经营成本,本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

  第十二章 本激励计划实施、授予、行权及变更、终止程序

  一、本激励计划的生效程序

  (一)薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及《公司考核管理办法》。

  (二)董事会审议薪酬委员会拟定的本激励计划草案和《公司考核管理办法》。董事会审议本激励计划时,关联董事应当回避表决。

  (三)独立董事和监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

  (四)公司聘请独立财务顾问,对本激励计划的可行性、行权价格定价合理性、是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。

  (五)董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内,公司公告董事会决议公告、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见。

  (六)公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。

  (七)公司在召开股东大会前,通过公司网站或者其他途径,在公司内部公示激励对象姓名及职务,公示期为10天。监事会将对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

  (八)公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时,独立董事应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议审议本激励计划及相关议案,关联股东应当回避表决。

  (九)公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、股东大会法律意见书。

  (十)本激励计划经公司股东大会审议通过后,公司董事会根据股东大会授权,自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内授出权益并完成登记、公告等相关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权行权、注销等事宜。

  二、股票期权的授予程序

  (一)自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内,公司召开董事会对激励对象进行授予。

  (二)公司在向激励对象授出权益前,董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议,独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司监事会应当对股票期权授权日激励对象名单进行核实并发表意见。

  公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时,独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

  (三)公司与激励对象签订股票期权授予协议书,约定双方的权利与义务。

  (四)公司根据激励对象签署协议情况制作股票期权激励计划管理名册,记载激励对象姓名、授予数量、授权日、缴款金额、《股票期权授予协议书》编号等内容。

  (五)公司应当向证券交易所提出向激励对象授予股票期权申请,经证券交易所确认后,公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后,及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的,本计划终止实施,董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划(不得授出股票期权的期间不计算在60日内)。

  (六)预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确,超过12个月未明确激励对象的,预留权益失效。

  三、股票期权的行权程序

  (一)激励对象在可行权日内向董事会提交《股票期权行权申请书》,提出行权申请。《股票期权行权申请书》应载明行权的数量、行权价格以及期权持有者的交易信息等。

  (二)激励对象在行使权益前,董事会对申请人的行权资格与行权数额审查确认,并就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就进行审议,独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。

  (三)激励对象的行权申请经董事会确认并交付相应的行权(购股)款项后,公司向证券交易所提出行权申请,并按申请行权数量向激励对象定向发行股票。

  (四)经证券交易所确认后,由登记结算公司办理登记结算事宜。

  (五)激励对象可对股票期权行权后的股票进行转让,但公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

  公司可以根据实际情况,向激励对象提供统一或自主行权方式。

  四、本激励计划的变更、终止程序

  (一)激励计划变更程序

  1、公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对其进行变更的,变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的,变更方案应提交股东大会审议,且不得包括导致加速提前行权和降低行权价格的情形。

  2、公司应及时披露变更原因、变更内容,公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

  (二)激励计划终止程序

  1、公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的,需董事会审议通过并披露。公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的,应提交董事会、股东大会审议并披露。

  2、公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

  3、终止实施本激励计划的,公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算公司申请办理已授予尚未行权股票期权注销手续。

  第十三章 公司/激励对象各自的权利与义务

  一、公司的权利与义务

  (一)公司具有对本激励计划的解释和执行权,对激励对象进行绩效考核,并监督和审核激励对象是否具有继续行权的资格。若激励对象未达到激励计划所确定的行权条件,经公司董事会批准,可以取消激励对象尚未行权的股票期权。

  (二)公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作,若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格,或者激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉,经公司董事会批准,可以取消激励对象尚未行权的股票期权。

  (三)公司根据国家税收法律法规的有关规定,代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

  (四)公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

  (五)公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,及时履行本激励计划的相关申报义务。

  (六)公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定,为满足行权条件的激励对象办理股票期权行权事宜。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成股票期权行权事宜并给激励对象造成损失的,公司不承担责任。

  (七)法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。

  二、激励对象的权利与义务

  (一)激励对象应当按公司所聘岗位的要求,勤勉尽责、恪守职业道德,为公司的发展做出应有贡献。

  (二)激励对象有权且应当按照激励计划的规定行权,并按规定锁定和买卖股份。

  (三)激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

  (四)激励对象获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。股票期权在行权前不享受投票权和表决权,同时也不参与股票红利、股息的分配。

  (五)激励对象因本激励计划获得的收益,应按国家税收法规交纳个人所得税及其他税费。

  (六)激励对象承诺,若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予权益安排的,激励对象应当按照所作承诺自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将因股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

  (七)激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形时,其已获授但尚未行使的权益应终止行使。

  (八)如激励对象在行使权益后离职的,应当在2年内不得从事与公司业务相同或类似的相关工作;如果激励对象在行使权益后离职、并在2年内从事与公司业务相同或类似工作的,激励对象应将其因激励计划所得全部收益返还给公司,并承担与其所得收益同等金额的违约金,给公司造成损失的,还应同时向公司承担赔偿责任。

  (九)法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。

  三、其他说明

  本激励计划经公司股东大会审议通过后,公司将与每一位激励对象签署股票期权授予协议书,明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

  公司与激励对象发生争议,按照本激励计划和股票期权授予协议书的规定解决,规定不明的,双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决;协商不成,应提交公司注册地有管辖权的人民法院诉讼解决。

  公司确定本股权激励计划的激励对象,并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或聘任合同确定对员工的聘用关系。

  第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理

  一、公司发生异动的处理

  (一)公司出现下列情形之一的,本计划终止实施,激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权,应当由公司注销。

  1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  4、法律法规规定不得实行股权激励的;

  5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

  (二)公司发生合并、分立等情形

  当公司发生合并、分立等情形时,由公司董事会在公司发生合并、分立等情形之日起5个交易日内决定是否终止实施本激励计划。

  (三)公司控制权发生变更

  当公司控制权发生变更时,由公司董事会在公司控制权发生变更之日起5个交易日内决定是否终止实施本激励计划。

  (四)公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合股票期权授予条件或行权安排的,未行权的股票期权由公司注销处理。

  激励对象获授股票期权已行权的,所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的,可按照本计划相关安排,向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。

  二、激励对象个人情况发生变化的处理

  (一)激励对象发生职务变更

  1、激励对象发生职务变更,但仍在本公司或本公司子公司任职,其已获授的股票期权仍然按照本激励计划规定的程序进行;

  2、若激励对象担任监事或独立董事或其他因组织调动不能持有公司股票的人员,则其已行权股票不作处理,已获授但尚未行权的股票期权不得行权,由公司进行注销;

  3、激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的,或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的,其已行权股票不作处理,已获授但尚未行权的股票期权不得行权,由公司进行注销。公司有权要求激励对象将其因激励计划所得全部收益返还给公司,若激励对象个人给公司造成损失的,公司还可就因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

  (二)激励对象离职

  1、激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的,其已行权股票不作处理,已获授但尚未行权的股票期权不得行权,由公司进行注销;

  2、激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的,其已行权股票不作处理,已获授但尚未行权的股票期权不得行权,由公司进行注销。

  (三)激励对象退休

  1、激励对象退休后仍被公司续聘的,其已获授的权益完全按照退休前本计划规定的程序进行;

  2、激励对象退休后未被公司续聘的,其已行权股票不作处理,已获准行权但尚未行权的股票期权若在6个月内行权,则该部分权益归激励对象所有,反之,则不得行权,由公司进行注销;已获授但尚未获准行权的股票期权不得行权,由公司注销。

  (四)激励对象因丧失劳动能力而离职

  1、激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的,由董事会薪酬委员会决定其已获授的权益将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行,其个人绩效考核结果不再纳入行权条件;或由公司注销其已获授但尚未行权的股票期权;

  2、激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的,其已行权股票不作处理,已获授但尚未行权的股票期权不得行权,由公司进行注销。

  (五)激励对象身故

  1、激励对象若因执行职务而身故的,由董事会薪酬委员会决定其已获授的权益将由其指定的财产继承人或法定继承人代为享有,并按照身故前本激励计划规定的程序进行,其个人绩效考核结果不再纳入行权条件;或由公司注销其已获授但尚未行权的股票期权;

  2、激励对象若因其他原因而身故的,对激励对象已行权股票不作处理,已获授但尚未行权的股票期权不得行权,由公司进行注销。

  (六)激励对象所在子公司发生控制权变更

  激励对象在公司控股子公司任职的,若公司失去对该子公司控制权,且激励对象仍留在该公司任职的,对激励对象已行权股票不作处理,已获授但尚未行权的股票期权不得行权,由公司进行注销。

  (七)激励对象资格发生变化

  激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的,激励对象已行权股票不作处理,已获授但尚未行权的股票期权不得行权,由公司注销。

  1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

  2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  3、最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  6、中国证监会认定的其他情形。

  三、其他情况

  其它未说明的情况由董事会薪酬委员会认定,并确定其处理方式。

  第十五章 附则

  一、本激励计划由公司股东大会审议通过后生效;

  二、本激励计划由公司董事会负责解释。

  多伦科技股份有限公司董事会

  二〇二〇年十一月二十三日

  

  证券代码:603528 证券简称:多伦科技 公告编号:2020-088

  转债代码:113604 转债简称:多伦转债

  多伦科技股份有限公司2020年

  股票期权激励计划(草案)摘要公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 股权激励方式:股票期权

  ● 股份来源:公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

  ● 本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为1,800.00万份,约占本激励计划草案公告日公司股本总额62,677.95万股的2.87%。其中首次授予1,515.00万份,约占本激励计划草案公告日公司股本总额62,677.95万股的2.42%,占本激励计划拟授予股票期权总量的84.17%;预留授予285.00万份,约占本激励计划草案公告日公司股本总额62,677.95万股的0.45%,占本激励计划拟授予股票期权总量的15.83%。

  一、公司基本情况

  (一)公司简介

  公司名称:多伦科技股份有限公司(以下简称“多伦科技”、“公司”或“本公司”)

  上市日期:2016年5月3日

  注册地址:南京市江宁区天印大道1555号

  注册资本:62,677.95万元人民币

  法定代表人:章安强

  经营范围:机动车驾驶员信息化培训和考试系统、虚拟仿真系统、交通信号控制系统及交通设施、城市智能化交通综合管理平台、综合通讯系统、城市智能化安防视频监控系统、计算机系统、计算机软件及辅助设备、电子产品及其它电子信息工程的设计、开发、生产、销售、施工、安装、服务及信息化应用与系统集成;机动车驾驶员技能培训;机械设备、电子设备租赁;房屋、自有场地租赁;自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外);机动车检测系统及设备、机动车排放污染物遥感遥测系统及设备、环保测试系统及设备的研制、生产和销售;环境监测仪器仪表、空气污染治理相关设备的研制、生产和销售;机动车检测行业联网监管系统、机动车排放污染物实时监控系统的研制、生产、销售、系统集成和管理服务;机动车辆综合性能检测、机动车安全性能检测、机动车尾气排放检测;企业管理服务;企业管理咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  (二)治理结构

  根据《公司章程》,公司董事会由7名董事组成,其中独立董事3名;公司监事会由3名监事组成,其中职工代表监事1人;公司高级管理人员共有7人。

  (三)最近三年业绩情况

  单位:元

  ■

  二、股权激励计划的目的

  为进一步完善公司法人治理结构,建立、健全公司长效激励约束机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员以及核心骨干人员的积极性和创造性,有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力,有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,在充分保障股东利益的前提下,按照收益与贡献对等的原则,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定,制定本次股票期权激励计划(以下简称“本激励计划”或“本计划”)。

  公司2018年第一次临时股东大会审议通过的《2018年限制性股票激励计划》尚在实施中,于2018年4月20日以4.48元/股向169名激励对象授予745.5万股限制性股票。授予的限制性股票自2018年限制性股票激励计划授予登记完成日起满12个月后,激励对象可按30%、30%、40%的比例分三期解除限售,设定了以2017年归属于上市公司股东的净利润为基准,2018-2020年度归属于上市公司股东的净利润增长率分别不低于20%、40%、60%的业绩考核目标。

  公司为进一步完善公司法人治理结构,建立、健全公司长效激励约束机制,制定了2018年限制性股票激励计划与本激励计划,上述股权激励计划为公司长期激励机制的重要组成部分。

  三、股权激励方式及标的股票来源

  (一)股权激励方式

  本激励计划采取的激励形式为股票期权。

  (二)标的股票来源

  本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

  四、拟授出的权益数量

  本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为1,800.00万份,约占本激励计划草案公告日公司股本总额62,677.95万股的2.87%。其中首次授予1,515.00万份,约占本激励计划草案公告日公司股本总额62,677.95万股的2.42%,占本激励计划拟授予股票期权总量的84.17%;预留授予285.00万份,约占本激励计划草案公告日公司股本总额62,677.95万股的0.45%,占本激励计划拟授予股票期权总量的15.83%。本激励计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下,在可行权期内以行权价格购买1股本公司人民币A股普通股股票的权利。

  公司2018年第一次临时股东大会审议通过的《2018年限制性股票激励计划》尚在实施中,有效期内标的股票数量为669.00万股,占本激励计划草案公告日公司股本总额62,677.95万股的1.07%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。

  五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

  (一)激励对象的确定依据

  1、激励对象确定的法律依据

  本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况而确定。

  2、激励对象确定的职务依据

  本激励计划的激励对象为公司(含子公司,下同)董事、高级管理人员、中层管理人员以及核心骨干人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员,由董事会薪酬与考核委员会拟定名单,并经公司监事会核实确定。

  (二)激励对象的人数

  本激励计划首次授予涉及的激励对象共计467人,激励对象占公司截至2019年12月31日全部职工人数1,233人的比例为37.88%。

  所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。

  (三)激励对象的名单及拟授出权益分配情况

  ■

  注:上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异系四舍五入所致,下同。

  本激励计划首次授予激励对象详细名单详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的《公司2020年股票期权激励计划首次授予激励对象名单》。

  (四)以上激励对象中,不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  (五)激励对象不存在同时参加两家或两家以上上市公司股权激励计划的情形。

  (六)若在股权激励计划实施过程中,激励对象如发生不符合《管理办法》及股权激励计划规定的情况时,公司将终止其参与本激励计划的权利,注销其已获授但尚未行权的股票期权。

  六、行权价格及确定方法

  (一)首次授予股票期权的行权价格

  本激励计划首次授予股票期权的行权价格为每股8.59元。即满足行权条件后,激励对象获授的每份股票期权可以8.59元的价格购买1股公司股票。

  (二)首次授予股票期权的行权价格的确定方法

  1、确定方法

  首次授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者:

  (1)本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价的70%,为每股8.59元;

  (2)本激励计划草案公告前120个交易日的公司股票交易均价的70%,为每股7.77元。

  2、定价方式的合理性说明

  本次股票期权行权价格的定价依据参考了《管理办法》第二十九条的规定;定价方式以促进公司发展、维护股东利益、稳定核心团队为根本目的,本着“重点激励、有效激励”的原则予以确定。

  公司为国家级高新技术企业,一直致力于以大数据、人工智能、5G、物联感知、车路协同及高精度定位等核心技术探索“人、车、路”交通核心三要素的深度融合和多元发展,经过二十多年持续科技创新、技术积累和业务拓展,形成了智慧车管、智慧驾培、智慧交通和智慧车检四大产品体系,是国内极少数业务体系完整覆盖“人(驾考 /驾培)、车(车检)、路(智慧交通)”的高科技+服务型公司,业务范围覆盖全国31个省(自治区、直辖市)400多个城市,是中国交通安全领域的独角兽企业。

  为了推动公司继续稳健发展,维护股东利益,公司必须持续建设并巩固股权激励这一有效促进公司发展的制度;同时,抓住公司发展中的核心力量和团队,予以良好有效的激励。本次激励计划在以公司业绩作为核心考核指标的基础上,公司确定了本次股票期权激励对象是公司的董事、高级管理人员、中层管理人员以及核心骨干人员,该部分人员主要承担着公司重要的管理、技术、市场工作,对于公司研发及运营业务的发展具有举足轻重的作用。信息技术行业属于科技类产业,高素质的人才队伍是公司保持竞争力的关键。公司认为,在依法合规的基础上,对该部分人员的激励可以提升激励对象的工作热情和责任感,有效地统一激励对象、公司及公司股东的利益,从而推动激励目标的实现。

  给予激励对象股票期权行权价格一定的折扣,可以充分调动激励对象的积极性,有效地将股东利益、公司利益和激励对象利益结合在一起,对公司发展产生正向作用并有利于推动激励目标的实现。实施本次激励计划虽会产生股份支付费用,但不会对公司日常经营产生不利影响。从激励性角度看,定价方式具有合理性和科学性。

  基于以上目的,在符合相关法律法规、规范性文件的基础上,公司决定将本次股票期权的行权价格确定为本次激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价的70%,为每股8.59元。

  (三)预留部分股票期权行权价格的确定方法

  预留部分股票期权的行权价格与首次授予股票期权的行权价格相同,为8.59元/股。

  七、等待期、行权期安排

  激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期,均自授权完成登记日起计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。

  本激励计划首次授予的股票期权行权安排如下表所示:

  ■

  预留部分的股票期权行权计划安排如下:

  ■

  在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权,不得行权或递延至下期行权,并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后,激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权,公司将予以注销。

  在满足股票期权行权条件后,公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。

  八、股票期权的授予与行权条件

  (一)股票期权的授予条件

  只有在同时满足下列条件时,公司向激励对象授予股票期权;反之,若下列任一授予条件未达成,则不能向激励对象授予股票期权。

  1、公司未发生如下任一情形:

  (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

  (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形;

  (4)法律法规规定不得实行股权激励的;

  (5)中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)认定的其他情形。

  2、激励对象未发生以下任一情形:

  (1)最近12个月内被上海证券交易所认定为不适当人选;

  (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  (6)中国证监会认定的其他情形。

  (二)股票期权的行权条件

  行权期内同时满足下列条件时,激励对象获授的股票期权方可行权:

  1、本公司未发生如下任一情形:

  (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

  (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形;

  (4)法律法规规定不得实行股权激励的;

  (5)中国证监会认定的其他情形。

  公司发生上述第1条规定情形之一的,激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

  2、激励对象未发生如下任一情形:

  (1)最近12个月内被上海证券交易所认定为不适当人选;

  (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形;

  (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  (6)中国证监会认定的其他情形。

  某一激励对象出现上述第2条规定情形之一的,公司将终止其参与本激励计划的权利,该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

  3、公司层面的业绩考核要求:

  本激励计划在2021年至2023年会计年度中,分年度对公司的业绩指标进行考核,以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划首次授予和预留授予部分股票期权的业绩考核目标和行权安排如下表所示:

  ■

  注:1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入;

  2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润,但剔除本次及其它股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

  行权期内,公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内,公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的,所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权全部或部分不得行权,由公司注销。

  4、激励对象个人层面的绩效考核要求:

  激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级。

  ■

  个人当年可行权额度=个人当年计划行权额度×公司行权系数×个人行权系数。

  在公司业绩目标达成的前提下,激励对象按照本激励计划规定比例行权其获授的股票期权,激励对象不得行权的股票期权,由公司注销;若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“D”, 则激励对象对应考核当年可行权的股票期权全部不得行权。激励对象未能行权的股票期权由公司注销。

  本激励计划具体考核内容依据《公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》执行。

  (三)公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明

  公司是智慧驾考、智慧驾培行业电子化、自动化、智能化应用的领军企业,始终围绕着智能评判在驾驶人考训领域的使用和推广,不断研发创新,将新产品、新技术、新理念不断推向市场,持续引领行业发展。公司作为国内最早从事智慧交通相关业务的先行者之一,对智慧交通行业需求理解深刻,经过多年行业积累和技术创新,形成了体系化的智慧交通整体解决方案。未来公司将继续围绕“人(驾考/驾培)、车(车辆检测)、路(智慧交通)”,实施“一横四纵”战略,驱动公司从科技型公司向“科技+服务”型公司转型。

  结合行业发展情况及历史业绩,为保持竞争力、推动公司继续稳健发展,公司拟通过股权激励计划的有效实施,充分激发公司核心人员的积极性。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用,本激励计划选取“营业收入”与“归属于上市公司股东的净利润”作为公司层面业绩考核指标,选取的指标能够反映公司主营业务的经营情况和盈利能力。

  根据业绩指标的设定,公司业绩考核目标A档为:以2019年营业收入为基数,2021年、2022年、2023年增长率分别不低于50.00%、125.00%、237.00%,或以2019年净利润为基数,2021年、2022年、2023年公司净利润增长率分别不低于50.00%、125.00%、237.00%;公司业绩考核目标B档为:以2019年营业收入为基数,2021年、2022年、2023年营业收入增长率分别不低于65.00%、172.00%、349.00%,或以2019年净利润为基数,2021年、2022年、2023年公司净利润增长率分别不低于65.00%、172.00%、349.00%,上述净利润指经审计的归属于上市公司股东的净利润,但剔除本次及其它股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。上述业绩考核指标充分考虑了公司主业的行业状况、历史业绩,以及公司短期经营目标、长期发展战略等因素的影响,力求有助于调动员工积极性,提升公司对人才的吸引力和竞争力,保障公司经营目标和发展战略的实现,稳中求进,持续为全体股东创造价值。

  除公司层面的业绩考核外,公司对个人还设置了绩效考核体系,能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到行权的条件。

  综上,公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核指标设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果,能够达到本次激励计划的考核目的。

  九、有效期、授权日、可行权日和禁售期

  (一)本激励计划的有效期

  本激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止,最长不超48个月。

  (二)本激励计划的授权日

  本激励计划经公司股东大会审议通过后,公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益,并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的,应当及时披露不能完成的原因,并宣告终止实施本激励计划,根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

  预留部分股票期权授权日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确认。

  股票期权授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日,则授权日顺延至其后的第一个交易日为准。

  (三)本激励计划的可行权日

  本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权,可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日,但下列期间内不得行权:

  1、公司定期报告公告前30日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前30日起算,至公告前1日;

  2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;

  3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后2个交易日内;

  4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

  (四)本激励计划的禁售期

  激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定,按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行,具体内容如下:

  1、激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

  2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。

  3、在本激励计划的有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  十、本激励计划的调整方法和程序

  (一)股票期权数量的调整方法

  若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项,应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下:

  1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

  Q=Q0×(1+n)

  其中:Q0为调整前的股票期权数量;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);Q为调整后的股票期权数量。

  2、配股

  Q=Q0×P1×(1+n)/( P1+P2×n)

  其中:Q0为调整前的股票期权数量;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q为调整后的股票期权数量。

  3、缩股

  Q=Q0×n

  其中:Q0为调整前的股票期权数量;n为缩股比例(即1股多伦科技股票缩为n股股票);Q为调整后的股票期权数量。

  4、增发

  公司在发生增发新股的情况下,股票期权数量不做调整。

  (二)股票期权行权价格的调整方法

  若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项,应对股票期权行权价格进行相应的调整,但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。调整方法如下:

  1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

  P=P0÷(1+n)

  其中:P0为调整前的行权价格;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率;P为调整后的行权价格。

  2、配股

  P=P0×(P1+P2×n)/[P1×(1+n)]

  其中:P0为调整前的行权价格;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例);P为调整后的行权价格。

  3、缩股

  P=P0÷n

  其中:P0为调整前的行权价格;n为每股缩股比例;P为调整后的行权价格。

  4、派息

  P=P0–V

  其中:P0为调整前的行权价格;V为每股的派息额;P为调整后的行权价格。经派息调整后,P仍须大于1。

  5、增发

  公司在发生增发新股的情况下,股票期权的行权价格不做调整。

  (三)本激励计划调整的程序

  公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。董事会根据上述规定调整股票期权授予数量及行权价格后,应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。

  十一、公司授予权益及激励对象行权的程序

  (一)本激励计划的生效程序

  1、薪酬与考核委员负责拟定本激励计划草案及《公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

  2、董事会审议薪酬与考核委员拟定的本激励计划草案和《公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》。董事会审议本激励计划时,关联董事应当回避表决。

  3、独立董事和监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

  4、公司聘请独立财务顾问,对本激励计划的可行性、行权价格定价合理性、是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。

  5、董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内,公司公告董事会决议公告、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见。

  6、公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。

  7、公司在召开股东大会前,通过公司网站或者其他途径,在公司内部公示激励对象姓名及职务,公示期为10天。监事会将对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

  8、公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时,独立董事应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议审议本激励计划及相关议案,关联股东应当回避表决。

  9、公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、股东大会法律意见书。

  10、本激励计划经公司股东大会审议通过后,公司董事会根据股东大会授权,自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内授出权益并完成登记、公告等相关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权行权、注销等事宜。

  (二)股票期权的授予程序

  1、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内,公司召开董事会对激励对象进行授予。

  2、公司在向激励对象授出权益前,董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议,独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司监事会应当对股票期权授权日激励对象名单进行核实并发表意见。

  公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时,独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

  3、公司与激励对象签订股票期权授予协议书,约定双方的权利与义务。

  4、公司根据激励对象签署协议情况制作股票期权激励计划管理名册,记载激励对象姓名、授予数量、授权日、缴款金额、《股票期权授予协议书》编号等内容。

  5、公司应当向上海证券交易所提出向激励对象授予股票期权申请,经上海证券交易所确认后,公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称“登记结算公司”)申请办理登记结算事宜。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后,及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的,本计划终止实施,董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划(不得授出股票期权的期间不计算在60日内)。

  6、预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确,超过12个月未明确激励对象的,预留权益失效。

  (三)股票期权的行权程序

  1、激励对象在可行权日内向董事会提交《股票期权行权申请书》,提出行权申请。《股票期权行权申请书》应载明行权的数量、行权价格以及期权持有者的交易信息等。

  2、激励对象在行使权益前,董事会对激励对象的行权资格与行权数额审查确认,并就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就进行审议,独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。

  3、激励对象的行权申请经董事会确认并交付相应的行权(购股)款项后,公司向证券交易所提出行权申请,并按申请行权数量向激励对象定向发行股票。

  4、经上海证券交易所确认后,由登记结算公司办理登记结算事宜。

  5、激励对象可对股票期权行权后的股票进行转让,但公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

  公司可以根据实际情况,向激励对象提供统一或自主行权方式。

  十二、公司与激励对象各自的权利义务

  (一)公司的权利与义务

  1、公司具有对本激励计划的解释和执行权,对激励对象进行绩效考核,并监督和审核激励对象是否具有继续行权的资格。若激励对象未达到激励计划所确定的行权条件,经公司董事会批准,可以取消激励对象尚未行权的股票期权。

  2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作,若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格,或者激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为,经公司董事会批准,可以取消激励对象尚未行权的股票期权。

  3、公司根据国家税收法律法规的有关规定,代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

  4、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

  5、公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,及时履行本激励计划的相关申报义务。

  6、公司应当根据本激励计划和中国证监会、上海证券交易所、登记结算公司的有关规定,为满足行权条件的激励对象办理股票期权行权事宜。但若因中国证监会、上海证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成股票期权行权事宜并给激励对象造成损失的,公司不承担责任。

  7、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。

  (二)激励对象的权利与义务

  1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求,勤勉尽责、恪守职业道德,为公司的发展做出应有贡献。

  2、激励对象有权且应当按照激励计划的规定行权,并按规定锁定和买卖股份。

  3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

  4、激励对象获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。股票期权在行权前不享受投票权和表决权,同时也不参与股票红利、股息的分配。

  5、激励对象因本激励计划获得的收益,应按国家税收法规交纳个人所得税及其他税费。

  6、激励对象承诺,若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予权益安排的,激励对象应当按照所作承诺自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将因股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

  7、激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形时,其已获授但尚未行使的权益应终止行使。

  8、如激励对象在行使权益后离职的,应当在2年内不得从事与公司业务相同或类似的相关工作;如果激励对象在行使权益后离职、并在2年内从事与公司业务相同或类似工作的,激励对象应将其因激励计划所得全部收益返还给公司,并承担与其所得收益同等金额的违约金,给公司造成损失的,还应同时向公司承担赔偿责任。

  9、法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。

  (三)其他说明

  本激励计划经公司股东大会审议通过后,公司将与每一位激励对象签署股票期权授予协议书,明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

  公司与激励对象发生争议,按照本激励计划和股票期权授予协议书的规定解决,规定不明的,双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决;协商不成,应提交公司注册地有管辖权的人民法院诉讼解决。

  公司确定本股权激励计划的激励对象,并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或聘任合同确定对员工的聘用关系。

  十三、本激励计划变更与终止

  (一)激励计划变更程序

  1、公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对其进行变更的,变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的,变更方案应提交股东大会审议,且不得包括导致加速提前行权和降低行权价格的情形。

  2、公司应及时披露变更原因、变更内容,公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

  (二)激励计划终止程序

  1、公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的,需董事会审议通过并披露。公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的,应提交董事会、股东大会审议并披露。

  2、公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

  3、终止实施本激励计划的,公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算公司申请办理已授予尚未行权股票期权注销手续。

  (三)公司发生异动的处理

  1、公司出现下列情形之一的,本计划终止实施,激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权,应当由公司注销。

  (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  (4)法律法规规定不得实行股权激励的;

  (5)中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

  2、公司发生合并、分立等情形

  当公司发生合并、分立等情形时,由公司董事会在公司发生合并、分立等情形之日起5个交易日内决定是否终止实施本激励计划。

  3、公司控制权发生变更

  当公司控制权发生变更时,由公司董事会在公司控制权发生变更之日起5个交易日内决定是否终止实施本激励计划。

  4、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合股票期权授予条件或行权安排的,未行权的股票期权由公司注销处理。

  激励对象获授股票期权已行权的,所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的,可按照本计划相关安排,向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。

  (四)激励对象个人情况发生变化的处理

  1、激励对象发生职务变更

  (1)激励对象发生职务变更,但仍在本公司或本公司子公司任职的,其已获授的股票期权仍然按照本激励计划规定的程序进行;

  (2)若激励对象担任监事或独立董事或其他不能持有公司股票的人员,则其已行权股票不作处理,已获授但尚未行权的股票期权不得行权,由公司进行注销;

  (3)激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的,或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的,其已行权股票不作处理,已获授但尚未行权的股票期权不得行权,由公司进行注销。公司有权要求激励对象将其因激励计划所得全部收益返还给公司,若激励对象个人给公司造成损失的,公司还可就因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

  2、激励对象离职

  (1)激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的,其已行权股票不作处理,已获授但尚未行权的股票期权不得行权,由公司进行注销;

  (2)激励对象若因公司裁员等原因被动离职的且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的,其已行权股票不作处理,已获授但尚未行权的股票期权不得行权,由公司进行注销。

  3、激励对象退休

  (1)激励对象退休后仍被公司续聘的,其已获授的权益完全按照退休前本计划规定的程序进行;

  (2)激励对象退休后未被公司续聘的,其已行权股票不作处理,已获准行权但尚未行权的股票期权若在6个月内行权,则该部分权益归激励对象所有,反之,则不得行权,由公司进行注销;已获授但尚未获准行权的股票期权不得行权,由公司注销。

  4、激励对象因丧失劳动能力而离职

  (1)激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的,由董事会薪酬委员会决定其已获授的权益将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行,其个人绩效考核结果不再纳入行权条件;或由公司注销其已获授但尚未行权的股票期权;

  (2)激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的,其已行权股票不作处理,已获授但尚未行权的股票期权不得行权,由公司进行注销。

  5、激励对象身故

  (1)激励对象若因执行职务而身故的,由董事会薪酬委员会决定其已获授的权益将由其指定的财产继承人或法定继承人代为享有,并按照身故前本激励计划规定的程序进行,其个人绩效考核结果不再纳入行权条件;或由公司注销其已获授但尚未行权的股票期权;

  (2)激励对象若因其他原因而身故的,对激励对象已行权股票不作处理,已获授但尚未行权的股票期权不得行权,由公司进行注销。

  6、激励对象所在子公司发生控制权变更

  激励对象在公司控股子公司任职的,若公司失去对该子公司控制权,且激励对象仍留在该公司任职的,对激励对象已行权股票不作处理,已获授但尚未行权的股票期权不得行权,由公司进行注销。

  7、激励对象资格发生变化

  激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的,激励对象已行权股票不作处理,已获授但尚未行权的股票期权不得行权,由公司注销。

  (1)最近12个月内被上海证券交易所认定为不适当人选;

  (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  (3)最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  (6)中国证监会认定的其他情形。

  (五)其他情况

  其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定,并确定其处理方式。

  十四、会计处理方法与业绩影响测算

  (一)会计处理方法

  1、授权日

  由于授权日股票期权尚不能行权,因此不需要进行相关会计处理。公司将在授权日采用布莱克一斯科尔期权定价模型(Black-Scholes Model)确定股票期权在授权日的公允价值。

  2、等待期

  公司在等待期的每个资产负债表日,以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础,按照股票期权在授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用,同时计入“资本公积-其他资本公积”。

  3、可行权日之后会计处理

  不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

  4、行权日

  在行权日,如果达到行权条件,可以行权,结转行权日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”;如果全部或部分股票期权未被行权而失效或作废,按照会计准则及相关规定处理。

  5、股票期权的公允价值及确定方法

  根据《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的相关规定,公司以布莱克一斯科尔期权定价模型(Black-Scholes Model)作为定价模型,公司运用该模型以2020年11月23日计算的基准日,对授予的股票期权的公允价值进行了预测算(授予时进行正式测算),具体参数选取如下:

  (1)标的股价:12.47元/股(2020年11月23日收盘价)

  (2)有效期分别为:1年、2年、3年(授权日至每期首个行权日的期限)

  (3)历史波动率:31.95%、23.35%、23.30%(分别采用上证综指最近一年、两年、三年的年化波动率)

  (4)无风险利率:1.50%、2.10%、2.75%(分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期的人民币存款基准利率)

  (二)预计股票期权实施对各期经营业绩的影响

  公司向激励对象首次授予股票期权1,515.00万份,按照草案公布前一交易日的收盘数据预测算授权日股票期权的公允价值,预计首次授予的权益工具公允价值总额为6,820.67万元,该等公允价值总额作为公司本激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照行权比例进行分期确认,且在经营性损益列支。根据会计准则的规定,具体金额应以实际授权日计算的股份公允价值为准,假设公司2020年12月授予股票期权,且授予的全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权,则2021年至2023年股票期权成本摊销情况如下:

  单位:万元

  ■

  注:1、上述费用为预测成本,实际成本与行权价格、授权日、授予日收盘价、授予数量及对可行权权益工具数量的最佳估计相关;

  2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响;

  3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。

  本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计,在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下,本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响,但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用,由此激发管理、业务团队的积极性,提高经营效率,降低经营成本,本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

  十五、上网公告附件

  (一)《多伦科技股份有限公司2020年股票期权激励计划(草案)》;

  (二)《多伦科技股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》;

  (三)《多伦科技股份有限公司2020年股票期权激励计划首次授予激励对象名单》;

  (四)《多伦科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见》;

  (五)《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于多伦科技股份有限公司2020年股票期权激励计划(草案)之独立财务顾问报告》;

  (六)《北京市中伦律师事务所关于多伦科技股份有限公司2020年股票期权激励计划(草案)的法律意见书》。

  特此公告。

  多伦科技股份有限公司董事会

  2020年11月23日

本版导读

2020-11-24

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