新华都购物广场股份有限公司
第五届董事会第五次(临时)
会议决议公告

2020-11-24 来源: 作者:

  证券代码:002264 证券简称:新华都 公告编号:2020-074

  新华都购物广场股份有限公司

  第五届董事会第五次(临时)

  会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  新华都购物广场股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第五次(临时)会议于2020年11月23日10:00在福州市鼓楼区五四路162号新华都大厦北楼七层以现场加通讯表决方式召开,会议通知已于2020年11月18日以书面及电子邮件等方式送达。本次会议应出席董事6人,实际出席董事6人,公司全体监事和高级管理人员列席了本次会议,会议由董事长倪国涛先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《新华都购物广场股份有限公司章程》及《新华都购物广场股份有限公司董事会议事规则》等有关规定。

  一、董事会会议审议情况

  经与会董事认真审议,本次会议以投票表决方式表决通过了以下决议:

  (一)以6票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于回购部分社会公众股份的方案》。该项议案以逐项表决通过了以下决议:

  1、以6票同意、0票反对、0票弃权表决通过回购股份的目的及用途。

  基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可,并结合公司近期股票二级市场表现、经营情况、财务状况等基础上,依据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定,公司计划通过集中竞价交易方式回购公司部分股份,用于实施股权激励或员工持股计划,以此进一步提高公司员工的凝聚力和公司竞争力,提升公司治理水平,促进公司持续、健康、长远的发展。

  2、以6票同意、0票反对、0票弃权表决通过回购股份的方式。

  公司通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行回购公司部分已发行的社会公众股份。

  3、以6票同意、0票反对、0票弃权表决通过回购股份的资金来源。

  公司用于本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

  4、以6票同意、0票反对、0票弃权表决通过回购股份的价格、价格区间或定价原则。

  结合近期公司股价,本次回购股份价格不超过人民币7.3元/股 ,未超过公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日股票交易均价150%。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

  若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜,自股价除权除息之日起,相应调整回购价格上限。

  5、以6票同意、0票反对、0票弃权表决通过回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额。

  a、回购股份的种类:公司发行的人民币普通股(A 股)。

  b、回购股份的数量和占公司总股本的比例:本次拟回购的股份数量的区间为400万股至800万股,占公司目前已发行总股本比例的区间为0.58%至1.17%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

  如公司在回购期内实施资本公积转增股本、派发股票、缩股、配股、现金分红等除权除息事宜,自股价除权除息之日起,按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

  c、用于回购的资金总额:按预计回购的股份数量区间400万股至800万股以及回购股份价格7.3元/股测算,本次回购的资金总额的区间为人民币2,920万元至人民币5,840万元,具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

  6、以6票同意、0票反对、0票弃权表决通过回购股份的实施期限。

  回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。回购方案实施期间,公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的,回购期限可予以顺延,但顺延后期限仍不得超过12个月,若出现该情形,公司将及时披露是否顺延实施。

  a、如果触及以下条件,则回购期限提前届满

  (1)如果在回购期限内回购股份数量达到最高限额,则回购方案即实施完毕,回购期限自该日起提前届满。

  (2)如公司董事会决定终止本回购方案,则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

  公司将根据董事会授权,在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

  b、公司不得在下列期间内回购公司股票

  (1)公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前十个交易日内;

  (2)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中,至依法披露后2 个交易日内;

  (3)中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情况。

  c、公司不得在以下交易时间进行股份回购的委托

  (1)开盘集合竞价;

  (2)收盘前半小时内;

  (3)股票价格无涨跌幅限制。

  公司回购股份的价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。

  7、以6票同意、0票反对、0票弃权表决通过回购股份决议的有效期。

  本次回购股份决议的有效期为公司董事会审议通过之日起12个月。

  8、以6票同意、0票反对、0票弃权表决通过关于办理回购股份相关事宜的授权。

  董事会授权公司管理层全权办理回购股份相关事宜,包括但不限于:

  a、授权公司管理层设立回购专用证券账户及办理其他相关事务;

  b、根据有关规定择机回购公司股份,包括回购股份的具体时间、价格、数量、方式等;

  c、依据有关法律法规及监管部门的规定调整具体实施方案(涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项除外),办理与股份回购有关的其他事宜;

  d、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件,并进行相关申报;

  e、根据实际情况决定聘请相关中介机构;

  f、根据公司实际情况及股价表现,决定继续实施或者终止实施本回购方案;

  g、在相关事项完成后,办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜(如需要);

  h、其他以上虽未列明但为本次股份回购及处置回购股份所必须的事项。

  本授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  根据《公司章程》第二十四条、第二十六条的规定,公司用于员工持股计划或股权激励情形收购公司股份的,应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

  该项议案无需提交股东大会审议。

  具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)同日披露的《关于回购社会公众股份方案的公告》(公告编号:2020-076)。

  (二)以5票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于调增日常关联交易预计额度的议案》。关联董事徐潘华先生回避表决。

  根据公司业务发展的需要,公司拟调增与Alibaba Group Holding Limited(以下简称“阿里巴巴集团”)2021年1-4月软件及平台等服务费的交易额度700万元, 拟调增与阿里巴巴集团2021年1-4月销售商品的交易额度3,000万元。

  该项议案无需提交股东大会审议。

  具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)同日披露的《关于调增日常关联交易预计额度的公告》(公告编号:2020-077)。

  独立董事对调增日常关联交易预计额度的议案进行了事前认可,并发表了独立意见,具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)同日披露的《公司独立董事关于调增日常关联交易预计额度的事前认可意见》和《公司独立董事关于第五届董事会第五次(临时)会议相关事项的独立意见》。

  二、备查文件

  1、公司第五届董事会第五次(临时)会议决议;

  2、独立董事事前认可意见和独立意见。

  特此公告!

  新华都购物广场股份有限公司

  董 事 会

  二○二〇年十一月二十三日

  

  证券代码:002264 证券简称:新华都 公告编号:2020-075

  新华都购物广场股份有限公司

  第五届监事会第五次(临时)

  会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  新华都购物广场股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第五次(临时)会议于2020年11月23日10:30在福州市鼓楼区五四路162号新华都大厦北楼七层以现场表决方式召开,会议通知已于2020年11月18日以书面及电子邮件等方式送达。本次会议应出席监事3人,实际出席监事3人,董事会秘书和证券事务代表列席了本次会议,会议由监事会主席陈智敏先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《新华都购物广场股份有限公司章程》及《新华都购物广场股份有限公司监事会议事规则》等有关规定。

  一、监事会会议审议情况

  经与会监事认真审议,本次会议以投票表决方式表决通过了以下决议:

  (一)以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于回购部分社会公众股份的方案》。该项议案以逐项表决通过了以下决议:

  1、以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过回购股份的目的及用途。

  基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可,并结合公司近期股票二级市场表现、经营情况、财务状况等基础上,依据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定,公司计划通过集中竞价交易方式回购公司部分股份,用于实施股权激励或员工持股计划,以此进一步提高公司员工的凝聚力和公司竞争力,提升公司治理水平,促进公司持续、健康、长远的发展。

  2、以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过回购股份的方式。

  公司通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行回购公司部分已发行的社会公众股份。

  3、以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过回购股份的资金来源。

  公司用于本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

  4、以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过回购股份的价格、价格区间或定价原则。

  结合近期公司股价,本次回购股份价格不超过人民币7.3元/股 ,未超过公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日股票交易均价150%。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

  若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜,自股价除权除息之日起,相应调整回购价格上限。

  5、以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额。

  a、回购股份的种类:公司发行的人民币普通股(A 股)。

  b、回购股份的数量和占公司总股本的比例:本次拟回购的股份数量的区间为400万股至800万股,占公司目前已发行总股本比例的区间为0.58%至1.17%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

  如公司在回购期内实施资本公积转增股本、派发股票、缩股、配股、现金分红等除权除息事宜,自股价除权除息之日起,按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

  c、用于回购的资金总额:按预计回购的股份数量区间400万股至800万股以及回购股份价格7.3元/股测算,本次回购的资金总额的区间为人民币2,920万元至人民币5,840万元,具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

  6、以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过回购股份的实施期限。

  回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。回购方案实施期间,公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的,回购期限可予以顺延,但顺延后期限仍不得超过12个月,若出现该情形,公司将及时披露是否顺延实施。

  a、如果触及以下条件,则回购期限提前届满

  (1)如果在回购期限内回购股份数量达到最高限额,则回购方案即实施完毕,回购期限自该日起提前届满。

  (2)如公司董事会决定终止本回购方案,则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

  公司将根据董事会授权,在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

  b、公司不得在下列期间内回购公司股票

  (1)公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前十个交易日内;

  (2)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中,至依法披露后2 个交易日内;

  (3)中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情况。

  c、公司不得在以下交易时间进行股份回购的委托

  (1)开盘集合竞价;

  (2)收盘前半小时内;

  (3)股票价格无涨跌幅限制。

  公司回购股份的价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。

  7、以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过回购股份决议的有效期。

  本次回购股份决议的有效期为公司董事会审议通过之日起12个月。

  8、以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过关于办理回购股份相关事宜的授权。

  董事会授权公司管理层全权办理回购股份相关事宜,包括但不限于:

  a、授权公司管理层设立回购专用证券账户及办理其他相关事务;

  b、根据有关规定择机回购公司股份,包括回购股份的具体时间、价格、数量、方式等;

  c、依据有关法律法规及监管部门的规定调整具体实施方案(涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项除外),办理与股份回购有关的其他事宜;

  d、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件,并进行相关申报;

  e、根据实际情况决定聘请相关中介机构;

  f、根据公司实际情况及股价表现,决定继续实施或者终止实施本回购方案;

  g、在相关事项完成后,办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜(如需要);

  h、其他以上虽未列明但为本次股份回购及处置回购股份所必须的事项。

  本授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  经审议,本次回购方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》的相关规定;同时回购之股份将用于后续股权激励或员工持股计划的实施,有利于发挥公司高级管理人员及核心业务人员的积极性,提升其责任感和使命感,更好地促进公司持续、健康发展,为股东带来持续、稳定的回报。

  该项议案无需提交股东大会审议。

  具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)同日披露的《关于回购社会公众股份方案的公告》(公告编号:2020-076)。

  (二)以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于调增日常关联交易预计额度的议案》。

  根据公司业务发展的需要,公司拟调增与Alibaba Group Holding Limited(以下简称“阿里巴巴集团”)2021年1-4月软件及平台等服务费的交易额度700万元, 拟调增与阿里巴巴集团2021年1-4月销售商品的交易额度3,000万元。

  经审核,上述预计的关联交易为公司日常生产经营需要,交易双方遵循了“平等、自愿、公平、公开、公允”的原则,没有损害公司和其他非关联方股东的利益。审批程序合法有效,符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。

  该项议案无需提交股东大会审议。

  具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)同日披露的《关于调增日常关联交易预计额度的公告》(公告编号:2020-077)。

  二、备查文件

  公司第五届监事会第五次(临时)会议决议。

  新华都购物广场股份有限公司

  监 事 会

  二〇二〇年十一月二十三日

  

  证券代码:002264 证券简称:新华都 公告编号:2020-076

  新华都购物广场股份有限公司

  关于回购社会公众股份方案的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示:

  1、新华都购物广场股份有限公司(以下简称“公司”)拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司发行的人民币普通股(A 股),回购价格不超过7.3元/股,拟回购股份数量的区间为400万股至800万股,占公司目前已发行总股本684,563,880股比例的区间为0.58%至1.17%,具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准;按预计回购的股份数量区间以及回购股份价格上限测算,本次拟回购的资金总额的区间为人民币2,920万元至人民币5,840万元,具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

  回购股份实施期限为自公司第五届董事会第五次(临时)会议审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。

  本次回购的股份用于实施股权激励或员工持股计划。

  2、本次回购方案已经公司第五届董事会第五次(临时)会议、第五届监事会第五次(临时)会议逐项表决审议通过。

  3、风险提示:

  (1)本次回购股份存在回购期限内股票价格持续上涨超出回购价格上限,而导致本次回购计划无法顺利实施的风险。

  (2)回购股份所需资金未能筹措到位,导致回购方案无法实施的风险。

  (3)本次回购存在如回购股份用于实施股权激励或员工持股计划,可能因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因,导致已回购股票无法全部授出的风险,存在回购股份有效期满未能将回购股份过户至股权激励或员工持股计划的风险。

  (4)本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司决定终止本次回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生的风险。

  (5)公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。敬请投资者注意投资风险。

  4、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。

  为促进公司健康稳定长远发展,维护广大股东利益,增强投资者信心,依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》(以下简称“《实施细则》”)以及《公司章程》等相关规定,综合考虑公司的股价走势及财务状况,公司拟回购部分社会公众股份,有关回购事项的具体内容如下:

  一、回购方案的主要内容

  (一)回购股份的目的及用途

  基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可,并结合公司近期股票二级市场表现、经营情况、财务状况等基础上,依据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定,公司计划通过集中竞价交易方式回购公司部分股份,用于实施股权激励或员工持股计划,以此进一步提高公司员工的凝聚力和公司竞争力,提升公司治理水平,促进公司持续、健康、长远的发展。

  (二)回购股份的相关条件

  公司本次回购股份符合《实施细则》第十条规定的以下相关条件:

  1、公司股票上市已满一年;

  2、回购股份后,公司具备债务履行能力和持续经营能力;

  3、回购股份后,公司的股权分布原则上应当符合上市条件;

  4、中国证监会规定的其他条件。

  (三)回购股份的方式

  公司通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行回购公司部分已发行的社会公众股份。

  (四)回购股份的资金来源

  公司用于本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

  (五)回购股份的价格、价格区间或定价原则

  结合近期公司股价,本次回购股份价格不超过人民币7.3元/股,未超过公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日股票交易均价150%。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

  若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜,自股价除权除息之日起,相应调整回购价格上限。

  (六)回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额

  1、回购股份的种类:公司发行的人民币普通股(A 股)。

  2、回购股份的数量和占公司总股本的比例:本次拟回购的股份数量的区间为400万股至800万股,占公司目前已发行总股本比例的区间为0.58%至1.17%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

  如公司在回购期内实施资本公积转增股本、派发股票、缩股、配股、现金分红等除权除息事宜,自股价除权除息之日起,按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

  3、用于回购的资金总额:按预计回购的股份数量区间400万股至800万股以及回购股份价格7.3元/股测算,本次回购的资金总额的区间为人民币2,920万元至人民币5,840万元,具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

  (七)回购股份的实施期限

  回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。回购方案实施期间,公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的,回购期限可予以顺延,但顺延后期限仍不得超过12个月,若出现该情形,公司将及时披露是否顺延实施。

  1、如果触及以下条件,则回购期限提前届满

  (1)如果在回购期限内回购股份数量达到最高限额,则回购方案即实施完毕,回购期限自该日起提前届满。

  (2)如公司董事会决定终止本回购方案,则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

  公司将根据董事会授权,在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

  2、公司不得在下列期间内回购公司股票

  (1)公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前十个交易日内;

  (2)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中,至依法披露后2 个交易日内;

  (3)中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情况。

  3、公司不得在以下交易时间进行股份回购的委托

  (1)开盘集合竞价;

  (2)收盘前半小时内;

  (3)股票价格无涨跌幅限制。

  公司回购股份的价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。

  (八)回购股份决议的有效期

  本次回购股份决议的有效期为公司董事会审议通过之日起12个月。

  (九)预计回购后公司股权结构的变动情况

  按照公司最新股本结构测算,假设本次回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定,预计公司股本结构变化情况如下:

  ■

  注:上述变动情况暂未考虑其他因素影响,具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

  (十)管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

  截至2020年9月30日,公司总资产299,839.88万元(未经审计,下同)、归属于上市公司股东的净资产100,319.72万元、流动资产239,202.41万元,假设以本次回购资金总额的上限5,840万元计算,本次回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为1.95%、5.82%、2.44%。公司将有足够的资金支付本次股份回购款。公司财务状况良好,本次回购不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发债务履行能力和未来发展产生重大影响。

  如前所述,按照回购股份数量的上限800万股测算,回购实施完成后,公司股权结构不会出现重大变动,不会导致公司控制权发生变化,也不会改变公司的上市公司地位,股权分布情况仍然符合上市条件。

  公司全体董事承诺,本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。

  (十一)上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况,是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明,以及在回购期间的增减持计划。

  经公司自查,公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在本次董事会审议(2020年11月23日)前六个月内不存在买卖本公司股票的行为,也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

  截至目前上述人员尚无增减持计划,若未来拟实施股份增减持计划,公司将按照相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。

  (十二)本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况,是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明,以及在回购期间的增减持计划(如适用)

  不适用

  (十三)持股5%以上股东未来六个月的减持计划

  公司5%以上股东尚无明确的减持计划,若未来拟实施股份减持计划,公司将按照相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。

  (十四)回购股份后依法注销或者转让的相关安排

  本次回购股份实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。本次回购股份用于实施股权激励或员工持股计划,公司在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成转让。公司将结合实际情况适时推出后续计划。公司董事会将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度,若未能在股份回购完成之后根据相关法律法规规定的期限内实施上述用途,未转让部分股份将依法予以注销,公司注册资本将相应减少,届时,公司将另行召开股东大会,在股东大会作出回购股份注销的决议后,依照《公司法》的有关规定,就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序。

  (十五)防范侵害债权人利益的相关安排

  截至2020年9月30日,公司总资产299,839.88万元(未经审计,下同)、归属于上市公司股东的净资产100,319.72万元、流动资产239,202.41万元,假设以本次回购资金总额的上限5,840万元计算,本次回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为1.95%、5.82%、2.44%。公司将有足够的资金支付本次股份回购款,公司也将切实保障公司的资金使用效率。

  (十六)关于办理回购股份相关事宜的授权

  董事会授权公司管理层全权办理回购股份相关事宜,包括但不限于:

  1、授权公司管理层设立回购专用证券账户及办理其他相关事务;

  2、根据有关规定择机回购公司股份,包括回购股份的具体时间、价格、数量、方式等;

  3、依据有关法律法规及监管部门的规定调整具体实施方案(涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项除外),办理与股份回购有关的其他事宜;

  4、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件,并进行相关申报;

  5、根据实际情况决定聘请相关中介机构;

  6、根据公司实际情况及股价表现,决定继续实施或者终止实施本回购方案;

  7、在相关事项完成后,办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜(如需要);

  8、其他以上虽未列明但为本次股份回购及处置回购股份所必须的事项。

  本授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  二、回购方案的审议及实施程序

  1、根据《公司法》、《上市公司治理准则》(2018 年修订)、《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》等相关规定,公司于2019年3月11日召开第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第二十一次会议,于2019年3月29日召开2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于修订〈新华都购物广场股份有限公司章程〉的议案》,公司因《公司章程》第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

  2、2020年11月23日,公司召开第五届董事会第五次(临时)会议、第五届监事会第五次(临时)会议审议通过了《关于回购部分社会公众股份的方案》,本次回购方案无需提交股东大会审议。公司独立董事发表了明确同意意见。

  三、回购方案的风险提示

  1、本次回购股份存在回购期限内股票价格持续上涨超出回购价格上限,而导致本次回购计划无法顺利实施的风险。

  2、回购股份所需资金未能筹措到位,导致回购方案无法实施的风险。

  3、本次回购存在如回购股份用于实施股权激励或员工持股计划,可能因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因,导致已回购股票无法全部授出的风险,存在回购股份有效期满未能将回购股份过户至股权激励或员工持股计划的风险。

  4、本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司决定终止本次回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生的风险。

  5、公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

  敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。

  四、独立董事意见

  根据《公司法》、《公司章程》等有关规定,公司独立董事对公司本次回购股份有关事项进行了认真审查,发表独立意见如下:

  1、公司本次回购股份方案,符合现行《公司法》、《证券法》等规定,董事会会议表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。

  2、公司本次回购股份的实施,可进一步提升公司投资价值,保护投资者利益,增强投资者对公司的信心,维护公司资本市场形象。本次回购不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发债务履行能力和未来发展产生重大影响。本次回购股份不会影响公司主营业务的正常开展。

  3、本次回购之股份将用于后续股权激励或员工持股计划的实施,有利于进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司高级管理人员及核心业务人员的积极性,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,促进公司长远发展。

  因此,公司独立董事一致同意公司本次回购股份方案。

  五、其他事项说明

  1、回购专用证券账户

  公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股票回购专用证券账户,该账户仅可用于回购公司股份。

  2、公司不得在下列期间内回购公司股票

  (1)公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前十个交易日内;

  (2)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中,至依法披露后2 个交易日内;

  (3)中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情况。

  3、公司不得在以下交易时间进行股份回购的委托

  (1)开盘集合竞价;

  (2)收盘前半小时内;

  (3)股票价格无涨跌幅限制。

  公司回购股份的价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。

  4、回购期间的信息披露安排

  根据相关法律、法规和规范性文件的规定,回购期间,公司将在以下时间实施及时披露回购进展情况,并在定期报告中披露回购进展情况:

  (1)在首次回购股份事实发生的次日予以披露;

  (2)回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的,应当在事实发生之日起三日内予以披露;

  (3)每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况;

  前款规定的公告内容至少应当包括已回购股份的数量、购买的最高价和最低价、已支付的总金额。

  (4)在回购方案规定的回购实施期限过半时,仍未实施回购的,应当公告未能实施回购的原因和后续回购安排;

  (5)回购期届满或回购方案已实施完毕后的,公司应当停止回购行为,并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

  六、备查文件

  1、第五届董事会第五次(临时)会议;

  2、第五届监事会第五次(临时)会议;

  3、独立董事独立意见;

  4、内幕信息知情人名单和回购筹划事项进程备忘录;

  5、全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司债务履行能力和持续经营能力的承诺。

  特此公告!

  新华都购物广场股份有限公司

  董 事 会

  二○二〇年十一月二十三日

  

  证券代码:002264 证券简称:新华都 公告编号:2020-077

  新华都购物广场股份有限公司关于

  调增日常关联交易预计额度的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  1、日常关联交易概述

  新华都购物广场股份有限公司(以下简称“公司”)原预计与Alibaba Group Holding Limited(以下简称“阿里巴巴集团”)发生2021年1-4月软件及平台等服务费的交易额度1,300万元,发生2021年1-4月销售商品的交易额度7,000万元。具体详见公司于2020年4月25日披露的相关公告。

  根据公司业务发展的需要,公司拟调增2021年1-4月软件及平台等服务费的交易额度700万元, 拟调增2021年1-4月销售商品的交易额度3,000万元。

  本次调增后,公司与阿里巴巴集团2021年1-4月软件及平台等服务费的交易额度为2,000万元, 与阿里巴巴集团2021年1-4月销售商品的交易额度为10,000万元。

  2、2020年11月23日,公司召开第五届董事会第五次(临时)会议和第五届监事会第五次(临时)会议审议通过了《关于调增日常关联交易预计额度的议案》。全体独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见,关联董事徐潘华先生回避表决。

  3、上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需要经过有关部门批准。本次预计调增金额未超过公司经审计的2019年合并财务报表中归属于母公司所有者权益的5%,根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司规定,属于董事会决策权限,无需提交公司股东大会审议批准。

  二、关联人介绍和关联关系

  1、关联方介绍

  Alibaba Group Holding Limited阿里巴巴集团控股有限公司

  阿里巴巴集团控股有限公司于1999年6月28日于开曼群岛设立,注册地址为The offices of Trident Trust Company (Cayman) Limited, Fourth Floor, One Capital Place, P.O. Box 847, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands,其美国存托股份(每股代表八股普通股)于纽约证券交易所上市,(股份代号:BABA),其普通股于香港联合交易所有限公司的主板上市(股份代号:9988)。阿里巴巴集团控股有限公司目前是全球最大的零售商业体之一、运营中国最大的移动商务平台。阿里巴巴集团的使命是让天下没有难做的生意。阿里巴巴集团旨在构建未来的商业基础设施,其愿景是让客户相会、工作和生活在阿里巴巴,追求成为一家活102年的好公司。阿里巴巴集团的主要业务包括核心商业、云计算、数字媒体及娱乐以及创新业务。

  阿里巴巴集团2019年4月1日至2020年3月31日的营业收入为人民币509,711百万元,净利润(含少数股东权益)为人民币140,350百万元,截至2020年3月31日的总资产(含少数股东权益)为人民币1,312,985百万元,净资产(含少数股东权益)为人民币870,548百万元。

  阿里巴巴(成都)软件技术有限公司及其一致行动人杭州瀚云新领股权投资基金合伙企业(有限合伙)合计持有公司10%股份。阿里巴巴(成都)软件技术有限公司由阿里巴巴集团实际控制,根据实质重于形式原则,公司与阿里巴巴集团之间的交易视为关联交易。

  2、履约能力分析

  阿里巴巴集团为依法存续的公司,生产经营情况正常,财务状况良好,具备良好的履约能力。

  经核查,该关联方不属于失信被执行人。

  三、交易的定价政策和定价依据

  上述日常关联交易是在不违反《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的前提下,遵循公开、公平和价格公允、合理的原则来协商交易价格,由交易双方采取参考市场价格定价政策来协商确定具体交易价格。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立于控股股东及其他关联方, 具备完整的业务系统及面向市场自主经营的能力。公司与关联方之间的交易遵循市场经济规律,交易采用平等自愿、互惠互利的原则。以上日常关联交易价格公允合理,维护了交易双方的利益,亦没有损害公司中小股东的利益。上述日常关联交易对公司的独立性不构成影响,公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

  五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

  公司独立董事就调增的日常关联交易预计额度予以事前认可并发表了独立意见,认为:本次预计日常关联交易均为公司日常经营活动所需,对公司财务状况、经营成果不构成重大影响,公司的主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖。公司的关联交易依据公平、合理的定价政策,参照市场价格确定关联交易价格,不会损害公司和广大中小投资者的利益。同时我们对公司董事会在审核相关议案的召集、召开、审议、表决程序进行了监督,认为符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意本次预计日常关联交易事项。

  六、监事会意见

  经审核,上述预计的关联交易为公司日常生产经营需要,交易双方遵循了“平等、自愿、公平、公开、公允”的原则,没有损害公司和其他非关联方股东的利益。审批程序合法有效,符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。

  七、备查文件

  1、第五届董事会第五次(临时)会议;

  2、第五届监事会第五次(临时)会议;

  3、独立董事事前认可意见和独立意见。

  特此公告!

  新华都购物广场股份有限公司

  董 事 会

  二○二〇年十一月二十三日

本版导读

2020-11-24

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