证券代码:603986 证券简称:兆易创新 公告编号:2020-117

北京兆易创新科技股份有限公司
关于拟对睿力集成电路有限公司投资暨关联交易的补充公告

2020-11-24 来源: 作者:

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、交易概述

  北京兆易创新科技股份有限公司(以下简称“公司”或“兆易创新”)于2020年11月11日召开第三届董事会第19次会议,审议通过了《关于拟签署〈可转股债权投资协议〉的补充协议的议案》、《关于拟对睿力集成电路有限公司投资的议案》。为完成《可转股债权投资协议》及补充协议中约定的借款转股投资事项,公司拟出资3亿元人民币,与合肥长鑫集成电路有限责任公司(以下简称“长鑫集成”)、合肥石溪集电企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“石溪集电”)、国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司(以下简称“大基金二期”)、安徽省三重一创产业发展基金有限公司(以下简称“三重一创”)等多名投资人签署《关于睿力集成电路有限公司之增资协议》、《关于睿力集成电路有限公司之股东协议》,共同参与睿力集成电路有限公司(以下简称“睿力集成”或“标的公司”)增资事项。增资完成后,公司持有睿力集成约0.85%的股权。有关详情请见公司于2020年11月12日披露的《兆易创新关于拟对睿力集成电路有限公司投资暨关联交易公告》(公告编号:2020-110)。

  朱一明先生为公司实际控制人、控股股东、董事长。同时,朱一明先生控制合肥石溪长鑫企业管理合伙企业(有限合伙)(即石溪集电的执行事务合伙人)。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定,睿力集成为公司关联法人,公司本次对外投资构成关联交易。该事项尚需提交公司股东大会审议。

  二、投资标的情况介绍

  投资标的睿力集成是一家根据中国法律成立并存续的有限责任公司,主要从事集成电路及相关产品的生产、研发、设计、销售等业务。截至目前,睿力集成的注册资本总额为人民币壹佰捌拾玖亿元(RMB18,900,000,000),其实缴注册资本为人民币壹佰捌拾玖亿元(RMB18,900,000,000)。

  本次增资完成后,标的公司睿力集成的股权结构如下:

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  本次出资完成后,睿力集成股权结构分散,不存在持股50%以上的控股股东,虽然石溪集电直接持有的睿力集成的股权超过30%,但包括石溪集电在内的单个投资者均无法控制股东会或控制董事会半数以上成员选任。因此,本次增资完成时,睿力集成预计将处于无实际控制人状态。由于存储器项目所需资金投入较大,预计睿力集成后续还将持续增资,届时石溪集电持股比例还将进一步降低。

  三、本次投资事项对公司的影响和风险

  标的公司睿力集成作为存储器项目的项目公司,公司以现金方式向其投资3亿元,是对公司《可转股债权投资协议》及其补充协议的履行,符合公司的战略发展需要,有利于公司未来发展空间的进一步提升。存储器项目的顺利实施,将有助于公司相关产品获得充足产能保障,为公司持续发展提供支持和保障,提升公司的核心竞争力和行业影响力。

  公司目前财务状况稳健,本协议的签署和履行不会对公司2020年及以后年度的经营和财务状况造成重大不利影响。公司对睿力集成增资后,公司占睿力集成的股权比例较低,不具有对睿力集成的重大影响,不会导致公司合并报表范围发生变更。

  本次投资存储器项目在运营过程中,因研发进度、市场环境、宏观政策等因素影响,项目进展存在不确定性。敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》,本次对外投资关联交易事项还须提交股东大会审议,相关关联股东朱一明先生、InfoGrid Limited(香港赢富得有限公司)、聯意(香港)有限公司在股东大会上将回避表决。

  特此公告。

  北京兆易创新科技股份有限公司董事会

  2020年11月23日

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2020-11-24

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