证券代码:002988 证券简称:豪美新材 公告编号:2020-46

广东豪美新材股份有限公司公开发行可转换公司债券预案

2020-11-24 来源: 作者:

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要内容提示:

  1、本次公开发行证券方式:公开发行总额不超过82,400.00万元(含82,400.00万元)的可转换公司债券。

  2、关联方是否参与本次公开发行:本次发行的可转换公司债券向广东豪美新材股份有限公司(以下简称“豪美新材”或“公司”、“本公司”)原股东实行优先配售,向原股东优先配售的具体比例提请公司股东大会授权公司董事会(或其授权人士)根据发行时具体情况确定,并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。

  一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定,经广东豪美新材股份有限公司董事会对公司的实际情况逐项自查,认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定,符合公开发行可转换公司债券的条件。

  二、本次发行概况

  (一)本次发行证券的种类

  本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。

  (二)发行规模

  本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为不超过人民币82,400.00万元(含82,400.00万元),具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

  (三)票面金额和发行价格

  本次发行的可转换公司债券按面值发行,每张面值为人民币100元。

  (四)债券期限

  本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

  (五)债券利率

  本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平,提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  本次可转换债券在发行完成前如遇银行存款利率调整,则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。

  (六)付息的期限和方式

  本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。

  1、年利息计算

  年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

  年利息的计算公式为:I=B×i

  I:指年利息额;

  B:指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额;

  i:可转换公司债券的当年票面利率。

  2、付息方式

  (1)本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转换公司债券发行首日。

  (2)付息日:每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  (3)付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转换公司债券,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  (4)可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

  (七)转股期限

  本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

  (八)转股价格的确定及其调整

  1、初始转股价格的确定

  本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者,具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量;

  前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

  2、转股价格的调整方式及计算公式

  在本次发行之后,当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)使公司股份发生变化时,将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):

  派送股票股利或转增股本:P1=P0/(1+n);

  增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

  上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

  派送现金股利:P1=P0-D;

  上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)

  其中:P0为调整前转股价,n为送股或转增股本率,k为增发新股或配股率,A为增发新股价或配股价,D为每股派送现金股利,P1为调整后转股价。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需);当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  (九)转股价格向下修正条款

  1、修正权限与修正幅度

  在本次发行的可转换公司债券存续期间,当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者,同时,修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

  若在前述20个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  2、修正程序

  如公司决定向下修正转股价格时,公司将在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告,公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日),开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  (十)转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

  债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算方式为Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍。

  其中:V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额;P指申请转股当日有效的转股价格。

  可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换1股的可转换公司债券部分,公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定,在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。

  (十一)赎回条款

  1、到期赎回条款

  在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内,公司将赎回全部未转股的可转换公司债券,具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  2、有条件赎回条款

  转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券:

  (1)在转股期内,如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%);

  (2)当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365

  IA:指当期应计利息;

  B:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额;

  i:指可转换公司债券当年票面利率;

  t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  (十二)回售条款

  1、有条件回售条款

  在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时,可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。任一计息年度可转换公司债券持有人在回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回售权,可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

  若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  2、附加回售条款

  若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,该次附加回售申报期内不实施回售的,不应再行使附加回售权。

  (十三)转股后的股利分配

  因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转换公司债券转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。

  (十四)发行方式及发行对象

  本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会(或其授权人士)与保荐机构(主承销商)确定。

  本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。

  (十五)向原股东配售的安排

  本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售,原股东有权放弃配售权。具体优先配售比例提请股东大会授权董事会(或其授权人士)根据发行时具体情况确定,并在本次发行的发行公告中予以披露。

  原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行,余额由主承销商与联席主承销商包销。具体发行方式由董事会(或其授权人士)根据股东大会授权,在发行前与保荐机构(主承销商)协商确定。

  (十六)债券持有人会议相关事项

  1、债券持有人的权利和义务

  债券持有人根据法律、行政法规和募集说明书的约定行使权利和义务,监督发行人的有关行为。债券持有人的权利和义务如下:

  (1)债券持有人权利

  ①依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息;

  ②根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份;

  ③根据约定的条件行使回售权;

  ④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券;

  ⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息;

  ⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息;

  ⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权;

  ⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

  (2)债券持有人义务

  ①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定;

  ②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金;

  ③遵守债券持有人会议形成的有效决议;

  ④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外,不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息;

  ⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

  2、债券持有人会议的召集

  (1)在本次可转债存续期内,发生下列事项之一的,公司董事会应当召开债券持有人会议:

  ①公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定;

  ②公司不能按期支付本期可转换公司债券本息;

  ③公司发生减资(因股权激励回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产;

  ④担保人(如有)或担保物(如有)发生重大变化;

  ⑤发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项;

  ⑥根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所等规定,应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

  (2)债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。

  (3)如公司董事会未能履行其职责,单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

  (十七)本次募集资金用途及实施方式

  公司本次发行募集资金总额不超过82,400.00万元(含),扣除发行费用后用于以下募投项目:

  单位:万元

  ■

  在上述募集资金投资项目的范围内,公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况,对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。在本次公开发行可转债募集资金到位前,公司可以根据募集资金投资项目进展的实际情况,以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法律法规的程序予以置换。如果本次实际募集资金净额少于募集资金拟投入总额,不足部分公司将通过自筹资金解决。

  (十八)担保事项

  本次发行的可转换公司债券不提供担保。

  (十九)募集资金存管

  公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中,具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

  (二十)本次发行方案的有效期

  公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月,自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

  三、财务会计信息及管理层讨论与分析

  (一)最近三年及一期财务报表

  公司2017年、2018年、2019年年度财务报告已经审计,公司2020年1-9月财务数据未经审计。

  1、资产负债表

  (1)合并资产负债表

  单位:元

  ■

  (2)母公司资产负债表

  单位:元

  ■

  2、利润表

  (1)合并利润表

  单位:元

  ■

  (2)母公司利润表

  单位:元

  ■

  3、现金流量表

  (1)合并现金流量表

  单位:元

  ■

  (2)母公司现金流量表

  单位:元

  ■

  4、合并报表范围及变动情况

  报告期内本公司合并财务报表范围子公司情况如下:

  ■

  报告期内,公司合并范围没有变更。

  (二)公司最近三年及一期的主要财务指标

  1、净资产收益率及每股收益

  根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露(2010年修订)》(证监会公告[2010]2号),公

  司最近三年及一期每股收益和净资产收益率如下表所示:

  ■

  2、其他主要财务指标

  ■

  注:流动比率=流动资产/流动负债

  速动比率=(流动资产-存货)/流动负债

  资产负债率=总负债/总资产

  存货周转率=营业成本/存货平均净额

  应收账款周转率=营业收入/应收账款平均净额

  每股经营活动产生的净现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

  每股净现金流量=现金流量净额/期末股本总额

  (三)公司财务状况分析

  1、资产分析

  报告期内,公司资产构成情况如下:

  单位:元

  ■

  2017年末、2018年末、2019年末、2020年9月末,公司资产总额分别为241,470.85万元、264,372.25万元、292,828.89万元和373,746.04万元。最近三年,随着业务规模的扩张,公司资产规模呈稳步上升的趋势;最近一期,公司完成IPO上市,流动资产、净资产、总资产规模相比2019年末大幅上升。

  报告期各期末,货币资金、交易性金融资产、应收票据及应收账款、预付账款、存货、固定资产、在建工程、无形资产、递延所得税资产为公司资产的主要构成部分,合计占总资产比例分别为95.16%、97.99%、97.42%和92.49%。

  2017-2019年末,公司非流动资产规模均在10亿元左右,基本保持稳定。2020年9月末较2019年末非流动资产增加17,352.83万元,增幅14.33%,主要原因系2020年募投项目建设,购建固定资产、预付设备款等大幅增加所致。

  2020年9月末较2019年末流动资产增加63,564.32万元,增长37.01%,主要系公司2020年IPO上市募集资金到位,货币资金和购买的银行结构性存款大幅增加所致。2019年末较2018年末流动资产增加23,292.39万元,增幅15.69%,主要系科建装饰土地使用权和房产分立转让取得较多现金对价所致。

  2、负债分析

  报告期各期末,负债构成情况如下表所示:

  单位:元

  ■

  最近三年及一期,公司负债总额分别为126,054.99万元、139,402.85万元、151,043.34万元和166,900.45万元,其中流动负债占负债总额的比例分别为75.49%、82.50%、82.88%和85.36%,非流动负债的占比相对较低。公司流动负债主要是短期借款、应付票据及应付账款、预收账款(或合同负债)等,非流动负债主要为递延收益、长期借款、长期应付款等。

  公司负债总额的变动主要受流动负债的变动影响。2018年末较2017年末流动负债增加了19,852.45万元,增幅20.86%,主要原因系公司经营规模扩大,短期借款、应付票据及应付账款相应增加所致。

  3、偿债及营运能力分析

  最近三年及一期,公司主要偿债能力指标如下表:

  ■

  最近三年一期各期末,公司的流动比率分别为1.38、1.29、1.37和1.65,速动比率分别为0.99、0.95、1.04和1.26;资产负债率分别为52.20%、52.73%、51.58%和44.66%。最近一期公司完成IPO上市,主要偿债能力指标均得到提升。

  最近三年及一期内,反映公司资产周转能力的指标如下表:

  ■

  注:为保证可比性,对2020年1-9月财务指标进行年化处理

  2017-2019年以及2020年1-9月,公司应收账款周转率分别为3.97次、3.92次、3.91次和3.61次;存货周转率分别为5.47次、5.85次、6.13次和5.91次;总资产周转率分别为1.03次、1.06次、1.07次和0.94次。

  2017-2019年以及2020年1-9月,公司的应收账款周转率总体保持稳定。公司针对不同的客户,根据销售模式、客户的信用状况等给予一定的信用额度或信用账期,一般采用先货后款的销售方式,与客户主要采取银行转账、商业汇票方式结算。

  2017-2019年以及2020年1-9月,公司存货周转率和总资产周转率总体保持稳定。公司的主营业务分为建筑用铝型材、一般工业用铝型材、汽车轻量化铝型材、系统门窗销售和门窗幕墙安装,存货周转率情况也与各业务板块相关。报告期内,公司的生产周期、备货周期未发生重大变化。

  4、公司盈利能力分析

  单位:元

  ■

  最近三年及一期,公司营业收入总体上保持增长态势。主要原因在于:公司建筑用铝型材具有较高的行业地位,是“中国建筑铝型材十强”企业之一,在房地产行业宏观调控政策的影响下,仍保持稳中有升;一般工业用铝型材下游应用领域广泛,需求也较为旺盛,保持稳定增长;汽车轻量化铝型材和系统门窗销售实现快速增长。

  最近三年,公司利润总额和净利润保持增长态势。最近一期,公司利润总额和净利润较2019年同期有所下降,主要原因在于:2019年同期公司处置孙公司清远市科建实业投资有限公司股权产生投资收益5,047.70万元,系非经常性损益;受新冠肺炎疫情影响,公司一季度复工延后,下游企业复工延迟,导致期间费用有所增加。

  总体来看,公司盈利能力较强。

  四、本次公开发行的募集资金用途

  公司拟公开发行可转换公司债券募集资金不超过82,400.00万元(含82,400.00万元)。本次募集资金将用于以下项目:

  单位:万元

  ■

  公司本次募集资金投资项目由豪美新材及其全资子公司实施。在上述募集资金投资项目的范围内,公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况,对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。在本次公开发行可转债募集资金到位前,公司可以根据募集资金投资项目进展的实际情况,以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法律法规的程序予以置换。

  五、公司利润分配情况

  (一)公司现行利润分配政策

  公司现行有效的《公司章程》对税后利润分配政策规定如下:

  1、公司的利润分配政策

  (1)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展,在考虑公司盈利情况、发展目标、发展战略实际需要、外部融资成本和融资环境的前提下,建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。

  (2)公司根据实际情况以及法律、法规、规范性文件以及本章程的相关规定,可以采取现金、现金与股票相结合或者股票的方式分配利润。公司可以根据公司盈利及资金需求情况进行中期现金分红。最近三年现金分红累计不得少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

  (3)公司优先采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

  2、利润分配的条件及比例

  (1)在公司当年盈利且满足公司正常生产经营的资金需求情况下,公司应当采取现金方式分配股利,公司每年以现金方式分配的利润比例不少于当年度实现的可分配利润的20%。

  (2)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

  ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

  “重大资金支出安排”是指下列情形之一:

  ①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%,且超过2,000万元;

  ②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%。

  (3)公司出现下列情形之一的,不进行现金分红:

  ①公司未分配利润为负;

  ②公司年末资产负债率超过75%;

  ③审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告。

  在上述情形下,公司应当在年度报告中披露无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  3、公司的利润分配决策程序

  (1)公司的具体利润分配方案经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议。董事会应当在提交股东大会审议的利润分配方案中说明留存的未分配利润的使用计划。独立董事及监事会应就利润分配方案发表意见。公司应当在发布召开股东大会的通知时,公告独立董事和监事会意见。

  公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。

  (2)公司发展阶段、生产经营模式、盈利水平、投资规划、长期发展目标或者外部经营环境等发生变化,确需调整利润分配政策的,公司董事会根据变化情况制订利润分配政策调整的议案,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案经董事会、监事会审议后提交公司股东大会审议。

  涉及对现金分红政策进行调整或者变更的,股东大会审议时应当经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。董事会应当在提交股东大会审议的利润分配政策调整方案中进行详细论证并说明原因,独立董事应对利润分配政策调整方案发表独立意见。公司应在股东大会召开前与中小股东充分沟通交流,并及时答复中小股东关心的问题,并在召开股东大会时,根据交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。

  4、利润分配的其他事项

  (1)公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)派发事项。

  (2)如股东存在违规占用公司资金情形的,公司在利润分配时,应当先从该股东应当分配的现金红利中扣减其所占用的资金。

  (3)公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列事项进行专项说明:

  ①是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求;

  ②分红标准和比例是否明确和清晰;

  ③相关的决策程序和机制是否完备;

  ④独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用;

  ⑤中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

  对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明进行详细说明。

  (二)最近三年公司利润分配情况

  公司于2020年5月完成首次公开发行股票并上市。为保持公司可持续发展,公司上市前历年滚存的未分配利润主要用于继续投入公司生产经营,因此公司2017至2019年度未实施利润分配。

  公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等文件要求及《公司章程》的规定,制定了发行上市后未来三年(2020年至2022年)股东回报规划,进一步规范和完善公司利润分配政策,建立科学、持续、稳定的现金分红机制,积极回报广大股东,引导投资者形成稳定的回报预期。

  特此公告。

  广东豪美新材股份有限公司

  董事会

  2020年11月24日

本版导读

2020-11-24

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