证券代码:600710 证券简称:苏美达 公告编号:2020-047

苏美达股份有限公司
关于公司控股股东一致行动人协议转让部分股份的进展公告

2020-11-24 来源: 作者:

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 若本次转让完成,苏美达股份有限公司(以下简称“公司”“苏美达”)控股股东及实际控制人不会发生变化,中国机械工业集团有限公司(以下简称“国机集团”)仍为公司控股股东及实际控制人。

  ● 本次转让为同一控制下股份协议转让,若本次转让完成,国机集团持股比例将超过30%,但因符合《上市公司收购管理办法》中“第六章 免除发出要约”的情形,免于以要约收购方式增持股份。

  ● 本次协议转让股份事项需上海证券交易所合规性审查确认后,方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理协议转让过户相关手续。本次协议转让股份事项能否最终完成实施尚存在不确定性。

  一、本次权益变动进展情况

  公司接到公司控股股东国机集团通知,国机集团拟通过协议转让方式收购其控制的中国国机重工集团有限公司(以下简称“国机重工”)及国机重工集团常林有限公司(以下简称“常林有限”)分别持有的公司9.34%、1.53%股份。详见公司于2020年11月18日披露的《关于控股股东一致行动人拟协议转让部分股份的提示性公告》(公告编号:2020-046)。

  2020年11月23日,国机集团分别与国机重工、常林有限签署《关于苏美达股份有限公司之股份转让协议书》(以下简称“《股份转让协议》”)。

  二、转让方及受让方基本情况

  1. 转让方情况

  (1)国机重工

  ■

  (2)常林有限

  ■

  2. 受让方情况

  ■

  三、《股份转让协议》的主要内容

  《股份转让协议》的主要内容如下:

  转让方:国机重工、常林有限

  受让方:国机集团

  标的股份:国机重工、常林有限分别将其持有的公司股份122,105,200股(占公司股份总数的9.34%)、20,000,000股(占公司股份总数的1.53%)以及由此所衍生的所有股东权益,转让给国机集团。

  股份转让价款:转让方与受让方协商一致,本次标的股份转让价款以股份转让的提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定,即每股受让价格为人民币5.195元,国机重工、常林有限的标的股份转让总价款分别为人民币634,336,514.00元、103,900,000.00元。

  支付方式:(1)国机重工应当在股份交割前完成6,000万股的解除质押手续,并向国机集团提供相应的证明。

  (2)《股份转让协议》签署后5个工作日内,国机集团应当分别向国机重工、常林有限支付标的股份转让总价款30%作为保证金,即人民币190,300,954.20元、31,170,000.00元。

  (3)本次股份转让获得国有资产监督管理机构等相关审批部门全部批准后、6000万股份完全解除质押后3个工作日,国机集团向国机重工一次性全部付清本次股份转让的剩余转让价款,即人民币444,035,559.80元;本次股份转让获得国有资产监督管理机构等相关审批部门全部批准后3个工作日,国机集团向常林有限一次性全部付清本次股份转让的剩余转让价款,即人民币72,730,000.00元。

  违约责任:(1)除不可抗力和法律变动外,任何一方违反,不履行或不完全履行《股份转让协议》项下的任何义务,保证、承诺、责任、给对方造成损失的,应承担违约责任及全部赔偿责任。

  (2)标的股份存在瑕疵导致本次股份转让无法继续履行导致受让方利益受到损害,转让方应向受让方赔偿相应损失,并在该事实发生次日起10个工作日内,向受让方支付股份转让款总额千分之一的违约金。

  (3)受让方承诺若因受让方主观、恶意的过错导致本次股份转让未获审核和批准机关批准而造成《股份转让协议》无法履行,在该事实发生次日起10个工作日内,受让方向转让方支付股份转让款总额千分之一的违约金。

  (4)转让方未在约定的期限内配合受让方完成股份登记过户手续的,每延期一日,应当向受让方支付股份转让款总额千分之一的违约金,违约金可直接在股份转让款中扣除。

  (5)受让方未在《股份转让协议》约定的期限内支付股份转让款的,每延期一日,应当向转让方支付股份转让款千分之一的违约金。

  协议生效:本次股份转让在以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效:

  (1)转让方股东会以及上级批准转让方向受让方转让其持有的《股份转让协议》项下的公司股份;

  (2)受让方有权机关批准本次向受让方协议转让标的股份。

  四、本次权益变动的影响

  截至目前,国机集团直接持有公司303,521,199股股份,占公司总股本的23.23%,为公司控股股东;同时,通过国机重工间接控制公司122,105,200股股份,通过国机资本控股有限公司间接控制公司52,790,346股股份,通过国机财务有限责任公司间接控制公司45,248,868股股份,通过常林有限间接控制公司40,000,000股股份,通过国机资产管理有限公司间接控制公司15,082,956股股份,通过郑州国机精工发展有限公司间接控制公司15,082,956股股份,通过中国福马机械集团有限公司间接控制公司14,305,840股股份,通过中国电器科学研究院股份有限公司间接控制公司7,541,478股股份,通过合肥通用机械研究院有限公司间接控制公司7,541,478股股份,合计控制公司623,220,321股股份,占公司总股本的47.69%,为公司的控股股东、实际控制人。本次股份转让如顺利实施,国机集团直接持有公司股份将增加至445,626,399股,占公司总股本的34.10%,同时通过下属公司持有公司177,593,922股股份,合计控制公司623,220,321股股份,占公司总股本的47.69%,国机集团仍为公司控股股东及实际控制人。

  本次权益变动实施前,国机重工持有公司122,105,200股股份,占公司总股本的9.34%,为公司大股东及控股股东一致行动人。本次权益变动完成后,国机重工将不再持有公司股份。

  本次权益变动实施前,常林有限持有公司40,000,000股股份,占公司总股本的3.06%,为公司控股股东一致行动人。本次权益变动完成后,常林有限持有公司20,000,000股股份,占公司总股本的1.53%,仍为公司控股股东一致行动人。

  本次权益变动前后,相关股东的持股情况如下:

  ■

  本次协议转让不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。同时,本次协议转让对公司的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性不产生影响,对公司日常的经营管理不会产生影响。

  五、涉及后续事项

  1.本次权益变动后,公司控股股东及实际控制人未发生变化,公司控股股东和实际控制人仍为国机集团。

  2.本次权益变动信息披露义务人将于《股份转让协议》签署后3个交易日内披露的《苏美达股份有限公司收购报告书摘要》及《苏美达股份有限公司简式权益变动报告书》,并根据相关法律规定及时披露《苏美达股份有限公司收购报告书》及中介机构意见。

  3.本次协议转让股份事项需上海证券交易所合规性审查确认后,方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理协议转让过户相关手续。本次协议转让股份事项能否最终完成实施尚存在不确定性。

  4.截至本公告披露日,国机重工持有的公司股份6,000万股股份处于质押状态,上述股票质押事项存在导致本次交易无法继续推进的风险。

  5.公司将密切关注该事项的进展,并按照相关法律法规的规定,及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。

  六、备查文件

  1. 国机集团分别与国机重工、常林有限签署的《关于苏美达股份有限公司之股份转让协议书》。

  特此公告。

  苏美达股份有限公司董事会

  2020年11月24日

本版导读

2020-11-24

信息披露