多伦科技股份有限公司
第三届监事会第二十八次会议决议公告

2020-11-24 来源: 作者:

  证券代码:603528 证券简称:多伦科技 公告编号:2020-086

  转债代码:113604 转债简称:多伦转债

  多伦科技股份有限公司

  第三届监事会第二十八次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、 监事会会议召开情况

  多伦科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第二十八次会议于2020年11月23日在公司会议室以现场会议方式召开,会议应出席监事3人,实际出席会议监事3人,会议由监事会主席曹倩女士主持。会议召集和召开程序,符合《公司法》和公司章程规定。

  二、监事会会议审议情况

  1、审议通过《关于公司〈2020年股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》

  经审核,监事会认为:公司《2020年股票期权激励计划(草案)》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展,不存在损害公司及全体股东利益情形。

  表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。

  详见同日公告的《2020年股票期权激励计划(草案)摘要公告》、《2020年股票期权激励计划(草案)》。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  2、审议通过《关于公司〈2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》

  经审核,监事会认为:公司《2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》符合国家的有关规定和公司的实际情况,能确保公司2020年股票期权激励计划的顺利实施,将进一步完善公司治理结构,形成良好、均衡的价值分配体系,建立股东与公司董事、高级管理人员、中层管理人员以及核心骨干人员之间的利益共享与约束机制。

  表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。

  详见同日公告的《2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  特此公告。

  多伦科技股份有限公司监事会

  2020年11月23日

  

  证券代码:603528 证券简称:多伦科技 公告编号:2020-087

  转债代码:113604 转债简称:多伦转债

  多伦科技股份有限公司

  关于2020年第三次临时股东大会

  增加临时提案的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、 股东大会有关情况

  1. 股东大会类型和届次:

  2020年第三次临时股东大会

  2. 股东大会召开日期:2020年12月15日

  3. 股权登记日

  ■

  二、 增加临时提案的情况说明

  1. 提案人:北京安东企业管理合伙企业(有限合伙)

  2. 提案程序说明

  公司已于2020年11月17日公告了股东大会召开通知,单独或者合计持有62.65%股份的股东北京安东企业管理合伙企业(有限合伙),在2020年11月20日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定,现予以公告。

  3. 临时提案的具体内容

  公司于2020年11月17日在上海证券交易所网站、上海证券报、中国证券报、证券时报披露了《多伦科技股份有限公司关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》(公告编号:2020-081)。2020年11月20日公司收到控股股东北京安东企业管理合伙企业(有限合伙)《关于增加2020年第三次临时股东大会临时提案的函》,提请增加2020年第三次临时股东大会临时提案三项:《关于公司〈2020年股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。上述临时提案已经公司于2020年11月23日召开的第三届董事会第三十四次会议审议通过,相关内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的相关公告。

  三、 除了上述增加临时提案外,于2020年11月17日公告的原股东大会通知事项不变。

  四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。

  (一) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开日期时间:2020年12月15日 14点00分

  召开地点:南京市江宁区天印大道1555号公司一楼会议室

  (二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2020年12月15日

  至2020年12月15日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (三) 股权登记日

  原通知的股东大会股权登记日不变。

  (四) 股东大会议案和投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案1至议案4、议案8至议案10已经本公司第三届董事会第三十三次会议审议通过;上述议案5至议案7已经本公司第三届董事会第三十四次会议审议通过。详见本公司分别于2020年11月17日、2020年11月24日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站的公告。

  2、 特别决议议案:2、3、4、5、6、7

  3、 对中小投资者单独计票的议案:2、3、4、5、6、7、8、9、10

  4、 涉及关联股东回避表决的议案:4、5、6、7

  应回避表决的关联股东名称:苏峰、张铁民、宋智、李毅

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无

  特此公告。

  多伦科技股份有限公司董事会

  2020年11月24日

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  多伦科技股份有限公司:

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席召开的贵公司2020年第三次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:

  委托人持优先股数:

  委托人股东帐户号:

  ■

  ■

  委托人签名(盖章): 受托人签名:

  委托人身份证号: 受托人身份证号:

  委托日期: 年 月 日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  

  证券代码:603528 证券简称:多伦科技 公告编号:2020-084

  转债代码:113604 转债简称:多伦转债

  多伦科技股份有限公司关于

  独立董事公开征集委托投票权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●征集投票权的起止时间:2020年12月9日至2020年12月10日(上午9:00-11:00,下午13:00-15:00)

  ●征集人对所有表决事项的表决意见:同意

  ●征集人未持有公司股票

  根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)的有关规定,独立董事张宇先生作为征集人,就公司拟于2020年12月15日召开的2020年第三次临时股东大会审议的2020年股票期权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

  一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

  (一)征集人基本情况

  本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事张宇先生,未持有公司股份。

  (二)征集人对表决事项的意见及理由

  征集人张宇先生在2020年11月23日公司召开的第三届董事会第三十四次会议期间,就股权激励计划相关事项作出了明确同意的表决意见,认为公司本次股票期权激励计划有利于公司的持续发展,有利于对核心人才形成长效激励机制,不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次股票期权激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为股票期权激励对象的条件,同意公司实施本次股票期权激励计划并同意将上述议案提交公司股东大会审议。

  具体理由如下:

  1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形,公司具备实施激励计划的主体资格;

  2、公司本次激励计划所确定的激励对象均具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格;不存在最近12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形,不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施的情形,不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形和法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形,该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件,其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效;

  3、公司本次激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定;对各激励对象股票期权行权安排(包括授予份额、授予日期、行权价格、等待期、行权期、行权条件等事项)未违反有关法律、法规和规范性文件的规定,未侵犯公司及全体股东的利益。

  4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排;

  5、公司实施股权激励计划可以进一步完善公司的激励、约束机制,完善薪酬考核体系,提高公司可持续发展能力,使经营者和股东形成利益共同体,提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心,并最终有利于提高公司业绩,确保公司未来发展战略和经营目标的实现,为股东带来更高效、更持久的回报。

  6、公司董事会在审议相关议案时,关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件中的有关规定对相关议案回避表决,由非关联董事审议表决。

  二、本次股东大会的基本情况

  (一)会议召开时间

  现场会议时间:2020年12月15日14点00分

  网络投票时间:2020年12月15日

  公司此次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (二)召开地点:江苏省南京市江宁区天印大道1555号多伦科技股份有限公司一楼会议室。

  (三)本次股东大会征集投票权的议案

  ■

  关于本次股东大会召开的具体情况,详见公司在上海证券交易所官网(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体上披露的《关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》(2020-081)及《关于2020年第三次临时股东大会增加临时提案的公告》(2020-087)。

  三、征集方案

  征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定制定了本次征集投票权方案,其具体内容如下:

  (一)征集对象

  截止2020年12月8日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

  (二)征集时间

  2020年12月9日至2020年12月10日(上午9:00-11:00,下午13:00-15:00)

  (三)征集程序和步骤

  1、按本报告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》(以下简称“授权委托书”)。

  2、签署授权委托书并按要求提交以下相关文件:

  1)委托投票股东为法人股东的,应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件;法人股东按本条规定提交的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章;

  2)委托投票股东为个人股东的,应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件;

  3)授权委托书为股东授权他人签署的,该授权委托书应当经公证机关公证,并将公证书连同授权委托书原件一并提交;由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

  3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后,应在征集时间内将授权委托

  书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达;采取挂号信或特快专递方式的,到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

  委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为:

  地址:江苏省南京市江宁区天印大道1555号多伦科技股份有限公司证券部

  收件人:钱晓娟

  邮编:211112

  电话:025-52168888

  传真:025-52169918

  请将提交的全部文件予以妥善密封,注明委托投票股东的联系电话和联系人,并在显著位置标明“独立董事公开征集委托投票权授权委托书”字样。

  (四)委托投票股东提交文件送达后,经律师事务所见证律师审核,全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效:

  1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点;

  2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件;

  3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书,且授权内容明确,提交相关文件完整、有效;

  4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

  (五)股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人,但其授权内容不相同的,股东最后一次签署的授权委托书为有效,无法判断签署时间的,以最后收到的授权委托书为有效,无法判断收到时间先后顺序的,由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认,通过该种方式仍无法确认授权内容的,该项授权委托无效。

  (六)股东将征集事项投票权授权委托征集人后,股东可以亲自或委托代理人出席会议,但对征集事项无投票权。

  (七)经确认有效的授权委托出现下列情形,征集人可以按照以下办法处理:

  1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后,在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托,则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效;

  2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议,且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的,则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效;若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的,则对征集人的委托为唯一有效的授权委托;

  3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示,并在同意、反对、弃权中选其一项,选择一项以上或未选择的,则征集人将认定其授权委托无效。

  (八)由于征集投票权的特殊性,对授权委托书实施审核时,仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核,不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

  征集人:张宇

  2020年11月23日

  附件:

  多伦科技股份有限公司

  独立董事公开征集委托投票权授权委托书

  本人/本公司作为委托人确认,在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》、《关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》、《关于2020年第三次临时股东大会增加临时提案的公告》及其他相关文件,对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前,本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托或对本授权委托书内容进行修改。

  本人/本公司作为授权委托人,兹授权委托多伦科技股份有限公司独立董事张宇先生作为本人/本公司的代理人出席多伦科技股份有限公司2020年第三次临时股东大会,并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见:

  ■

  (委托人应当就每一议案表示授权意见,具体授权以对应格内“√”为准, 未填写视为弃权)

  委托人姓名或名称(签名或盖章):

  委托股东身份证号码或营业执照号码:

  委托股东持股数:

  委托股东证券账户号:

  签署日期:

  本项授权的有效期限:自签署日至2020年第三次临时股东大会结束。

  

  证券代码:603528 证券简称:多伦科技 公告编号:2020-085

  转债代码:113604 转债简称:多伦转债

  多伦科技股份有限公司

  第三届董事会第三十四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  多伦科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第三十四次会议于2020年11月23日在公司会议室以现场方式召开。本次会议由董事长章安强先生召集和主持,会议应出席董事7人,实际出席董事7人,公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议的召开合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过《关于公司〈2020年股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》

  为进一步完善公司法人治理结构,建立、健全公司长效激励约束机制,吸引和留住公司董事、高级管理人员、中层管理人员以及核心骨干人员,充分调动其积极性和创造性,有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力,有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,确保公司发展战略和经营目标的实现,公司根据相关法律法规拟定了《2020年股票期权激励计划(草案)》,向激励对象授予股票期权。

  董事苏峰、张铁民先生为本次激励计划的激励对象,系关联董事,回避对本议案的表决,其他5位非关联董事参与对本议案的表决。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  详见同日公告的《2020年股票期权激励计划(草案)摘要公告》、《2020年股票期权激励计划(草案)》。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  2、审议通过《关于公司〈2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》

  为了保证公司2020年股票期权激励计划的顺利实施,确保公司发展战略和经营目标的实现,根据《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定和公司实际情况,公司制定了《2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

  董事苏峰、张铁民先生为本次激励计划的激励对象,系关联董事,回避对本议案的表决,其他5位非关联董事参与对本议案的表决。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  详见同日公告的《2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》

  为了具体实施公司2020年股票期权激励计划,公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司股票期权激励计划的有关事项:

  (一)提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项:

  1、授权董事会确定激励对象参与本次股票期权激励计划的资格和条件,确定本次股票期权激励计划的授权日;

  2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时,按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票总数、行权价格进行相应的调整;

  3、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜,包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等;

  4、授权董事会在股票期权授予前,将员工放弃认购的股票期权份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整;

  5、授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认,并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使;

  6、授权董事会决定激励对象是否可以行权;

  7、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜,包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记;

  8、授权董事会办理尚未行权的股票期权的登记事宜;

  9、在符合公司股票期权激励计划所确定的激励对象范围及授予条件等相关要求的基础上,授权董事会确定公司股票期权激励计划预留股票期权的激励对象、授予数量、行权价格和授权日等全部事宜;

  10、授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止,包括但不限于取消激励对象的行权资格,对激励对象尚未行权的股票期权注销,办理已身故的激励对象尚未行权的股票期权的继承事宜,终止公司股票期权激励计划;

  11、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股票期权激励计划有关的协议和其他相关协议;

  12、授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理和调整,在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准,则董事会的该等修改必须得到相应的批准;

  13、授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  (二)提请公司股东大会授权董事会,就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续;签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件;修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记;以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

  (三)提请股东大会为本次激励计划的实施,授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

  (四)提请公司股东大会同意,向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

  上述授权事项,除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外,其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

  董事苏峰、张铁民先生为本次激励计划的激励对象,系关联董事,回避对本议案的表决,其他5位非关联董事参与对本议案的表决。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  4、审议通过《关于公司2020年第三次临时股东大会增加临时提案的议案》

  同意公司2020年第三次临时股东大会增加临时提案三项:《关于公司〈 2020年股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈 2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》,并将上述三项议案列入2020年第三次临时股东大会会议议程,提请股东大会审议。除上述新增的临时提案外,公司于2020年11月17日公告的2020年第三次临时股东大会其他通知事项不变。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  详见同日公告的《关于2020年第三次临时股东大会增加临时提案的公告》。

  特此公告。

  多伦科技股份有限公司董事会

  2020年11月23日

  

  证券简称:多伦科技 证券代码:603528

  多伦科技股份有限公司

  2020年股票期权激励计划(草案)

  二〇二〇年十一月

  声明

  本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  特别提示

  一、《多伦科技股份有限公司2020年股票期权激励计划(草案)》(以下简称“本激励计划”或“本计划”)由多伦科技股份有限公司(以下简称“多伦科技”、“公司”或“本公司”)依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、行政法规、规范性文件,以及《公司章程》等有关规定制订。

  二、本激励计划采取的激励形式为股票期权。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

  三、本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为1,800.00万份,约占本激励计划草案公告日公司股本总额62,677.95万股的2.87%。其中首次授予1,515.00万份,约占本激励计划草案公告日公司股本总额62,677.95万股的2.42%,占本激励计划拟授予股票期权总量的84.17%;预留授予285.00万份,约占本激励计划草案公告日公司股本总额62,677.95万股的0.45%,占本激励计划拟授予股票期权总量的15.83%。本激励计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下,在可行权期内以行权价格购买1股本公司人民币A股普通股股票的权利。

  公司2018年第一次临时股东大会审议通过的《2018年限制性股票激励计划》尚在实施中,有效期内标的股票数量为669.00万股,占本激励计划草案公告日公司股本总额62,677.95万股的1.07%。截至本激励计划草案公告日,公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。

  四、本激励计划首次授予的激励对象共计467人,包括公司公告本激励计划时在公司(含子公司)任职的董事、高级管理人员、中层管理人员以及核心骨干人员。不含多伦科技独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象,由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

  五、本激励计划首次授予激励对象股票期权的行权价格为8.59元/份。在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间,若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜,股票期权的行权价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。

  六、本激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止,最长不超过48个月。

  七、本激励计划首次授予的股票期权在授权日起满12个月后分三期行权,每期行权的比例分别为30%、30%、40%;预留的股票期权在预留授予部分股票期权授权日起满12个月后分三期行权,每期行权的比例分别为30%、30%、40%。

  首次授予和预留授予的股票期权的行权安排及公司层面业绩考核目标如下表所示:

  ■

  注:1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入;

  2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润,但剔除本次及其它股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

  八、公司不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励的以下情形:

  (一)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (二)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

  (三)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形;

  (四)法律法规规定不得实行股权激励的;

  (五)中国证监会认定的其他情形。

  九、本激励计划的激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的以下情形:

  (一)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

  (二)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  (三)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  (四)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  (五)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  (六)中国证监会认定的其他情形。

  十、多伦科技承诺:本公司不为任何激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

  十一、多伦科技承诺:本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  十二、本激励计划的激励对象承诺:若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将因本激励计划所获得的全部利益返还公司。

  十三、本激励计划经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。

  十四、本激励计划经公司股东大会审议通过后,公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益,并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的,应当及时披露不能完成的原因,并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日。

  十五、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  第一章 释义

  以下词语如无特殊说明,在本文中具有如下含义:

  ■

  第二章 本激励计划的目的

  为进一步完善公司法人治理结构,建立、健全公司长效激励约束机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员以及核心骨干人员的积极性和创造性,有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力,有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,确保公司发展战略和经营目标的实现,在充分保障股东利益的前提下,按照收益与贡献对等的原则,根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定,制定本激励计划。

  第三章 本激励计划的管理机构

  一、股东大会作为公司的最高权力机构,负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

  二、董事会是本激励计划的执行管理机构,负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬委员会负责拟订和修订本激励计划,并报公司董事会审议;董事会审议通过本激励计划后,报公司股东大会审批,并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。

  三、监事会和独立董事是本激励计划的监督机构,应就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会应当对本激励计划激励对象名单进行审核,并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

  四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前或之后对其进行变更的,独立董事、监事会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

  公司在向激励对象授出权益前,独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异,独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)应当同时发表明确意见。

  激励对象在行使权益前,独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

  第四章 激励对象的确定依据和范围

  一、激励对象的确定依据

  (一)激励对象确定的法律依据

  本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况而确定。

  (二)激励对象确定的职务依据

  本激励计划的激励对象为公司(含子公司)董事、高级管理人员、中层管理人员以及核心骨干人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员,由薪酬委员会拟定名单,并经公司监事会核实确定。

  二、激励对象的范围

  本激励计划首次授予涉及的激励对象共计467人,包括:

  1、公司董事、高级管理人员;

  2、公司中层管理人员;

  3、公司核心骨干人员。

  以上激励对象中,不包括多伦科技独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中,公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。

  预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确,经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法律意见书后,公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的,预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

  三、不能成为本激励计划激励对象的情形

  (一)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

  (二)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  (三)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  (四)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  (五)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  (六)中国证监会认定的其他情形。

  若在本激励计划实施过程中,激励对象出现以上任何情形的,公司将终止其参与本激励计划的权利,注销其已获授但尚未行权的股票期权。

  四、激励对象的核实

  (一)公司董事会审议通过本激励计划后,公司将通过公司网站或者其他途径,在公司内部公示激励对象的姓名和职务,公示期为10天。

  (二)公司监事会将对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

  第五章 本激励计划拟授出的权益情况

  一、本激励计划拟授出的权益形式

  本激励计划采取的激励形式为股票期权。

  二、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类

  本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

  三、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例

  本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为1,800.00万份,约占本激励计划草案公告日公司股本总额62,677.95万股的2.87%。其中首次授予1,515.00万份,约占本激励计划草案公告日公司股本总额62,677.95万股的2.42%,占本激励计划拟授予股票期权总量的84.17%;预留授予285.00万份,约占本激励计划草案公告日公司股本总额62,677.95万股的0.45%,占本激励计划拟授予股票期权总量的15.83%。本计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下,在可行权期内以行权价格购买1股本公司人民币A股普通股股票的权利。

  公司2018年第一次临时股东大会审议通过的《2018年限制性股票激励计划》尚在实施中,有效期内标的股票数量为669.00万股,占本激励计划草案公告日公司股本总额62,677.95万股的1.07%。截至本激励计划草案公告日,公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。

  第六章 激励对象名单及拟授出权益分配情况

  一、激励对象名单及拟授出权益分配情况

  ■

  注:本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异,系以上百分比结果四舍五入所致,下同。

  二、相关说明

  上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未超过公司股本总额的1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20.00%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的,由董事会对授予数量作相应调整,将激励对象放弃的权益份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配。

  第七章 有效期、授权日、等待期、行权安排和禁售期

  一、本激励计划的有效期

  本激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止,最长不超过48个月。

  二、本激励计划的授权日

  本激励计划经公司股东大会审议通过后,公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益,并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的,应当及时披露不能完成的原因,并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

  预留部分股票期权授权日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确认。

  股票期权授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日,则授权日顺延至其后的第一个交易日为准。

  三、本激励计划的等待期

  激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期,均自授权完成登记日起计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。

  四、本激励计划的可行权日

  本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权,可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日,但下列期间内不得行权:

  (一)公司定期报告公告前30日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前30日起算,至公告前1日;

  (二)公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;

  (三)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后2个交易日内;

  (四)中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

  本激励计划首次授予的股票期权行权安排如下表所示:

  ■

  预留部分的股票期权行权计划安排如下:

  ■

  在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权,不得行权或递延至下期行权,并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后,激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权,公司将予以注销。

  在满足股票期权行权条件后,公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。

  五、本激励计划的禁售期

  激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定,按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行,具体内容如下:

  (一)激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

  (二)激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。

  (三)在本激励计划的有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  第八章 股票期权的行权价格及确定方法

  一、首次授予股票期权的行权价格

  本激励计划首次授予股票期权的行权价格为每股8.59元。即满足行权条件后,激励对象获授的每份股票期权可以8.59元的价格购买1股公司股票。

  二、首次授予的股票期权的行权价格的确定方法

  (一)确定方法

  首次授予的股票期权行权价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者:

  1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价的70%,为每股8.59元;

  2、本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价的70%,为每股7.77元。

  (二)定价方式的合理性说明

  本次股票期权行权价格的定价依据参考了《管理办法》第二十九条的规定;定价方式以促进公司发展、维护股东利益、稳定核心团队为根本目的,本着“重点激励、有效激励”的原则予以确定。

  公司为国家级高新技术企业,一直致力于以大数据、人工智能、5G、物联感知、车路协同及高精度定位等核心技术探索“人、车、路”交通核心三要素的深度融合和多元发展,经过二十多年持续科技创新、技术积累和业务拓展,形成了智慧车管、智慧驾培、智慧交通和智慧车检四大产品体系,是国内极少数业务体系完整覆盖“人(驾考 /驾培)、车(车检)、路(智慧交通)”的高科技+服务型公司,业务范围覆盖全国31个省(自治区、直辖市)400多个城市,是中国交通安全领域的独角兽企业。

  为了推动公司继续稳健发展,维护股东利益,公司必须持续建设并巩固股权激励这一有效促进公司发展的制度;同时,抓住公司发展中的核心力量和团队,予以良好有效的激励。本次激励计划在以公司业绩作为核心考核指标的基础上,公司确定了本次股票期权激励对象是公司的董事、高级管理人员、中层管理人员以及核心骨干人员,该部分人员主要承担着公司重要的管理、技术、市场工作,对于公司研发及运营业务的发展具有举足轻重的作用。信息技术行业属于科技类产业,高素质的人才队伍是公司保持竞争力的关键。公司认为,在依法合规的基础上,对该部分人员的激励可以提升激励对象的工作热情和责任感,有效地统一激励对象、公司及公司股东的利益,从而推动激励目标的实现。

  给予激励对象股票期权行权价格一定的折扣,可以充分调动激励对象的积极性,有效地将股东利益、公司利益和激励对象利益结合在一起,对公司发展产生正向作用并有利于推动激励目标的实现。实施本次激励计划虽会产生股份支付费用,但不会对公司日常经营产生不利影响。从激励性角度看,定价方式具有合理性和科学性。

  基于以上目的,在符合相关法律法规、规范性文件的基础上,公司决定将本次股票期权的行权价格确定为本次激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价的70%,为每股8.59元。

  三、预留部分股票期权的行权价格的确定方法

  预留部分股票期权的行权价格与首次授予股票期权的行权价格相同,为8.59元/股。

  第九章 股票期权的授予与行权条件

  一、股票期权的授予条件

  只有在同时满足下列条件时,公司向激励对象授予股票期权;反之,若下列任一授予条件未达成,则不能向激励对象授予股票期权。

  (一)公司未发生如下任一情形:

  1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

  3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形;

  4、法律法规规定不得实行股权激励的;

  5、中国证监会认定的其他情形。

  (二)激励对象未发生以下任一情形:

  1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

  2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  6、中国证监会认定的其他情形。

  二、股票期权的行权条件

  行权期内同时满足下列条件时,激励对象获授的股票期权方可行权:

  (一)本公司未发生如下任一情形:

  1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

  3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形;

  4、法律法规规定不得实行股权激励的;

  5、中国证监会认定的其他情形。

  公司发生上述第(一)条规定情形之一的,激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

  (二)激励对象未发生如下任一情形:

  1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

  2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形;

  5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  6、中国证监会认定的其他情形。

  某一激励对象出现上述第(二)条规定情形之一的,公司将终止其参与本激励计划的权利,该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

  (三)公司层面的业绩考核要求:

  本激励计划在2021年至2023年会计年度中,分年度对公司的业绩指标进行考核,以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划首次授予和预留授予部分股票期权的业绩考核目标和行权安排如下表所示:

  ■

  注:1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入;

  2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润,但剔除本次及其它股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

  行权期内,公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内,公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的,所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权全部或部分不得行权,由公司注销。

  (四)激励对象个人层面的绩效考核要求:

  激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级。

  ■

  个人当年可行权额度=个人当年计划行权额度×公司行权系数×个人行权系数。

  在公司业绩目标达成的前提下,激励对象按照本激励计划规定比例行权其获授的股票期权,激励对象不得行权的股票期权,由公司注销;若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“D”, 则激励对象对应考核当年可行权的股票期权全部不得行权。激励对象未能行权的股票期权由公司注销。

  本激励计划具体考核内容依据《公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》执行。

  三、公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明

  公司是智慧驾考、智慧驾培行业电子化、自动化、智能化应用的领军企业,始终围绕着智能评判在驾驶人考训领域的使用和推广,不断研发创新,将新产品、新技术、新理念不断推向市场,持续引领行业发展。公司作为国内最早从事智慧交通相关业务的先行者之一,对智慧交通行业需求理解深刻,经过多年行业积累和技术创新,形成了体系化的智慧交通整体解决方案。未来公司将继续围绕“人(驾考/驾培)、车(车辆检测)、路(智慧交通)”,实施“一横四纵”战略,驱动公司从科技型公司向“科技+服务”型公司转型。

  结合行业发展情况及历史业绩,为保持竞争力、推动公司继续稳健发展,公司拟通过股权激励计划的有效实施,充分激发公司核心人员的积极性。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用,本激励计划选取“营业收入”与“归属于上市公司股东的净利润”作为公司层面业绩考核指标,选取的指标能够反映公司主营业务的经营情况和盈利能力。

  根据业绩指标的设定,公司业绩考核目标A档为:以2019年营业收入为基数,2021年、2022年、2023年营业收入增长率分别不低于50.00%、125.00%、237.00%,或以2019年净利润为基数,2021年、2022年、2023年公司净利润增长率分别不低于50.00%、125.00%、237.00%;公司业绩考核目标B档为:以2019年营业收入为基数,2021年、2022年、2023年营业收入增长率分别不低于65.00%、172.00%、349.00% ,或以2019年净利润为基数,2021年、2022年、2023年公司净利润增长率分别不低于65.00%、172.00%、349.00% ,上述净利润指经审计的归属于上市公司股东的净利润,但剔除本次及其它股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。上述业绩考核指标充分考虑了公司主业的行业状况、历史业绩,以及公司短期经营目标、长期发展战略等因素的影响,力求有助于调动员工积极性,提升公司对人才的吸引力和竞争力,保障公司经营目标和发展战略的实现,稳中求进,持续为全体股东创造价值。

  除公司层面的业绩考核外,公司对个人还设置了绩效考核体系,能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到行权的条件。

  综上,公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核指标设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果,能够达到本次激励计划的考核目的。

  第十章 本激励计划的调整方法和程序

  一、股票期权数量的调整方法

  若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项,应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下:

  (一)资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

  Q=Q0×(1+n)

  其中:Q0为调整前的股票期权数量;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);Q为调整后的股票期权数量。

  (二)配股

  Q=Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n)

  其中:Q0为调整前的股票期权数量;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q为调整后的股票期权数量。

  (三)缩股

  Q=Q0×n

  其中:Q0为调整前的股票期权数量;n为缩股比例(即1股多伦科技股票缩为n股股票);Q为调整后的股票期权数量。

  (四)增发

  公司在发生增发新股的情况下,股票期权数量不做调整。

  (下转B70版)

本版导读

2020-11-24

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