密尔克卫化工供应链服务股份有限公司
关于收购新能(张家港)能源有限公司
100%股权的公告

2020-11-24 来源: 作者:

  证券代码:603713 证券简称:密尔克卫 公告编号:2020-123

  密尔克卫化工供应链服务股份有限公司

  关于收购新能(张家港)能源有限公司

  100%股权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 密尔克卫化工供应链服务股份有限公司(以下简称“公司”)收购新能(张家港)能源有限公司(以下简称“新能(张家港)”、“标的公司”或“目标公司”)100%股权,交易价格暂定为人民币151,000,000.00元,将根据股权交割日标的公司账面留存资金、账款回收等情况最终确定。

  ● 本次交易未构成关联交易。

  ● 本次交易未构成重大资产重组。

  ● 交易实施不存在重大法律障碍。

  ● 本次交易已经公司董事会审议通过。

  ● 本次股权收购的完成将基于尽职调查、审计和评估的情况以及公司董事会的批准,交易具有不确定性,敬请广大投资者注意风险。

  一、 交易概述

  为在现有供应链服务的基础上,布局危废处理行业,公司拟收购新能(张家港)100%股权,交易价格暂定为人民币151,000,000.00元,将根据股权交割日标的公司账面留存资金、账款回收等情况最终确定。本次收购将打通公司的全供应链服务,延伸化工产品全生命周期管理,增加公司的化学危废综合处理能力。

  (一)2020年11月23日,公司与新能矿业有限公司(以下简称“新能矿业”)签署了《新能矿业有限公司与密尔克卫化工供应链服务股份有限公司关于新能(张家港)能源有限公司之股权转让协议》(以下简称“《股权转让协议》”),拟以自筹资金收购新能矿业持有的新能(张家港)100%股权,交易价格为人民币151,000,000.00元。本次收购完成后,新能(张家港)将成为公司的全资子公司。本次交易的价格以采用资产基础法对标的公司的股东全部权益进行评估得出的评估值为基础,即:截至评估基准日2020年10月31日,新能(张家港)纳入评估范围内的所有者权益账面价值为11,630.15万元,在持续经营前提下,股东全部权益的评估价值为17,048.04万元,增值额为5,417.89万元,增值率为46.58%,并结合市场价值进行确认。

  (二)公司于2020年11月23日召开了第二届董事会第二十七次会议,审议并通过了《关于收购新能(张家港)能源有限公司100%股权的议案》。

  (三)根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定,该事项在董事会权限范围内,无需提交股东大会审议。

  二、 交易各方当事人情况介绍

  (一)交易对方情况介绍

  ■

  截至本公告披露日,新能矿业持有标的公司75%股权,新能矿业拟购买标的公司其他股东25%股权,以使其持有标的公司100%股权,并向公司出售标的公司100%股权。新能矿业保证在交割日前完成标的公司少数股权收购,并于交割日向公司交割标的公司100%的股权。

  (二)交易对方、标的公司及其董事、监事和高级管理人员与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系,交易对方与公司无业务往来。

  (三)交易对方最近一年一期主要财务数据(已经审计)

  单位:元

  ■

  三、 交易标的基本情况

  (一) 基本信息

  ■

  (二)股权结构

  ■

  (三)主要资产

  固定资产:纳入评估范围内的固定资产账面价值为373.08万元,占评估范围内总资产的2.09%;

  无形资产:纳入评估范围内的无形资产账面价值为3,059.15万元,占评估范围内总资产的17.10%。

  (四)主要财务数据(经审计)

  单位:元

  ■

  交易标的产权清晰,不存在抵押质押及其他任何限制转让的情况,亦不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,以及不存在妨碍权属转移的其他情况。

  (六)交易标的评估基本情况

  1、本次评估的基本情况

  公司聘请具有从事证券、期货从业资格的沃克森(北京)国际资产评估有限公司对新能(张家港)评估基准日为2020年10月31日的全部股权股东权益进行了评估,并出具了《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司拟收购新能(张家港)能源有限公司股权涉及新能(张家港)能源有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(沃克森评报字(2020)第1735号)。本次评估采用资产基础法。

  截至评估基准日2020年10月31日,新能(张家港)纳入评估范围内的总资产账面价值为17,887.10万元,评估值23,304.99万元,增值额为5,417.89万元,增值率为30.29%;负债账面价值为6,256.95万元,评估值6,256.95万元,无增减值;所有者权益账面值11,630.15万元,在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估值为17,048.04万元,增值额为5,417.89万元,增值率为46.58%。具体各类资产的评估结果见下表:

  单位:人民币万元

  ■

  其中,固定资产账面价值为373.08万元,评估价值为555.69万元,增值率为48.95%;无形资产账面价值为3,059.15万元,评估价值为8,294.43万元,增值率171.14%。

  2、评估结论

  本次评估采用资产基础法,截至评估基准日2020年10月31日,新能(张家港)纳入评估范围内的所有者权益账面价值为11,630.15万元,本次评估以资产基础法评估结果作为最终评估结论:在持续经营前提下,新能(张家港)能源有限公司股东全部权益价值为17,048.04万元,增值额为5,417.89万元,增值率为46.58%。

  本次交易所涉标的评估报告的评估参数合国家相关法律、法规和规范性文件的规定,符合评估准则及行业惯例的要求,符合评估对象的实际情况,具有合理性。

  四、 交易合同或协议的主要内容及履约安排

  (一)合同主体

  甲方:新能矿业有限公司

  乙方:密尔克卫化工供应链服务股份有限公司

  (二)标的股权

  1、本次交易的标的资产为标的公司100%的股权;

  2、甲方应保证在交割日前完成标的公司少数股权收购,并于交割日向乙方交割标的公司100%的股权。

  (三)收购价款

  1、双方同意,标的资产交易价格以参考《资产评估报告》中限于本协议交接清单(详见附件一:交接清单)范围内的资产评估价值的基础上协商确定,截至本协议签署之日,交易价格暂定为1.51亿元(人民币大写:壹亿伍仟壹佰万元整)。

  2、双方可根据本协议的约定调整交易价格,但需通过补充协议或其他双方认可的方式对实际交易价格进行确认(包括但不限于任何需要额外增减金额的事项)。

  (四)交易支付安排

  1、本协议生效之日起十(10)个工作日内,乙方向甲方银行账户支付交易价款总额的40%,即6,040万元(人民币大写:陆仟零肆拾万元整),作为第一期股权转让款。

  2、第一期股权转让价款支付之日起五个工作日内,甲乙双方应共同申请开立甲方资金共管账户,该共管账户为甲方收取第二期股权转让款的指定银行账户。

  3、甲方应于交割日前完成少数股权收购,并向工商登记机关申请标的公司100%股权的变更。乙方应于甲方向工商登记机关提交标的公司股权变更申请之日向双方开立的甲方资金共管账户支付交易价款的60%,即9,060万元(人民币大写:玖仟零陆拾万元整),作为第二期股权转让款【注:乙方此前支付的300万元(人民币大写:叁佰万元整)交易诚意金用于抵扣本笔交易价款,即乙方向共管账户支付8,760万元(人民币大写:捌仟柒佰陆拾万元整)作为第二期股权转让价款】。

  4、股权交割完成之日起两日内,双方解除共管账户中8,005万元(人民币大写:捌仟零伍万元整)的共管。剩余755万元(人民币大写:柒佰伍拾伍万元整,占总交易价款的5%),作为第三期股权转让款。

  就第三期股权转让款:

  (1)若标的公司完成2020年度汇算清缴且截至完成2020年度汇算清缴之日尚未发生补缴之前年度税款事项,则标的公司取得2020年度汇算清缴完税证明之日起3个工作日内解除共管;

  (2)若标的公司完成2020年度汇算清缴之前发生税款补缴或税务稽查事项,则双方于确认应纳税所得额及其滞纳金之日解除共管,同时乙方有权先等额扣减第三期股权转让款,并向甲方追索超出第三期股权转让款部分的应纳税所得额及其滞纳金的等额金额;

  (3)资金共管期间产生的利息归甲方所有。

  (五)收购价款的调整

  1、双方确认,股权交割日前,甲方应确保标的公司债权债务清理完毕。如发生下述双方确认的情形的,则相应调整第二期股权转让价款支付金额:如截至交割日,(i)双方确认标的公司仍有债务的,乙方有权等额扣减第二期股权转让价款;(ii)若双方确认标的公司账面仍留存货币资金及/或未收回的应收账款的,则乙方应相应等额增加第二期股权转让价款,增加部分应于交割日后十日内支付至甲方账户;(iii)其他双方协商同意需要调整对价的情形,在第二期股权转让价款中等额增加/扣减。

  2、双方同意,未收回的应收账款余额不得超过第三期股权转让款金额,即755万元,超过部分不属于对价调整范围。如发生应收账款无法收回的情况(包括但不限于以下情形:超过约定的第三期股权转让款支付时间或者超过应收账款的还款期限仍未实际收回),则乙方有权等额扣减股权转让款或向甲方追索未实际收回的金额。

  (六)交易基准日:2020年10月31日

  (七)本次交易的交割

  1、甲方于交割日向乙方移交标的公司的各类材料,包括但不限于标的公司的各类证、照、印章,标的公司各类文件、账簿、财务文件或其他物品,标的公司的运营及各类事务。

  2、自交割之日起,依照法律的规定、本协议和标的公司新章程的约定乙方享有所有股东权利并承担相应股东义务。

  3、 交割日之日起3个月内,乙方应当完成标的公司公司名称的变更,变更后的名称不得再使用“新能”字号。

  (八)标的公司员工安置

  1、以《股权转让框架协议》签署日(即2020年9月2日)为劳动关系确认基准日,即与标的公司存在劳动合同关系的全部员工视为在册员工(以下简称“员工”),甲方收到第一期股权转让价款后,应当梳理员工情况,促使标的公司召开职工大会,制定补偿方案,严格依据法律法规要求由标的公司与全部员工解除劳动合同并按照劳动法律法规支付补偿金。甲方应在交割日前确保标的公司与全部员工签订劳动合同解除协议并完成全部补偿工作。交割日后如乙方和/或标的公司因上述劳动合同解除及补偿金支付事项导致需要支出赔偿金、补偿金以及解决前述劳动合同纠纷造成的全部经济损失等,甲方应向乙方和/或标的公司承担赔偿责任。

  2、乙方同意并保障标的公司:

  (1)接收标的公司至少10名员工(双方应于交割日前书面确认员工名单,并作为本协议的补充内容),签订并履行新劳动合同;

  (2)除非员工存在劳动合同法中用人单位单方面解除劳动合同的情形,股权交割完成后三年内不与接收的员工解除劳动合同。

  3、交割之日起一(1)年内,除甲方已经披露且得到乙方认可的情形外,如果由于交割日之前的员工报酬、福利、社会保险等问题发生劳动争议的,标的公司应承担用人单位的全部责任,乙方应当在争议发生之日起三(3)个工作日内书面通知甲方,甲方可参与处理并应承担所发生的经济赔偿/补偿;若由于前述原因导致标的公司承担社保补缴、承担罚款等责任的,乙方应当在收到相关信息后三(3)个工作日内书面通知甲方,甲方应当积极协调解决,并在标的公司承担责任之日起10个工作日内就相应的补缴、罚款等费用承担补偿责任。

  (九)过渡期

  1、自评估(审计)基准日(不含当日)起至交割日(不含当日)止的期间为过渡期,过渡期内甲方对标的公司及其资产负有管理义务。

  2、甲方应尽合理努力保持依照本协议向乙方交付的标的公司资产的良好状态,维系好与标的公司员工、债权人、商业伙伴及主管部门的关系,制作并保存好有关文献档案及财务资料,双方另有约定的除外。如甲方和/或标的公司违反过渡期约定,导致按照交接清单(详见附件一:交接清单)约定的应向乙方交付的资产价值受损,该损失由甲方承担,并由甲方以现金形式对标的公司进行足额补偿。

  3、甲方应当确保标的公司在过渡期内终止或解除全部现有业务合同,包括但不限于交割日前标的公司对外的合同义务中止(如污水处理合同等与原生产经营相关的合同义务)。如甲方未能在交割日前完成前述现有业务合同终止或解除的事项,则甲方应对乙方和/或标的公司届时终止或解除前述业务合同所支付的费用及成本承担补偿责任。

  4、甲方应于交割日前将标的公司涉及的所有债权债务关系清理完成,包括但不限于与关联方及非关联方相关的债权债务关系。如交割后标的公司因交割前甲方或标的公司的行为(包括但不限于签署协议)遭受任何第三方索赔或其他损失,甲方应赔偿标的公司因此遭受的损失。

  5、为确保甲方交割标的公司的清洁性,乙方同意并配合甲方(或者甲方指定的关联企业)与标的公司签订债权债务转让协议。

  6、交割日前标的公司发生的债务清理、资产处置事项(如有)涉及到后续相关税务抵扣事项的,甲方及标的公司应根据乙方需要移交相关资料(包括但不限于重组协议、决议文件、明细清单等必要材料)并配合获得当地税务局的认定。

  7、 鉴于交接资产(详见附件一:交接清单)的评估价值可能因为过渡期内部分非交接资产的处置发生调整,双方同意,交割日当天,交接清单范围内的其他流动资产不得少于6,250万元,否则乙方有权要求甲方补足差额或根据本协议约定调整交易价格。

  (十)双方的陈述和保证

  1、甲方向乙方作出如下声明、承诺和保证:

  (1)甲方是一家依据中国法律有效设立并依法存续的有限公司,具有独立的法人资格,其有权签署本协议且能够独立地承担民事责任。

  (2)甲方在约定时间内完成少数股权收购,并对标的公司100%股权拥有合法、有效和完整的处分权。

  (3)标的公司的财务会计信息真实、准确、完整,如实反映了标的公司的财务状况、经营成果和现金流量。

  (4)截至本协议签署之日,标的公司不存在账外现时义务和预计负债。

  (5)如标的公司因本次交易行为受到税收处罚或被要求补缴税款的,因此受到的损失甲方赔偿的期限为交割日后三(3)年,赔偿金额为罚款金额或补缴税款金额,但乙方或标的公司应在收到相关税务稽查通知、处罚告知书或首次获知存在被处罚可能性的信息后一个工作日内通知甲方。

  (6)本协议的签署与履行并不构成甲方违反其作为一方或对其有约束力的任何章程性文件、已经签署的协议及获得的许可,也不会导致其违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意。

  (7)甲方内部决策权力机构已经审议通过本次交易及本协议,将积极签署并准备与本次交易有关的必要文件,与受让方共同向有关审批部门办理本次交易的审批手续(如需),并在本协议生效后按本协议约定积极推进本次交易。

  (8)甲乙在本次交易过程可能涉及上市公司信息披露,双方同意就本次交易做的相关披露安排,双方应协同处理。

  2、乙方向甲方作出如下声明、承诺和保证:

  (1)乙方具有相应的民事行为能力,有权签署本协议且能够独立地承担民事责任。

  (2)乙方受让本次交易的标的资产,不构成受让方违反其作为一方或对其有约束力的任何章程性文件、已经签署的协议及获得的许可,也不会导致其违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意。

  (3)乙方具有良好的财务状况和支付能力,且其用于支付本次股权转让协议相关款项均为合法资金,不存在非法募集的情况。

  (4)乙方具有良好的商业信用,无不良经营记录。

  (5)乙方内部决策权力机构已经审议通过本次交易及本协议,将积极签署并准备与本次交易有关的必要文件,并与甲方共同向有关审批部门办理相关审批手续(如需),并在本协议生效后按本协议约定积极推进本次交易。

  (6)甲乙在本次交易过程可能涉及上市公司信息披露,双方同意就本次交易做的相关披露安排,双方应协同处理。

  (十一)违约与赔偿责任

  1、本协议签署后,除本协议另有约定之外,任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务,或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺,均构成其违约,守约方有权要求违约方继续按本协议约定履行,亦有权要求违约方按照法律规定及本协议约定承担违约责任,无论守约方采取何种救济措施,违约方均应赔偿由此给守约方所造成的全部损失。

  2、乙方未按照本协议约定的期限向甲方支付全部或部分股权转让款的,每逾期一日,违约方应当承担延迟付款违约金,违约金确认公式为:以应付而未支付部分股权转让款为基数按照每日万分之一的比例计算,但因甲方原因导致逾期支付的除外。乙方逾期支付超过三十(30)日的,甲方有权解除本协议且无需退还乙方已支付的诚意金,并乙方仍应按照前述约定支付延期付款违约金。

  3、乙方无正当理由拒不履行本协议相关义务,或违反本协议约定的,如经甲方书面告知后十(10)个工作日内仍未予纠正,甲方有权单方解除本协议,本协议自协议解除的书面通知发出之日起终止,且乙方无权要求甲方返还已支付的诚意金,并乙方需承担约定的赔偿责任。

  4、因甲方或标的公司的原因导致本次交易无法继续履行,或该等主体无正当理由拒不履行本协议相关义务的,如经乙方书面告知后十(10)个工作日内仍未予纠正,乙方有权单方解除本协议,本协议自协议解除的书面通知送达甲方之日起终止。如乙方解除本协议时,乙方尚未向甲方支付交易价款,甲方应在收到协议解除的书面通知之日起三(3)个工作日内,向乙方返还诚意金及自支付之日起的同期银行存款利息;如乙方解除本协议时,乙方已向甲方支付部分或全部交易价款,甲方应在收到协议解除的书面通知之日起三(3)个工作日内,向乙方返还全部已付款(包括交易价款和诚意金)及自支付之日起的同期银行存款利息。

  (十二)协议的生效、变更

  1、本协议自各方法定代表人或授权代理人签字及加盖公章后生效。

  2、本协议未尽事宜由双方另行协商并以签署补充协议的方式确定。

  五、涉及收购、出售资产的其他安排

  (一)本次交易涉及人员安置的情况

  详见本公告“四、交易合同或协议的主要内容及履约安排”中“(八)标的公司员工安置”披露的具体内容。

  (二)本次交易不涉及土地租赁等情况。

  (三)本次交易完成后不会因此产生新的关联交易,不会因此与关联人产生同业竞争。

  (四)本次交易不会产生与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上分开的问题。

  (五)本次交易的资金来源为公司自筹资金。

  六、 本次交易对公司的影响及存在的风险

  (一)本次交易目的及对公司的影响

  公司本次收购新能(张家港)100%股权,是基于对标的公司进行分析与评价所做出的决策,通过标的公司的并入,公司在现有供应链服务的基础上,布局危废处理行业,打通全供应链服务。本次并购延伸了化工产品全生命周期管理,增加了公司的化学危废综合处理能力,使得化工产品从生产到处置的全链条更符合绿色生态的理念。

  (二)存在的风险

  本次收购符合公司发展战略规划,同时进行了充分的分析,但仍然可能在运营阶段可能会遇到市场开拓和经营管理风险,以及资源整合未达预期效果的风险。公司将加大长三角区域的市场开拓力度,不断加强内部控制和风险防范机制的建立和运行,加强风险管控,以不断适应业务要求及市场变化,积极防范和应对上述风险。

  本次股权收购的完成将基于尽职调查、审计和评估的情况以及公司董事会的批准,交易具有不确定性,敬请广大投资者注意风险。

  特此公告。

  密尔克卫化工供应链服务股份有限公司董事会

  2020年11月24日

  

  证券代码:603713 证券简称:密尔克卫 公告编号:2020-124

  密尔克卫化工供应链服务股份有限公司

  关于部分募集资金现金管理到期赎回的

  公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 本次赎回委托理财受托方:交通银行股份有限公司

  ● 本次赎回金额:人民币440.00万元

  ● 本次赎回理财产品名称:交通银行蕴通财富活期型结构性存款A款

  ● 履行的审议程序:第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十四次会议

  一、 本次使用闲置募集资金进行现金管理到期赎回的情况

  11月23日,公司使用闲置募集资金购买的“交通银行蕴通财富活期型结构性存款A款”理财产品部分本金已收回,公司已收回上述募集资金本金和收益,相关协议履行完毕。具体情况如下:

  ■

  二、截至本公告披露日,公司最近十二个月使用募集资金委托理财的情况

  单位:万元

  ■

  特此公告。

  密尔克卫化工供应链服务股份有限公司董事会

  2020年11月24日

本版导读

2020-11-24

信息披露