五矿资本股份有限公司非公开发行优先股募集说明书(第一期)

联席保荐机构(联席主承销商)

2020-11-24 来源: 作者:

  ■五矿资本股份有限公司非公开发行优先股募集说明书(第一期)

  证券简称:五矿资本 股票代码:600390

  ■五矿资本股份有限公司非公开发行优先股募集说明书(第一期)

  (湖南省长沙市高新技术开发区麓枫路69号)

  联席保荐机构(联席主承销商)

  ■ ■

  签署时间:二〇二〇年十一月

  本募集说明书仅供拟认购的合格投资者使用,不得利用本募集说明书及申购从事内幕交易或操纵证券市场。

  声 明

  本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《优先股试点管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第34号-发行优先股募集说明书》及其他现行法律、法规的规定,并结合公司的实际情况编制。

  本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其概览不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并保证所披露信息的真实、准确、完整。

  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保证募集说明书及其概览中财务会计报告真实、完整。

  中国证监会对本次证券发行的核准,不表明其对上市公司所披露信息的真实性、准确性和完整性作出实质性判断或保证,也不表明其对本次优先股的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》的规定,证券依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

  重大事项提示

  公司提醒投资者在评价本公司本次发行优先股时,特别关注与本次发行相关的如下重大事项,并提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”等相关章节。

  一、本次发行的优先股存在交易受限的风险

  本次优先股发行全部为非公开发行,不能上市交易,将在上海证券交易所指定的交易平台进行转让,存在交易受限的风险。此外,本次优先股的发行对象为不超过200名符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者,且相同条款优先股的发行对象累计不超过200名合格投资者。非公开发行的相同条款优先股经转让后,投资者不得超过200名。由于本次优先股发行全部为非公开发行,流通环节受到交易对手资格和本次发行优先股持股股东数量不超过200名的限制,致使优先股股东可能面临无法及时或者以合理价格转让,或根本无法转让本次发行优先股的交易风险。

  二、本次发行的优先股的股息分配条款

  (一)票面股息率或其确定原则

  1、票面股息率是否固定

  本次发行的优先股采用附单次跳息安排的固定票面股息率。首次固定票面股息率通过市场询价确定为4.70%。

  2、票面股息率的确定与调整方式

  第1-3个计息年度优先股的票面股息率由股东大会授权董事会结合发行时的国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素,通过询价方式或监管机构认可的其他方式经公司与联席保荐机构(联席主承销商)按照有关规定协商确定并保持不变。

  自第4个计息年度起,如果公司不行使全部赎回权,每股票面股息率在第1-3个计息年度股息率基础上增加2个百分点,第4个计息年度股息率调整之后保持不变。

  3、票面股息率的上限

  本次非公开发行优先股发行时的票面股息率均将不高于发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率,跳息调整后的票面股息率将不高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率;如调整时点的票面股息率已高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率,则股息率将不予调整;如跳息后的票面股息率高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率,则调整后的票面股息率为调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。首次发行前公司最近两个会计年度2018年和2019年的年均加权平均净资产收益率为7.57%,首次优先股票面股息率不高于规定上限。

  (二)优先股股东参与分配利润的方式

  1、固定股息分配安排

  (1)固定股息的发放条件

  按照《公司章程》规定,公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分配利润的情况下,可以向本次优先股股东派发按照相应股息率计算的固定股息。股东大会授权董事会,在本次涉及优先股事项经股东大会审议通过的框架和原则下,依照发行文件的约定,宣派和支付全部优先股股息。但若取消支付部分或全部优先股当年股息,仍需提交公司股东大会审议批准,且公司应在股息支付日前至少10个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东。

  不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前,在确保完全派发优先股约定的股息前,公司不得向普通股股东分配利润。

  除非发生强制付息事件,公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优先股当年股息,且不构成公司违约。强制付息事件指在股息支付日前12个月内发生以下情形之一:①公司向普通股股东支付股利(包括现金、股票、现金与股票相结合及其他符合法律法规规定的方式);②减少注册资本(因股权激励计划导致需要赎回并注销股份的,或通过发行优先股赎回并注销普通股股份的除外)。

  (2)股息支付方式

  公司以现金方式支付优先股股息。

  本次发行的优先股采用每年付息一次的付息方式。计息起始日为公司本次优先股发行的缴款截止日。

  每年的付息日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日,如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日。

  优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。

  (3)固定股息累积方式

  本次发行的优先股采取累积股息支付方式,即在之前年度未向优先股股东足额派发股息的差额部分累积到下一年度,且不构成违约。

  2、参与剩余利润分配的方式

  优先股股东按照约定的股息率分配股息后,不再同普通股股东一起参与剩余利润的分配。

  三、本次发行的优先股赎回条款

  (一)回购选择权的行使主体

  本次发行的优先股赎回选择权为公司所有,即公司拥有赎回权。本次发行的优先股不设置投资者回售条款,优先股股东无权向公司回售其所持有的优先股。

  (二)赎回条件及赎回期

  在符合相关法律、法规、规范性文件的前提下,公司可根据经营情况于优先股股息发放日全部或部分赎回注销本次发行的优先股,赎回期至本次非公开发行的优先股全部赎回之日止。赎回权具体安排由公司董事会根据股东大会的授权最终确定。

  (三)赎回价格及其确定原则

  本次发行的优先股赎回价格为优先股票面金额加已决议支付但尚未支付的优先股股息。

  (四)有条件赎回事项的授权

  股东大会授权董事会,在股东大会审议通过的框架和原则下,根据相关法律法规要求、批准以及市场情况,全权办理与赎回相关的所有事宜。

  四、本次发行优先股相关的会计处理

  根据中华人民共和国财政部颁发的《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》和《财政部关于印发〈金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定〉的通知》财会[2014]13号的要求,本次发行优先股的条款符合作为权益工具核算的要求,作为权益工具核算。

  五、表决权的限制和恢复

  (一)表决权的限制

  除以下事项外,优先股股东不出席股东大会,所持股份没有表决权:

  1、修改《公司章程》中与优先股相关的内容;

  2、公司一次或累计减少公司注册资本超过百分之十;

  3、公司的合并、分立、解散或者变更公司形式;

  4、发行优先股;

  5、法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他情形。

  公司召开股东大会涉及审议上述事项的,应遵循《公司法》及《公司章程》规定的通知普通股股东的程序通知优先股股东,优先股股东有权出席股东大会,就上述事项与普通股股东分类表决,其所持每一优先股有一表决权,但公司持有的本公司优先股没有表决权。

  上述1-5项的决议,除须经出席会议的公司普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上通过外,还须经出席会议的优先股股东(不含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上通过。

  (二)表决权的恢复

  1、表决权恢复条款

  公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的,自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年不按约定支付优先股股息之次日起,优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。每股优先股股份享有的普通股表决权计算公式如下:

  N=V/Pn

  其中:V为优先股股东持有的优先股票面总金额;模拟转股价格Pn为审议通过本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日A股普通股股票交易均价。其中:本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易均价=本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易总额÷本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易总量,即7.06元/股。恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。

  2、表决权恢复时模拟转股价格调整方式

  在公司董事会通过本次优先股发行方案之日起,当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本)或配股等情况使公司普通股股份发生变化时,将按下述公式进行表决权恢复时模拟转股价格的调整:

  送红股或转增股本:P1=P0/(1+n)

  增发新股或配股:P1=P0×(N+Q×(A/M))/(N+Q)

  其中:P0为调整前有效的模拟转股价格,n为该次送股率或转增股本率,Q为该次增发新股或配股的数量,N为该次增发新股或配股前公司普通股总股本数,A为该次增发新股价或配股价,M为增发新股或配股新增股份上市前一交易日A股普通股收盘价,P1为调整后有效的模拟转股价格。

  公司出现上述普通股股份变化的情况时,将对表决权恢复时的模拟转股价格进行相应的调整,并按照规定进行相应信息披露。

  当公司发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份及股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时,公司将按照公平、公正、公允的原则,充分保护及平衡本次发行优先股股东和普通股股东权益的原则,视具体情况调整表决权恢复时的模拟转股价格,有关表决权恢复时的模拟转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规制订。

  本次优先股表决权恢复时的模拟转股价格不因公司派发普通股现金股利的行为而进行调整。

  3、恢复条款的解除

  表决权恢复后,当公司已全额支付所欠应付股息,则自全额付息之日起,优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止,但法律法规、《公司章程》另有规定的除外。后续如再次触发表决权恢复条款的,优先股股东的表决权可以重新恢复。

  六、利润分配政策

  公司实行连续、稳定的利润分配政策,可以采用现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利,公司具备现金分红条件的,优先采取现金的方式分配利润;关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况等,请参见本募集说明书“第六节 财务会计信息调查”之“四、最近三年现金分红情况”,请投资者予以关注。

  七、本次发行优先股的具体条款

  本次非公开发行优先股具体条款请参见本募集说明书“第四节 本次发行的优先股与已发行的优先股”之“一、本次发行方案”,提请投资者予以关注。

  八、投资者与本次发行优先股有关的税务事项

  投资者与本次发行优先股有关的税务事项请参见本募集说明书“第四节 本次发行的优先股与已发行的优先股”之“六、投资者与本次优先股有关的税务事项”,提请投资者予以关注。

  九、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项

  (一)董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明

  发行人董事会作出如下承诺:除本次发行优先股外,公司在未来十二个月内不排除根据公司业务经营及财务状况等实际情况,通过股权融资等方式筹措资金的可能性。但截至本次优先股发行预案公告日,除本次优先股发行外,公司尚无其他明确的股权类融资计划。

  (二)本次发行摊薄即期回报的,发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的关于承诺并兑现填补回报的具体措施

  由于优先股股东优先于普通股股东获得利润分配,所以在不考虑募集资金财务回报的情况下会造成归属于普通股股东净利润的减少,从而导致归属于公司普通股股东的每股收益及加权平均净资产收益率的下降。

  为保证本次募集资金有效使用,有效防范即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的回报能力,公司拟通过加强募集资金管理、拓展服务领域、优化经营模式、发挥内部联动效应、推进成本管理、加强风险管理、注重股东回报等措施,提高公司盈利能力、提升公司核心竞争力、提升抗风险能力、实现可持续发展。具体措施请参见本募集说明书“第八节 其他重要事项”之“二、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”之“(二)本次发行摊薄即期回报的,发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的关于承诺并兑现填补回报的具体措施”。

  第一节 释义

  本募集说明书中,除非文义另有所指,下列词语或简称具有如下含义:

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  本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异,这些差异是由于四舍五入造成的。

  第二节 本次发行概况

  本概况仅对募集说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真阅读募集说明书全文。

  一、发行人基本情况

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  二、本次优先股发行基本情况

  (一)本次发行核准情况

  1、本次优先股发行相关事项已经2020年5月29日公司第八届董事会第二次会议及2020年6月19日第八届董事会第三次会议审议通过,并经2020年7月6日公司2020年第三次临时股东大会审议通过。

  2、国务院国资委于2020年6月28日核发《关于五矿资本股份有限公司非公开发行优先股有关事项的批复》(国资产权[2020]280号),原则同意公司本次非公开发行不超过8,000万股优先股,募集资金不超过80亿元的总体方案。

  3、中国证监会于2020年9月29日出具《关于核准五矿资本股份有限公司非公开发行优先股的批复》(证监许可〔2020〕2411号)。

  (二)本次发行优先股的种类和数量

  本次非公开发行优先股的种类为附单次跳息安排的固定股息率、可累积、不设回售条款、不可转换的优先股。

  本次拟发行的优先股总数不超过8,000万股,募集资金总额不超过人民币800,000万元。其中,第一期发行优先股总数5,000万股,募集资金总额为人民币500,000万元。

  (三)发行方式、发行对象范围及向原股东配售的安排

  本次优先股将采取向不超过二百人的符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者非公开发行的方式,经中国证监会核准后按照相关程序分次发行,不同次发行的优先股除票面股息率外,其他条款相同。每次发行无需另行取得公司已发行优先股股东的批准。

  本次非公开发行不向公司原股东优先配售。公司控股股东、实际控制人或其控制的关联方不参与本次非公开发行优先股的认购,亦不通过资产管理计划等其他方式变相参与本次非公开发行优先股的认购。所有发行对象均以现金认购本次发行的优先股。

  (四)票面金额和发行价格

  本次发行的优先股每股票面金额为人民币100.00元,按票面金额发行。本次发行的优先股无到期期限。

  (五)票面股息率或其确定原则

  1、是否固定

  本次发行的优先股采用附单次跳息安排的固定票面股息率。首次固定票面股息率通过市场询价确定为4.70%。

  2、调整方式

  第1-3个计息年度优先股的票面股息率由股东大会授权董事会结合发行时的国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素,通过询价方式或监管机构认可的其他方式经公司与联席保荐机构(联席主承销商)按照有关规定协商确定并保持不变。

  自第4个计息年度起,如果公司不行使全部赎回权,每股票面股息率在第1-3个计息年度股息率基础上增加2个百分点,第4个计息年度股息率调整之后保持不变。

  3、票面股息率上限

  本次非公开发行优先股发行时的票面股息率均将不高于发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率,跳息调整后的票面股息率将不高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率;如调整时点的票面股息率已高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率,则股息率将不予调整;如跳息后的票面股息率高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率,则调整后的票面股息率为调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。首次发行前公司最近两个会计年度2018年和2019年的年均加权平均净资产收益率为7.57%,首次优先股票面股息率不高于规定上限。

  (六)承销方式及承销期

  本次非公开发行由联席主承销商组织的承销团以代销的方式承销。

  本次发行的承销期为自2020年11月9日至2020年11月19日。

  (七)发行费用概算

  本次发行费用为1,373.88万元(含税),主要包括保荐及承销费用、律师费用、会计师费用、验资费用、信用评级费用、信息披露费用、发行登记费用及其他费用等。

  三、本次非公开发行优先股发行及转让的时间安排

  本次优先股发行的重要日期安排如下表所示:

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  本次优先股不设限售期。本次发行的优先股将在上交所指定的交易平台进行转让,转让环节的投资者适当性标准将符合中国证监会的相关规定,相同条款优先股经转让后,投资者不得超过二百人。

  四、本次发行涉及的有关机构

  (一)发行人

  名称:五矿资本股份有限公司

  法定代表人:赵立功

  住所:湖南省长沙市高新技术开发区麓枫路69号

  办公地址:北京市海淀区三里河路5号

  电话:010-68495851

  传真:010-68495975

  董事会秘书:周敏

  证券事务代表:肖斌

  (二)联席保荐机构(联席主承销商)

  名称:中信证券股份有限公司

  法定代表人:张佑君

  住所:广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座

  办公地址:北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦

  电话:0755-23835888

  传真:0755-82485221

  保荐代表人:曲雯婷、吕超

  项目协办人:徐颖

  (下转B54版)

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2020-11-24

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