五矿资本股份有限公司非公开发行优先股募集说明书(第一期)

2020-11-24 来源: 作者:

  (上接B53版)

  项目组其他人员:薛凡、左丁亮、陈姝祎、董行、李义刚、胡雁、贾天予、魏紫圆、黄亚同

  名称:五矿证券有限公司

  法定代表人:黄海洲

  住所:深圳市福田区金田路4028号荣超经贸中心47层01单元

  办公地址:深圳市福田区金田路4028号荣超经贸中心47层01单元

  电话:0755-82545555

  传真:0755-83545500

  保荐代表人:乔端、施伟

  项目协办人:魏文彪

  项目组其他人员:罗凯珩、赖洁楠、杨光海、胡洁、米强、丁凯、邹嘉慧、董方圆、于淼、彭思睿、林铉力、张子威、杨超、王雅婷、张瑜、王小婷

  (三)律师事务所

  名称:北京市嘉源律师事务所

  负责人:郭斌

  住所:北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408

  电话:010-66413377

  传真:010-66412855

  经办律师:易建胜、周书瑶

  (四)审计机构

  名称:天健会计师事务所(特殊普通合伙)

  负责人:周重揆

  住所:杭州市江干区钱江路1366号华润大厦B座

  电话:010-62167760

  传真:010-62156158

  经办注册会计师:刘绍秋、谢东良

  名称:致同会计师事务所(特殊普通合伙)

  负责人:李惠琦

  住所:北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层

  电话:010-85665588

  传真:010-85665220

  经办注册会计师:吴松林、纪小健

  (五)资信评级机构

  名称:中诚信国际信用评级有限责任公司

  法定代表人:闫衍

  住所:北京市东城区南竹杆胡同2号1幢60101

  电话:010-66428877-368

  传真:010-66426100

  评级小组人员:戴敏、刘晓宇、夏清晨

  (六)申请转让的证券交易所

  名称:上海证券交易所

  办公地址:上海市浦东南路528号证券大厦

  电话:021-68808888

  传真:021-68804868

  (七)股票登记机构

  名称:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

  办公地址:上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

  电话:021-68870587

  传真:021-58888760

  (八)收款银行

  户名:中信证券股份有限公司

  开户行:中信银行北京瑞城中心支行

  收款帐号:8110701011801991473

  五、本次发行有关中介机构与发行人存在的关联关系说明

  截至2020年6月30日,除下述情形外,发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

  1、中信证券不存在控股股东和实际控制人。截至2020年6月30日,中信证券自营账户持有五矿资本144,104股,占五矿资本总股本的0.0032%;中信证券融券账户持有五矿资本143,200股,占五矿资本总股本的0.0032%;中信证券资管计划持有五矿资本79,764,187股,占五矿资本总股本的1.7733%;中信证券重要子公司华夏基金管理有限公司、中信期货有限公司、金石投资有限公司、中信证券投资有限公司、中信里昂证券有限公司合计持有五矿资本15,181,462股,占五矿资本总股本的0.3375%。截至2020年6月30日,中信证券及其重要关联方合计持有五矿资本95,232,953股,合计持股比例为2.1172%。

  2、公司通过下属全资子公司五矿资本控股有限公司间接持有五矿证券99.76%股权。

  3、公司副总经理王晓东、刘国威任五矿证券董事,公司副总经理、财务总监、总法律顾问樊玉雯任五矿证券董事,公司副总经理、董事会秘书郭泽林任五矿证券董事长。

  截至本募集说明书签署日,公司董事会秘书郭泽林先生由于工作变动原因,辞去公司董事会秘书职务。郭泽林先生辞任公司董事会秘书职务后,仍任公司副总经理。

  第三节 风险因素

  投资者购买本次优先股前,应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件,进行独立的投资判断。监管部门对本次优先股发行的批准,并不表明其对本次优先股的投资价值作出了任何评价,也不表明对本次优先股的投资风险作出了任何判断。投资者在评价本次优先股时,除本募集说明书提供的各项数据外,应特别认真地考虑下述各项风险因素。

  一、本次优先股的投资风险

  (一)不参与剩余利润分配的风险

  本次优先股股东按照约定的股息率获得股息后,不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。因此,本次优先股股东无法分享因公司未来盈利水平提高而带来的相应收益。

  (二)不能足额派息的风险

  本次成功发行后,公司将为本次发行的优先股支付固定股息。如果未来行业政策发生变化,导致公司盈利能力和现金流下降,可能存在不能向本次发行的优先股股东足额派息的风险。

  (三)表决权限制的风险

  出现以下情况之一的,优先股股东有权出席股东大会,并就以下事项与普通股股东分类表决,其所持每一优先股有一表决权,但公司持有的本公司优先股没有表决权:

  1、修改《公司章程》中与优先股相关的内容;

  2、一次或累计减少公司注册资本超过百分之十;

  3、公司合并、分立、解散或变更公司形式;

  4、发行优先股;

  5、法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他情形。

  上述事项的决议,除须经出席会议的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上通过之外,还须经出席会议的优先股股东(不含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上通过。

  除上述情形外,优先股股东就股东大会相关事项无表决权。投资本次发行的优先股存在表决权被限制的风险。

  (四)优先股价格波动风险

  本次发行的优先股可以在上海证券交易所转让,转让价格可能受到国家政治、经济政策、投资者心理因素以及其他不可预见因素的系统风险的影响,股价的变动不完全取决于公司的经营业绩。投资者在选择投资公司优先股时,应充分考虑到市场的各种风险。

  (五)赎回风险

  本次发行的优先股设置公司赎回条款,不设置投资者回售条款,优先股股东无权向公司回售其所持有的优先股。在符合相关法律、法规、规范性文件的前提下,公司可根据经营情况于优先股股息发放日全部或部分赎回本次发行的优先股。

  如果公司希望选用其他金融工具替代本次发行的优先股,投资者所持优先股可能面临被公司赎回的风险。

  (六)优先股股东的清偿顺序风险

  在公司清算时,公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,优先向优先股股东按票面金额支付清算金额,并支付未派发的股息。优先股股东可能存在因为清偿顺序劣后于公司债权人而无法分配剩余财产或获得分配剩余财产减少的风险。

  (七)评级下降的风险

  公司委托中诚信对本次优先股进行了信用评级。根据评级结果,公司主体信用等级为AAA,评级展望为稳定,本次优先股的信用等级为AA+。在本次优先股存续期内,可能出现由于公司经营情况变化,导致信用评级机构调整本次优先股或者公司信用级别的情况。如果信用评级机构下调本次优先股或公司的信用级别,优先股股东可能面临由于评级下降而导致的优先股交易价格波动、投资收益下降的风险。

  二、公司及普通股股东面临的与本次发行有关的风险

  (一)普通股股东分红减少的风险

  根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等法规以及《公司章程》的相关规定,优先股股东优先于普通股股东分配公司利润,且公司在确保向优先股股东完全支付约定的当年优先股股息之前,不得向普通股股东分配利润。虽然通过本次优先股发行,公司的净资产规模将有所提高,风险承受能力和盈利能力有望得到进一步改善,整体净利润水平也有望进一步提升,优先股股东无权与普通股股东一起参与当期剩余利润的分配,但需要按照约定股息率分配股息,如果前述净资产规模提升带来的净利润增长额不能覆盖优先股的固定股息,公司普通股股东将面临分红减少的风险。

  (二)普通股股东的清偿顺序受到影响的风险

  根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等法规以及《公司章程》的相关规定,公司因解散、破产等原因进行清算时,在剩余财产的分配顺序上,普通股股东劣后于优先股股东,即只有向优先股股东完全支付清算金额后,普通股股东方可按照持股比例享有剩余财产分配。因此,本次优先股发行后,如公司发生解散、破产等事项,普通股股东在清偿顺序中所面临的风险将有所增加。

  (三)普通股股东表决权被摊薄的风险

  本次优先股发行完成后,若公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的,自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年不按约定支付优先股股息之次日起,优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。

  在出现上述表决权恢复的情况下,公司普通股股东的表决权将被摊薄。按照800,000万元的发行规模以及目前表决权恢复的模拟转股价格7.06元/股测算,在表决权恢复的情况下,公司的表决权股数将增加约113,314.45万股,普通股股东的表决权将被摊薄为原表决权的79.88%。

  (四)分类表决的决策风险

  根据本次优先股发行方案的规定,出现下列情况时,优先股股东享有分类表决权:

  1、修改《公司章程》中与优先股相关的内容;

  2、公司一次或累计减少公司注册资本超过百分之十;

  3、公司合并、分立、解散或变更公司形式;

  4、发行优先股;

  5、法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他情形。

  本次发行完成后,对于公司召开股东大会涉及审议上述事项的,应遵循《公司法》及《公司章程》规定的通知普通股股东的程序通知优先股股东,优先股股东有权出席股东大会,就上述事项与普通股股东分类表决,其所持每一优先股有一表决权,但公司持有的本公司优先股没有表决权。该等事项除须经出席会议的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上通过外,还须经出席会议的优先股股东(不含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上通过。该等分类表决安排为公司相关事项的决策增加了一定的不确定性。

  (五)赎回优先股的风险

  根据本次优先股发行方案的规定,公司有权于优先股股息支付日全部或部分赎回注销本次发行的优先股。除法律法规要求外,本次发行优先股的赎回无需满足其他条件。若公司于优先股股息发放日行使赎回权,届时公司在短期内将面临一定的资金压力。

  (六)税务风险

  根据现行的税务政策,本次优先股股息的支付不能税前扣除,股息支付均来源于税后可分配利润,但不排除国家未来调整有关优先股的税务政策从而带来税务风险。

  三、与公司经营有关的风险

  (一)行业风险

  1、宏观经济和行业政策变化的风险

  发行人涉及的信托行业、租赁行业、证券行业、期货行业等金融行业都与国家宏观政策及发展状况、经济及行业监管政策、国内外经济环境和投资心理等方面密切相关,存在一定的波动性。

  国家宏观调控政策趋紧,货币政策、行业监管政策、风险管控措施、整体经济和资本市场的景气程度等变化都会对公司所处行业造成较大影响,可能导致公司信托业务、证券业务、期货业务手续费收入下降、客户交易活跃度下降、市场投融资活动的减少、证券投资收益下降、资产管理业务规模萎缩等不利影响,若发行人无法及时调整经营策略应对国家宏观调控政策、行业等变化,可能会对发行人的盈利能力产生不利影响。

  2、监管政策变化的风险

  我国金融行业属于国家特许经营行业,受到主管部门的严格监管,我国已逐步建立起全方位、多层次、较为完善的行业监督管理体系,制定和颁布了一系列法律法规、部门规章和规范性文件等,对行业准入管理、业务监管和日常监管都进行了严格的规范。发行人下属子公司包括五矿信托、外贸租赁、五矿证券、五矿经易期货等金融机构,若发行人及下属子公司未能根据行业监管政策的变化进行及时调整,或未能完全符合法律、法规、政策及措施的要求,可能导致发行人下属子公司的业务活动拓展受限,对公司的经营业绩造成一定的不确定性,同时不排除公司可能涉及诉讼、仲裁、监管机构的处罚以及承担赔偿责任风险。

  3、资本市场周期性风险

  公司主要从事的信托业务、租赁业务、证券业务、期货业务易受金融市场、资本市场周期性、波动性影响而出现波动。若未来出现由于信托市场、租赁市场、证券市场或期货市场周期性风险而对公司信托板块、租赁板块、证券板块和期货板块的收入产生较大的影响,可能会加大公司的经营风险。

  4、市场风险

  市场风险主要指在金融市场等投资业务过程中,投资于有公开市场价值的金融产品或者其他产品时,金融产品或者其他产品的价格发生波动导致自营投资或客户资产遭受损失的可能性。同时,市场风险还具有很强的传导效应,某些信用风险可能来自于交易对手的市场风险。五矿资本控股下属资本运营部以及公司下属子公司五矿信托、五矿证券、五矿经易期货均有开展金融市场投资业务。若金融市场出现较大幅度的价格波动,将对公司投资收益带来一定影响。

  5、交易对手方信用风险

  信用风险又称违约风险,是指交易对手未能履行契约中的义务而造成经济损失的风险。在宏观经济不断下滑的背景下,通过信托、租赁以及证券等融资的交易对手方可能发生信用风险。此外,公司固定收益业务也可能发生交易对手违约风险。虽然公司已经建立合理的交易对手准入机制,遴选信用资质较好的客户以降低违约风险,但若出现客户违约的情况,可能对公司的经营状况带来不利影响。

  6、控股型公司相关风险

  公司为控股型公司,母公司净利润和现金流入主要来自于对子公司的投资收益和现金分红。公司控股子公司为信托、租赁、证券、期货公司等受到高度监管的资本市场企业。如子公司经营状况和分红政策发生变化或因行业监管难以及时向母公司现金分红或提供其他符合监管要求的资金支持,将对母公司的盈利能力和偿付能力产生影响。

  7、行业竞争风险

  公司为控股平台公司,主要通过全资子公司五矿资本控股来控股所属金融牌照公司:五矿信托、外贸租赁、五矿证券及五矿经易期货。上述子公司分别经营信托业务、金融租赁业务、证券业务及期货业务。

  随着商业银行、保险公司、基金管理公司等其他金融机构在投资银行、资产管理等领域的监管限制逐渐放松,其他金融机构凭借客户资源、网络渠道、资本实力等优势,通过金融产品和业务的开拓创新,向传统领域渗透,公司信托、证券及期货等金融牌照形成的行业壁垒逐渐弱化。此外,随着股份制银行和中小商业银行相继成立租赁公司,外贸租赁面临的竞争也日益激烈。

  在行业增速放缓、竞争加剧的趋势下,公司若不能积极采取有效措施应对,提高自身竞争力,增强公司的资本实力,提高市场占有率,可能面临业务总量和市场份额下滑的情况,对盈利能力产生一定的不利影响。

  8、新型冠状病毒肺炎疫情持续蔓延引致的风险

  自2020年初新型冠状病毒肺炎疫情爆发以来,公司及各级控股子公司根据中国人民银行、财政部、中国银保监会、中国证监会和国家外汇管理局共同发布的《关于进一步强化金融支持防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的通知》,坚决落实各项部署,强化金融对疫情防护工作的支持。公司及各级控股子公司均遵照相关举措,严格落实了所在地区人民政府关于疫情防控工作的通知和要求,同时也采取了远程办公等方式积极应对疫情产生的不利局面。

  新型冠状病毒肺炎疫情将影响全球经济前景和企业经营,其影响程度将取决于持续时间、防控情况以及各项调控政策的实施。公司经营业绩和财务状况在短期内也可能因此受到一定影响。本次疫情对公司客户造成的冲击可能会延缓公司相关业务的开展进度,降低投资者的交易热情,进而在短期内影响公司的经营业绩。公司将继续密切关注、评估和积极应对新型冠状病毒肺炎疫情发展对公司可能造成的影响。

  (二)业务风险

  1、信托业务风险

  近年来,我国监管部门对信托行业监管措施不断加强,“去杠杆”政策稳步推进。证券、基金、保险等金融子行业纷纷进入资产管理领域,导致信托市场竞争加剧;同时,互联网金融等新势力兴起,促使行业向信托计划结构复杂化、增值服务多样化方向发展。未来行业监管政策、会计税收制度、风险管控措施等政策的变化都将会对信托行业造成较大影响。

  随着我国监管部门对信托行业监管体系不断完善,监管措施不断加强,信托业作为金融行业的子行业之一,行业监管政策的变化将会对信托行业造成较大影响。对五矿信托而言,若五矿信托在新的监管形势下未能及时调整业务结构,提高合规经营意识,将有可能因不断趋严的监管政策而使经营业绩受到不利影响。

  另外,受宏观经济形势总体下行影响,整个金融行业不良压力较大,以非标资产配置为主且资产风险属性高于银行的信托公司面临的信用风险也相应增加,五矿信托所面临的信用风险也有所提高。此外,在金融市场等投资业务过程中,若五矿信托未能及时关注市场风险并调整投资策略,可能会导致信托财产或公司固有财产遭受损失,从而对其经营情况产生不利影响。

  2、租赁业务风险

  随着我国监管部门对租赁行业监管措施不断加强,未来行业监管政策、会计税收政策、风险管控措施等政策的变化都将会对租赁行业造成较大影响。近年来,我国融资租赁行业发展迅速,国内融资租赁公司数量迅速增长,国外的融资租赁公司也纷纷加入到中国市场,行业竞争较为激烈。同时,融资租赁市场需求受国内外宏观经济环境变化、租赁业务相关行业波动等多种因素的影响。宏观经济政策、国内外经济环境及市场竞争格局的变动都可能对外贸租赁的租赁业务开展带来一定风险。

  利率波动是影响租赁公司经营的重要因素之一。目前外贸租赁融资主要依靠银行贷款,利率波动直接影响外贸租赁的资金成本以及下游客户的承租预期。对于已承做的项目,若利率发生变化,外贸租赁可根据相关变化情况调整下游收费情况,但若收费调整的影响不能及时向下游转移,则外贸租赁的经营业绩在一段时间内可能受到不利影响。外贸租赁存在因利率波动导致其利益受损的风险。此外,受新型冠状病毒肺炎疫情影响,若宏观经济持续处于底部,部分行业承租人出现普遍的流动性紧张或还款能力下降,外贸租赁的融资租赁资产质量可能下降,进而对外贸租赁的经营业绩、财务状况产生不良影响。

  3、证券业务风险

  证券公司的经营状况依赖于证券市场的景气度、活跃度,而证券市场景气度、活跃度又受制于国民经济发展速度、宏观经济政策、行业监管、外汇、投资心理以及国际经济金融走势等内外诸多因素影响,存在一定的不确定性。证券市场的周期性波动将会对证券公司的经纪、承销与保荐、自营、资产管理等业务产生较大的影响,从而加大证券公司的经营风险。

  此外,我国证券行业盈利来源主要集中于证券经纪、证券保荐与承销、证券自营等传统通道业务,证券行业的整体竞争格局仍处于由分散经营、低水平竞争走向集中化的演变阶段,证券公司在各个领域均面临激烈的竞争,同质化现象较为严重。2019年以来,我国证券行业的对外开放步伐明显加速,外资机构在国内证券市场的参与程度将进一步深入,证券行业的竞争也将进一步加剧。面对日趋激烈的市场竞争,五矿证券若不能采取积极有效的措施予以应对,不能及时提高服务品质和管理水平、提升资本实力,则存在客户流失、市场份额下降的风险。

  4、期货业务风险

  五矿经易期货的经营情况受到期货市场行情周期性变化、利率变化等多重因素影响,盈利状况可能出现波动。同时近年来行业竞争逐步加剧,客户争夺日益激烈,行业佣金率出现下滑趋势,对期货公司的经营业绩可能产生较大影响。目前五矿经易期货的利润主要来源于期货经纪业务,若未来期货市场出现长时间不景气,手续费率、客户保证金规模或利率水平大幅下降等重大不利因素,而五矿经易期货无法及时调整其业务结构,则其盈利水平、净资产及净资本规模都将有可能受其影响出现大幅下降。同时,五矿经易期货有可能因市场不景气而大幅计提风险资本准备,对风险监管指标产生负面影响,从而导致五矿经易期货行业评级下降等不良结果,给五矿经易期货经营带来不利影响。

  此外,五矿经易期货风险管理业务由其全资风险管理子公司五矿产业金融服务(深圳)有限公司开展,主要从事基差贸易、仓单服务、合作套保、场外衍生品业务、做市业务和其他与风险管理服务相关的业务等。公司的风险管理业务开展过程中可能面临客户的信用风险、质押率不足风险、质押物品质和变现风险、仓储风险等,以及其他不可预料的风险或损失。

  (三)财务风险

  1、经营性现金流变动幅度较大的风险

  2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月,发行人合并现金流量表中经营活动产生的现金流量净额分别为-355,150.43万元、107,220.40万元、174,131.28万元和311,407.61万元。

  2017年度,五矿证券购买可供出售金融资产净增加额大幅增加导致发行人经营活动现金流量净额为负数。2018年度,发行人经营活动现金流量净额为正数,主要是因为五矿信托获得的中国信托业保障基金流动性支持资金增加。2019年度,发行人经营活动现金流量净额规模较2018年度进一步改善,主要是因为五矿证券出售较大金额的为交易目的而持有的金融资产以及外贸租赁2019年支付客户贷款及垫款减少。2020年1-6月发行人经营活动现金流量净额同比增加189.42%,主要是因为五矿证券、五矿信托出售较大金额的为交易目的而持有的金融资产以及外贸租赁支付客户贷款及垫款减少。报告期内,发行人经营性现金流变动与下属金融子公司业务高度相关,且变动幅度较大。若未来行业景气度维持低位,且发行人未能充分关注日常经营的现金流管理,造成经营性现金流量净额维持在较低水平,在一定程度上会影响发行人优先股股息支付能力。

  2、净资本管理风险

  目前,监管机构对信托、租赁、证券、期货等行业实施以净资本为核心的风险控制指标管理,对信托、租赁、证券、期货等公司的资本规模提出了具体要求,并将其业务规模与净资本水平动态挂钩。如果由于资本市场剧烈波动,或某些不可预知的突发性事件导致发行人下属公司的风险控制指标出现不利变化,而发行人下属公司又不能及时调整资本结构补足资本,则可能导致其业务经营受到限制,从而给发行人经营造成负面影响。

  3、投资收益占比较大的风险

  2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月,公司合并口径的投资收益分别为201,748.10万元、163,579.91万元、153,106.65万元和47,656.67万元,占营业利润的比例分别为59.12%、46.55%、33.58%和15.43%,占比较高。除了对合营及联营企业的长期股权投资产生的收益外,其余部分主要为投资于固定收益类产品(如各类债券、银行固定收益理财和货币市场基金等)、股权类产品以及信托计划产生的收益。发行人投资收益受所投资金融产品的价格波动影响较大,在金融产品未结算或处置之前,发行人投资收益账面金额会因金融产品价格变化产生一定程度的波动,从而对公司利润规模造成一定影响。此外,我国宏观经济变化,或者股票市场或债券市场出现市场波动,或者公司投资的金融产品公允价值下降,或者公司所投资产品的投资标的本身出现盈利下滑、现金流枯竭、债务违约甚至破产等情况,均可能使得公司的投资业务收益下降甚至遭受损失。

  4、手续费及佣金收入波动的风险

  2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月,发行人合并口径手续费及佣金收入占营业总收入的比例分别为21.73%、30.04%、31.77%和35.68%,占比逐年增长,对发行人经营业绩影响较大。手续费及佣金收入近年来增长速度较快,主要来源于发行人子公司五矿信托及五矿证券手续费及佣金收入的增长。由于手续费及佣金收入受政策及市场行情影响较大,如相关政策及市场情况出现变化,上述子公司的手续费和佣金收入可能会出现一定的波动,进而对发行人的盈利造成一定程度的影响。

  5、信托业务代垫款项的风险

  截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日及2020年6月30日,五矿信托管理的信托总资产规模分别为5,174.69亿元、5,993.97亿元、8,849.76亿元和8,210.36亿元。虽然五矿信托建立了较为健全的风险管理制度,但仍然不能排除公司成立初期个别项目借款人因经营不善而出现项目到期无法兑付的情况,由此五矿信托根据项目实际情况向投资者先行垫付部分款项,计入应收债务人的其他应收款,并采用诉讼、处置担保物等手段收回代垫款项。截至2020年6月30日,发行人其他应收款中代垫信托款项57,747.51万元,主要为2016年以前的信托项目垫付的款项,根据诉讼进展、抵押物价值、担保情况及可回收情况等因素综合考虑判断,已计提坏账准备51,896.90万元。另外五矿信托自2019年起根据中国银监会《关于进一步加强信托公司风险监管工作的意见》(银监办发[2016]58号)的相关要求,计提预计负债46,559.78万元,公司风险拨备较充足。如补偿事件继续发生或将来未能及时足额计提减值准备,可能对五矿信托和公司的经营造成一定不利影响。

  6、资产负债率较高风险

  发行人的行业特殊性决定了发行人难以完全依靠自有资金生存发展,必须大量依靠外部资金运营才能获得高收益,因此发行人的资产负债率通常要高于一般工商企业。2017年度外贸租赁纳入合并报表后,发行人的总资产、总负债以及资产负债率出现一定程度的上升。截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日及2020年6月30日,发行人合并口径的资产负债率分别为70.75%、70.14%、69.97%和67.78%。未来随着业务规模的扩张,发行人的资产负债率将可能会有所提高,进而对发行人的优先股股息支付能力造成一定不利影响。

  7、金融资产规模较大的风险

  截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日及2020年6月30日,发行人金融资产(含交易性金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、衍生金融资产、买入返售金融资产、债权投资、可供出售金融资产、其他债权投资、其他权益工具投资及其他非流动金融资产)合计分别为3,538,983.66万元、3,638,335.02万元、4,134,149.84万元和3,881,080.17万元,分别占各期资产总额的30.02%、30.27%、32.50%和30.88%。

  发行人的金融资产主要包括债务工具投资、权益工具投资、信托计划、基金和资产管理计划等,存在一定的价值波动或减值风险。若宏观经济或者市场行情出现波动,或者发行人所投资产品的投资标的本身出现盈利下滑、现金流枯竭、债务违约甚至破产等情况,均可能对发行人的资产价值造成影响。

  8、未决诉讼相关的风险

  截至2020年6月30日,发行人存在重大未决诉讼12件,主要为子公司五矿信托和外贸租赁相关诉讼,部分案件涉及金额较大。其中,五矿信托作为原告的诉讼主要为借款合同纠纷和营业信托纠纷,外贸租赁作为原告的诉讼主要为融资租赁合同纠纷。若未来诉讼结果不利于发行人或新的诉讼继续出现,都可能对发行人的资产价值造成一定影响。

  (四)管理风险

  1、下属公司管控风险

  近年来,发行人综合考虑市场前景进入时机、业务经营特点及中国五矿资源能力优势等因素,积极涉足全金融业务板块。公司目前控股子公司包括五矿信托、外贸租赁、五矿证券及五矿经易期货,业务范围横跨多个领域。未来发行人将通过业务协同、资本注入等方式进一步扩大业务规模。由此,发行人在日常经营管理、相关投资决策及公司治理和内部控制方面均可能面临较大挑战,发行人一定程度上存在对下属公司管控的风险。

  2、人才流失风险

  金融行业系资金、人才密集型行业,行业发展更多依赖于人才的引进和人员的素质。随着公司的资产规模、业务规模、业务范围的不断扩大,对人才的素质、人才储备提出了更高的要求。公司一直非常重视对人才的培养和激励,建立和完善了相关的薪酬福利政策,但是公司无法保证能够留住所有的优秀人才和核心人员。同时,金融机构间的激烈竞争、行业创新业务快速发展,在一定程度上加剧了对金融专业人才的争夺,公司可能面临核心技术人才、管理人员的流失,从而对公司的核心竞争力造成不利影响。

  四、本次发行及募投事项后续审批风险

  本次发行拟募集资金总额不超过800,000.00万元,扣除发行费用后的募集资金净额拟用于对子公司五矿信托增资不超过550,000.00万元、对子公司五矿证券增资不超过250,000.00万元,募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他合规融资方式解决。截至本募集说明书签署之日,本次发行尚未履行的批准或备案程序包括但不限于:

  (一)青海银保监局对五矿信托注册资本变更的核准批复;

  (二)深圳证监局对五矿证券增资事项的备案;

  (三)法律法规及监管部门所要求的其他必要的备案、审批、核准或同意。

  截至本募集说明书签署之日,发行人就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。

  五、申请金融控股公司牌照存在的不确定性的风险

  2020年9月11日,国务院颁布《国务院关于实施金融控股公司准入管理的决定》(以下简称“《决定》”),自2020年11月1日起施行,其中第三条第(一)项规定:“本决定施行前已具有本决定规定应当申请设立金融控股公司情形的,应当自本决定施行之日起12个月内向中国人民银行申请设立金融控股公司。逾期未申请的,应当按照中国人民银行会同国务院银行保险监督管理机构、国务院证券监督管理机构提出的要求,采取转让所控股金融机构的股权或者转移实际控制权等措施”。

  2020年9月11日,中国人民银行颁布中国人民银行令〔2020〕第4号《金融控股公司监督管理试行办法》(以下简称“《试行办法》”),对设立金融控股公司的相关条件进行了规定,自2020年11月1日起施行,其中第十三条中规定:“设立许可的实施细则由中国人民银行另行制定。”

  2020年9月13日,中国人民银行在其官方网站公布了“中国人民银行关于《金融控股公司监督管理试行办法(征求意见稿)》公开征求意见的反馈”,其中:“此外,对于过渡期安排和进一步细化相关条款的建议,人民银行将充分考虑市场承受能力,合理设置过渡期,引导存量企业有序调整;同时,加快研究制定配套文件,不断完善金融控股公司监管制度框架。”

  根据申请人按照自身目前对《决定》及《试行办法》的理解进行自查,如以直接持有金融机构股权的全资子公司五矿资本控股为主体申请金融控股公司,目前不存在不符合《决定》、《试行办法》相关规定的情况。申请人将在相关实施细则出台后,积极与监管部门沟通,根据自身情况,依照《决定》、《试行办法》、实施细则及相关法律法规、规范性文件的规定,在需要申请设立金融控股公司的情况下,由适格主体申请设立金融控股公司。

  但由于根据《试行办法》第十三条“设立许可的实施细则由中国人民银行另行制定”,设立许可的具体标准尚未完全明确,公司暂无法明确判断是否完全具备准入条件、能否成功申请设立金融控股公司及申请的时间进度尚存在不确定性。

  第四节 本次发行的优先股与已发行的优先股

  一、本次发行方案

  (一)发行优先股的种类和数量

  本次非公开发行优先股的种类为附单次跳息安排的固定股息率、可累积、不设回售条款、不可转换的优先股。

  本次拟发行的优先股总数不超过8,000万股,募集资金总额不超过人民币800,000万元。其中,第一期发行优先股总数5,000万股,募集资金总额为人民币500,000万元。

  (二)发行方式、发行对象或发行对象范围及向原股东配售的安排、是否分次发行

  本次优先股将采取向不超过二百人的符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者非公开发行的方式,经中国证监会核准后按照相关程序分次发行,不同次发行的优先股除票面股息率外,其他条款相同。每次发行无需另行取得公司已发行优先股股东的批准。

  本次非公开发行不向公司原股东优先配售。公司控股股东、实际控制人或其控制的关联方不参与本次非公开发行优先股的认购,亦不通过资产管理计划等其他方式变相参与本次非公开发行优先股的认购。所有发行对象均以现金认购本次发行的优先股。

  (三)票面金额、发行价格或定价原则

  本次发行的优先股每股票面金额为人民币100.00元,按票面金额发行。本次发行的优先股无到期期限。

  (四)票面股息率或其确定原则

  1、是否固定

  本次发行的优先股采用附单次跳息安排的固定票面股息率。首次固定股息率通过市场询价确定为4.70%。

  2、调整方式

  第1-3个计息年度优先股的票面股息率由股东大会授权董事会结合发行时的国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素,通过询价方式或监管机构认可的其他方式经公司与联席保荐机构(联席主承销商)按照有关规定协商确定并保持不变。

  自第4个计息年度起,如果公司不行使全部赎回权,每股票面股息率在第1-3个计息年度股息率基础上增加2个百分点,第4个计息年度股息率调整之后保持不变。

  3、票面股息率上限

  本次非公开发行优先股发行时的票面股息率均将不高于发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率,跳息调整后的票面股息率将不高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率;如调整时点的票面股息率已高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率,则股息率将不予调整;如跳息后的票面股息率高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率,则调整后的票面股息率为调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。

  (五)优先股股东参与分配利润的方式

  1、固定股息分配安排

  (1)固定股息的发放条件

  按照《公司章程》规定,公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分配利润的情况下,可以向本次优先股股东派发按照相应股息率计算的固定股息。股东大会授权董事会,在本次涉及优先股事项经股东大会审议通过的框架和原则下,依照发行文件的约定,宣派和支付全部优先股股息。但若取消支付部分或全部优先股当年股息,仍需提交公司股东大会审议批准,且公司应在股息支付日前至少10个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东。

  不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前,在确保完全派发优先股约定的股息前,公司不得向普通股股东分配利润。

  除非发生强制付息事件,公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优先股当年股息,且不构成公司违约。强制付息事件指在股息支付日前12个月内发生以下情形之一:①公司向普通股股东支付股利(包括现金、股票、现金与股票相结合及其他符合法律法规规定的方式);②减少注册资本(因股权激励计划导致需要赎回并注销股份的,或通过发行优先股赎回并注销普通股股份的除外。)

  (2)股息支付方式

  公司以现金方式支付优先股股息。

  本次发行的优先股采用每年付息一次的付息方式。计息起始日为公司本次优先股发行的缴款截止日(即2020年11月17日)。

  每年的付息日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日,如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日。

  优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。

  (3)固定股息累积方式

  本次发行的优先股采取累积股息支付方式,即在之前年度未向优先股股东足额派发股息的差额部分累积到下一年度,且不构成违约。

  2、参与剩余利润分配的方式

  优先股股东按照约定的股息率分配股息后,不再同普通股股东一起参与剩余利润的分配。

  (六)回购条款

  1、回购选择权的行使主体

  本次发行的优先股赎回选择权为公司所有,即公司拥有赎回权。本次发行的优先股不设置投资者回售条款,优先股股东无权向公司回售其所持有的优先股。

  2、赎回条件及赎回期

  在符合相关法律、法规、规范性文件的前提下,公司可根据经营情况于优先股股息发放日全部或部分赎回注销本次发行的优先股,赎回期至本次非公开发行的优先股全部赎回之日止。赎回权具体安排由公司董事会根据股东大会的授权最终确定。

  3、赎回价格及其确定原则

  本次发行的优先股赎回价格为优先股票面金额加已决议支付但尚未支付优先股股息。

  4、有条件赎回事项的授权

  股东大会授权董事会,在股东大会审议通过的框架和原则下,根据相关法律法规要求、批准以及市场情况,全权办理与赎回相关的所有事宜。

  (七)表决权的限制和恢复

  1、表决权的限制

  除以下事项外,优先股股东不出席股东大会,所持股份没有表决权:

  (1)修改《公司章程》中与优先股相关的内容;

  (2)公司一次或累计减少公司注册资本超过百分之十;

  (3)公司的合并、分立、解散或者变更公司形式;

  (4)发行优先股;

  (5)法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他情形。

  公司召开股东大会涉及审议上述事项的,应遵循《公司法》及《公司章程》规定的通知普通股股东的程序通知优先股股东,优先股股东有权出席股东大会,就上述事项与普通股股东分类表决,其所持每一优先股有一表决权,但公司持有的本公司优先股没有表决权。

  上述1-5项的决议,除须经出席会议的公司普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上通过外,还须经出席会议的优先股股东(不含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上通过。

  2、表决权的恢复

  (1)表决权恢复条款

  公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的,自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年不按约定支付优先股股息之次日起,优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。每股优先股股份享有的普通股表决权计算公式如下:

  N=V/Pn

  其中:V为优先股股东持有的优先股票面总金额;模拟转股价格Pn为审议通过本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日A股普通股股票交易均价。其中:本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易均价=本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易总额÷本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易总量,即7.06元/股。恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。

  (2)表决权恢复时模拟转股价格调整方式

  在公司董事会通过本次优先股发行方案之日起,当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本)或配股等情况使公司普通股股份发生变化时,将按下述公式进行表决权恢复时模拟转股价格的调整:

  送红股或转增股本:P1=P0/(1+n)

  增发新股或配股:P1=P0×(N+Q×(A/M))/(N+Q)

  其中:P0为调整前有效的模拟转股价格,n为该次送股率或转增股本率,Q为该次增发新股或配股的数量,N为该次增发新股或配股前公司普通股总股本数,A为该次增发新股价或配股价,M为增发新股或配股新增股份上市前一交易日A股普通股收盘价,P1为调整后有效的模拟转股价格。

  公司出现上述普通股股份变化的情况时,将对表决权恢复时的模拟转股价格进行相应的调整,并按照规定进行相应信息披露。

  当公司发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份及股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时,公司将按照公平、公正、公允的原则,充分保护及平衡本次发行优先股股东和普通股股东权益的原则,视具体情况调整表决权恢复时的模拟转股价格,有关表决权恢复时的模拟转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规制订。

  本次优先股表决权恢复时的模拟转股价格不因公司派发普通股现金股利的行为而进行调整。

  (3)恢复条款的解除

  表决权恢复后,当公司已全额支付所欠应付股息,则自全额付息之日起,优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止,但法律法规、《公司章程》另有规定的除外。后续如再次触发表决权恢复条款的,优先股股东的表决权可以重新恢复。

  (八)清偿顺序及清算方法

  公司因解散、破产等原因进行清算时,公司财产在按照《公司法》和《破产法》有关规定进行清偿后的剩余财产,公司按照股东持有的股份类别及比例进行分配,在向股东分配剩余财产时,优先向优先股股东支付未派发的股息、《公司章程》约定的清算金额等,剩余财产不足以支付的,按照优先股股东持股比例分配。公司在向优先股股东支付完毕应分配剩余财产后,方可向普通股股东分配剩余财产。

  (九)信用评级情况及跟踪评级安排

  根据中诚信于2020年7月8日出具的《五矿资本股份有限公司非公开发行优先股信用评级报告》,公司主体信用等级为AAA,评级展望为稳定,本次优先股的信用等级为AA+。

  中诚信将在本次优先股信用等级有效期内或者本次优先股存续期内对本次优先股的信用风险进行持续跟踪。

  (十)担保方式及担保主体

  本次发行的优先股无担保安排。

  (十一)本次优先股发行后的转让安排

  本次发行的优先股不设限售期。

  本次优先股发行后将按相关规定在上海证券交易所进行转让,但转让范围仅限《优先股试点管理办法》规定的合格投资者。优先股转让环节的投资者适当性标准应当与发行环节保持一致,且相同条款优先股经转让后,投资者不得超过二百人。

  (十二)募集资金用途

  本次发行拟募集资金总额不超过800,000.00万元,扣除发行费用后的募集资金净额拟用于对子公司五矿信托增资不超过550,000.00万元、对子公司五矿证券增资不超过250,000.00万元,募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他合规融资方式解决。

  (十三)本次发行决议的有效期

  本次发行优先股决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。

  二、本次发行优先股相关的会计处理方法

  根据中华人民共和国财政部颁发的《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》(2017年修订)、《企业会计准则第37号-金融工具列报》(2017年修订)和《财政部关于印发〈金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定〉的通知》(财会[2014]13号)的要求,本次发行优先股的条款符合作为权益工具核算的要求,作为权益工具核算。

  根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于五矿资本股份有限公司发行优先股会计处理的专项意见》:

  “按照《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》(2017年修订)、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》(2017年修订)等相关规定,根据《五矿资本股份有限公司关于非公开发行优先股预案的公告》载明的优先股发行方案及其所反映的经济实质而非法律形式,结合金融负债和权益工具的定义,对照金融负债和权益工具的区分规定,来确定本次优先股的会计属性,我们认为五矿资本本次非公开发行的优先股在会计处理上符合权益工具的确认条件,主要理由如下:

  (一)该优先股不包括交付现金或其他金融资产给其他方,或在潜在不利条件下与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务

  从五矿资本拟非公开发行的优先股的发行条款来看,不设置投资者回售条款,无明确的到期期限,无回购义务,且五矿资本作为发行人有权选择赎回,而不受其他方控制。因此五矿资本能够无条件地自主决定不行使赎回权。另外,公司有权全部或者部分取消本次优先股的派息,且不构成违约事件。

  因此,发行人回购优先股和付息,不论其发生可能性大小,均为发行人有权自主决定的事项,投资人无权要求发行人回购优先股或者付息。发行人能够避免以交付现金、其他金融资产或者交换金融资产或金融负债结算来履行一项合同义务,因此,五矿资本本次拟非公开发行的优先股符合该项规定。

  (二)该优先股不属于将来须用或可用企业自身权益工具结算的金融工具

  五矿资本本次优先股发行条款无转换成公司普通股的约定,未来没有交付可变数量自身权益工具进行结算的合同义务,也不存在以自身权益工具交换现金或其他金融资产的情形。权益工具,是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。

  综上所述,该优先股不包括交付现金或其他金融资产给其他方,或在潜在不利条件下与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务,也不属于将来须用或可用企业自身权益工具结算的金融工具。因此,我们认为五矿资本本次非公开发行的优先股在会计处理上符合分类为权益工具的条件。”

  三、本次发行的优先股发放的股息能否在所得税前列支及政策依据

  根据《中华人民共和国企业所得税法》(主席令第63号)第十条的规定“在计算应纳税所得额时,下列支出不得扣除:(一)向投资者支付的股息、红利等权益性投资收益款项”,本次发行的优先股发放的股息不能在税前列支。如果未来财政、税务等相关部门对优先股股息的税务处理政策发生变化,公司将依照相关要求调整本次优先股股息发放的税务处理方式。

  四、本次发行对公司主要财务数据和财务指标的影响

  (一)对股本、净资产及公司偿债能力的影响

  以2020年6月30日合并报表主要财务数据为基准,假设公司2020年6月30日成功发行优先股8,000万股,募集资金总额800,000万元,则本次发行对公司合并报表口径主要财务数据和财务指标的影响如下:

  ■

  注:主要财务指标计算公式如下:

  1、净资产=总资产-总负债

  2、流动比率=期末流动资产/期末流动负债

  3、速动比率=(期末流动资产-期末存货)/期末流动负债

  4、资产负债率=总负债/总资产

  5、营运资金=流动资产-流动负债

  按照本次优先股募集800,000万元(暂不考虑发行费用)的发行规模和截至2020年6月30日公司的净资产静态测算,预计公司净资产将提高19.76%;从偿债能力来看,本次发行后,公司流动比率由0.89倍提升至0.99倍,速动比率由0.88倍提升至0.99倍,短期偿债能力增强;同时,本次发行后公司资产负债率将下降4.06%。

  (二)对净资产收益率的影响

  本次发行完成后,公司的净资产规模将上升,在募集资金的效益尚不能完全得到发挥的情况下,公司短期内的净资产收益率会有所下降。但从中长期看,本次募集资金带来的净资产规模的增长将带动公司业务规模扩大,进而提升公司的盈利能力和净利润水平。公司将积极采取各种措施提高净资产的使用效率,以获得良好的净资产收益率。

  (三)对归属于普通股股东的每股收益的影响

  本次发行对归属于普通股股东的每股收益的影响结果主要取决于以下两个方面的因素:一是本次发行募集资金将按照相关规定计入权益,公司的资本实力及盈利能力均将有所提升;二是本次优先股的股息支付将影响归属于普通股股东的可供分配利润。

  本次发行的优先股股息率将不高于公司本次发行前最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。因此,在公司净资产收益率保持基本稳定的情况下,优先股募集资金所产生的盈利增长预计可超过支付的优先股股息,未来公司归属于普通股股东的每股收益因本次优先股发行而有所下降的可能性较低。

  五、本次优先股发行对公司下属子公司资本监管指标的影响

  (一)本次优先股发行对五矿信托监管指标的影响

  五矿信托依据《信托公司净资本管理办法》实行净资本管理,确立了以净资本管理为核心的业务发展模式和管理体系。

  假设信托业务风险资本短期不受影响,募投项目增资金额550,000万元中的250,000万元用于认购货币基金、中短债券型基金等高流动性低风险产品,300,000万元用于认购信托产品,本次优先股发行完成前后五矿信托的主要监管指标对比情况如下:

  单位:万元

  ■

  (二)本次优先股发行对五矿证券监管指标的影响

  五矿证券依据《证券公司风险控制指标管理办法》实行净资本管理,确立了以净资本管理为核心的业务发展模式和管理体系。

  本次优先股发行完成前后五矿证券(母公司口径)的主要监管指标对比情况如下:

  单位:万元

  ■

  六、投资者与本次优先股有关的税务事项

  本次优先股的投资者应遵守我国有关税务方面法律、法规及有关机构的规定。下述分析是依据我国现行的税务法律、法规及国家税务总局有关规范性文件以及上交所、中证登的规定做出的。除个别税种外(如印花税),目前国家税务总局并未针对投资优先股的税务处理做出专门明确规定。本次优先股作为权益性投资工具,本募集说明书以下作出的税务分析主要参考目前关于投资权益工具税务处理的相关法规。如果未来相关的法律、法规发生变更或相关主管部门就优先股投资与交易出台专门的税务法规,下述税务分析中所提及的税务事项将按变更后的法律、法规或新出台的优先股投资与交易的专门税务法规执行。下列说明不构成对投资者的纳税建议和投资者纳税依据,也不涉及投资本次优先股可能出现的税务后果。投资者应就有关事项咨询财税顾问,公司不承担由此产生的任何责任。

  (一)优先股交易与转让

  优先股交易与转让环节主要涉及印花税、增值税和所得税三个税项。具体情况如下:

  1、印花税

  根据财政部、国家税务总局发布的《关于转让优先股有关证券(股票)交易印花税政策的通知》(财税[2014]46号),在上海证券交易所、深圳证券交易所、全国中小企业股份转让系统买卖、继承、赠与优先股所书立的股权转让书据,均依书立时实际成交金额,由出让方按1%。的税率计算缴纳证券(股票)交易印花税。

  根据国家税务局、国家体改委《关于印发〈股份制试点企业有关税收问题的暂行规定〉的通知》(国税发[1992]137号),办理股权交割手续的单位负责有监督纳税人依法纳税的责任,并代征代缴印花税税款。

  根据国家税务总局发布的《关于加强证券交易印花税征收管理工作的通知》(国税发[1997]129号),凡是在上海、深圳证券登记公司集中托管的股票,在办理法人协议转让和个人继承、赠与等非交易转让时,其证券交易印花税统一由上海、深圳证券登记公司代扣代缴。

  2、增值税

  (1)个人、证券投资基金、合格境外机构投资者(QFII)及人民币合格境外投资者(RQFII)

  根据财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税[2016]36号),自2016年5月1日起,在全国范围内全面推开营业税改征增值税试点,建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全部营业税纳税人,纳入试点范围,由缴纳营业税改为缴纳增值税。

  根据财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税[2016]36号)附件3《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》,“一、下列项目免征增值税:(二十二)下列金融商品转让收入:1、合格境外投资者(QFII)委托境内公司在我国从事证券买卖业务。2、香港市场投资者(包括单位和个人)通过沪港通买卖上海证券交易所上市A股。3、对香港市场投资者(包括单位和个人)通过基金互认买卖内地基金份额。4、证券投资基金(封闭式证券投资基金,开放式证券投资基金)管理人运用基金买卖股票、债券。5、个人从事金融商品转让业务。”

  根据财政部、国家税务总局《关于金融机构同业往来等增值税政策的补充通知》(财税[2016]70号)的相关规定,人民币合格境外投资者(RQFII)委托境内公司在我国从事证券买卖业务,以及经人民银行认可的境外机构投资银行间本币市场取得的金融商品转让收入免征增值税。

  (2)社会保障基金

  根据财政部、国家税务总局《关于营业税改征增值税试点若干政策的通知》(财税[2016]39号)规定,全国社会保障基金理事会、全国社会保障基金投资管理人运用全国社会保障基金买卖证券投资基金、股票、债券取得的金融商品转让收入,免征增值税。

  (3)其他投资者

  根据财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税[2016]36号)附件1《营业税改征增值税试点实施办法》,转让外汇、有价证券、非货物期货和其他金融商品所有权等金融商品,以及基金、信托、理财产品等各类资产管理产品和各种金融衍生品等其他金融商品,应缴纳增值税,增值税税率为6%。相关税收法律法规对其他投资者从事有价证券买卖业务缴纳增值税另有规定的,从其规定。

  3、所得税

  (1)个人、证券投资基金、社会保障基金、合格境外机构投资者(QFII)及人民币合格境外投资者(RQFII)

  根据财政部、国家税务总局《关于个人转让股票所得继续暂免征收个人所得税的通知》(财税字[1998]61号)和财政部、国家税务总局、证监会《关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》(财税[2009]167号),个人转让除上市公司限售股以外的上市公司股票取得的所得继续暂免征收个人所得税。

  根据财政部、国家税务总局《关于证券投资基金税收政策的通知》(财税[2004]78号),自2004年1月1日起,对证券投资基金(封闭式证券投资基金、开放式证券投资基金)管理人运用基金买卖股票、债券的差价收入,继续免征企业所得税。同时,根据财政部、国家税务总局《关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财税[2008]1号)的规定,对证券投资基金从证券市场中取得的收入,包括买卖股票、债券的差价收入,股权的股息、红利收入,债券的利息收入及其他收入,暂不征收企业所得税。

  根据财政部、国家税务总局《关于全国社会保障基金有关税收政策问题的通知》(财税[2002]75号),对社保基金从证券市场中取得的收入,包括买卖证券投资基金、股票、债券的差价收入,暂免征收企业所得税。

  根据财政部、国家税务总局和中国证监会《关于QFII和RQFII取得中国境内的股票等权益性投资资产转让所得暂免征收企业所得税问题的通知》(财税[2014]79号),从2014年11月17日起,对合格境外机构投资者(QFII)、人民币合格境外机构投资者(RQFII)取得来源于中国境内的股票等权益性投资资产转让所得,暂免征收企业所得税。

  (2)其他投资者

  根据《中华人民共和国企业所得税法》(主席令第63号)及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》(国务院令第512号),其他投资者转让股权等财产获得的差价收入应缴纳企业所得税。相关税收法律法规对其他投资者转让股权缴纳企业所得税另有规定的,从其规定。

  根据《中华人民共和国企业所得税法》,转让股权等财产的其他投资者为纳税义务人,应自行缴纳企业所得税。但是,非居民企业在中国境内未设立机构、场所的,或者虽设立机构、场所但取得的所得与其所设机构、场所没有实际联系的,应当就其来源于中国境内的所得缴纳企业所得税,并实行源泉扣缴,以支付人为扣缴义务人。

  (二)优先股股息发放

  优先股股息发放环节主要涉及所得税。目前尚无针对优先股股息发放的所得税税务规定,由于本次发行的优先股所支付的股息采用税后列支的方式,因此参考普通股分红的所得税税务规定,具体情况如下:

  1、个人及证券投资基金所得税相关规定

  根据财政部、国家税务总局、证监会《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》(财税[2012]85号)、《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》(财税[2015]101号)及《中国证券登记结算有限责任公司关于落实上市公司股息红利差别化个人所得税政策的通知》的规定,持股期限在1个月以内(含1个月)的,其股息红利所得全额计入应纳税所得额;持股期限在1个月以上至1年(含1年)的,暂减按50%计入应纳税所得额;持股期限超过1年的,股息红利所得暂免征收个人所得税。上述所得统一适用20%的税率计征个人所得税。

  因此,根据上述规定,对于个人投资者而言:如持股期限在1个月以内(含1个月)的,实际税负为20%;持股期限在1个月以上至1年(含1年)的,实际税负为10%;持股期限超过1年的,实际税负为0%。

  上市公司派发股息红利时,对截至股权登记日个人持股1年以内(含1年)的,上市公司暂不扣缴个人所得税;待个人转让股票时,证券登记结算公司根据其持股期限计算应纳税额,由证券公司等股份托管机构从个人资金账户中扣收并划付证券登记结算公司,证券登记结算公司应于次月5个工作日内划付上市公司,上市公司在收到税款当月的法定申报期内向主管税务机关申报缴纳。

  个人通过证券投资基金从上市公司取得的股息红利所得,按照上述规定计征个人所得税。

  根据财政部、国家税务总局《关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财税[2008]1号)的规定,对证券投资基金从证券市场中取得的收入,包括买卖股票、债券的差价收入,股权的股息、红利收入,债券的利息收入及其他收入,暂不征收企业所得税。

  2、企业法人投资者所得税相关规定

  根据《中华人民共和国企业所得税法》(主席令第63号)的规定,符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免税收入。另外,根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》(国务院令第512号),上述所称股息、红利等权益性投资收益,不包括连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足12个月取得的投资收益。

  3、合格境外机构投资者(QFII)所得税相关规定

  根据《关于中国居民企业向QFII支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》(国税函[2009]47号)的规定,QFII(合格境外机构投资者)取得来源于中国境内的股息、红利和利息收入,应当按照企业所得税法规定缴纳10%的企业所得税。如果是股息、红利,则由派发股息、红利的企业代扣代缴;如果是利息,则由企业在支付或到期支付时代扣代缴。QFII(合格境外机构投资者)取得股息、红利和利息收入,需要享受税收协定(安排)待遇的,可向主管税务机关提出申请,主管税务机关审核无误后按照税收协定的规定执行;涉及退税的,应及时予以办理。

  4、社会保障基金所得税相关规定

  根据《财政部、国家税务总局关于全国社会保障基金有关企业所得税问题的通知》(财税[2008]136号)的规定,社保基金从证券市场中取得的收入,包括买卖证券投资基金、股票、债券的差价收入,证券投资基金红利收入,股票的股息、红利收入,债券的利息收入及产业投资基金收益、信托投资收益等其他投资收入,作为企业所得税不征税收入。而对社保基金投资管理人、社保基金托管人从事社保基金管理活动取得的收入,依照税法的规定征收企业所得税。

  5、其他投资者所得税相关规定

  除上述提及的投资者外,其他投资者取得优先股股息将按照相关规定进行处理。

  (三)优先股赎回

  优先股赎回环节可参照优先股转让环节适用的相关税收政策。若未来财政、税务等相关政府部门对优先股赎回出台专门的税务法规,则按照相关规定执行。

  七、已发行在外的优先股简要情况

  截至本募集说明书签署之日,除本次发行的优先股外,公司无已发行在外的优先股。

  八、本次发行优先股的信用评级情况及跟踪评级安排

  公司聘请中诚信对本次发行的优先股进行了信用评级,根据中诚信于2020年7月8日出具的《五矿资本股份有限公司非公开发行优先股信用评级报告》,公司主体信用等级为AAA,评级展望为稳定,本次优先股的信用等级为AA+。

  九、本次发行优先股的担保情况

  本次发行的优先股无担保安排。

  第五节 发行人基本情况及主要业务

  一、发行人基本情况

  投资者可在公司日常信息披露文件中查阅公司的基本情况,包括股本变动及股东情况、董事、监事、高级管理人员及其持股情况等。

  (一)公司概况

  ■

  五矿资本为控股平台公司,主要通过全资子公司五矿资本控股来控股所属金融牌照公司:五矿信托、外贸租赁、五矿证券及五矿经易期货。上述公司分别经营信托业务、金融租赁业务、证券业务及期货业务。

  (二)公司历史沿革

  1、设立时至首次公开发行并上市前的股权变动

  1999年7月28日,国家经济贸易委员会出具《关于同意设立金瑞新材料科技股份有限公司的复函》(国经贸企改[1999]718号),同意由原冶金工业部长沙矿冶研究院、湖南华菱钢铁集团有限责任公司、电子工业部第四十八研究所、长沙银佳科技有限公司和中国冶金进出口湖南公司作为发起人,以发起方式设立金瑞新材料科技股份有限公司,股本总额6,670万股。1999年7月22日,湖南开元会计师事务所出具《验资报告》(开元所[1999]内验资第027号),对金瑞科技截至报告出具日的实收股本进行了审验。

  1999年8月31日,湖南省工商行政管理局向公司核发《企业法人营业执照》。

  2、首次公开发行并上市后的股权结构

  2000年5月12日,金瑞科技召开第二次股东大会,审议通过《关于金瑞新材料科技股份有限公司增资发行与上市A股的议案》。2000年12月14日,中国证监会出具《关于核准金瑞新材料科技股份有限公司公开发行股票的通知》(证监发行字[2000]173号),同意公司向社会公开发行面值总额为4,000万元的人民币普通股,并向证券交易所申请上市。2000年12月26日,湖南开元有限责任会计师事务所出具《验资报告》(开元所[2000]内验资第066号)对金瑞科技向社会公开发行面值总额为4,000万元的人民币普通股后的实收股本进行了审验。本次公开发行并上市后公司的总股本变为10,670万股。

  2000年12月27日,湖南省工商行政管理局向金瑞科技换发了新的《企业法人营业执照》。

  3、首次公开发行并上市以来的历次股权变动

  (1)2006年股权分置改革

  2006年4月5日,国资委出具国资产权[2006]338号文《关于金瑞新材料科技股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》,同意金瑞科技的股权分置改革方案。2006年4月10日,公司召开的A股市场相关股东会议审议通过了该股权分置方案。方案实施股权登记日2006年4月18日登记在册的流通股股东每持有10股流通股获得非流通股股东支付的5股股票,非流通股股东共计向流通股股东支付20,000,000股股票。2006年股权分置改革实施完成后公司总股本仍为10,670万股。

  (2)2007年资本公积转增股本

  2007年4月12日,公司召开的2006年年度股东大会审议通过了公司2006年度的利润分配及资本公积转增股本方案,即以2006年12月31日总股本10,670万股为基数,向全体股东实施资本公积金转增股本,每10股转增5股派0.40元,转增后公司总股本由原来的10,670万股变更为16,005万股。2008年4月16日,深圳南方民和会计师事务所出具《验资报告》(深南验字[2008]第YA1-015号)对金瑞科技截至2007年12月31日资本情况进行了审验。

  2008年4月22日,湖南省工商行政管理局向金瑞科技换发了新的《企业法人营业执照》。

  (3)2013年非公开发行股票

  2012年3月16日,公司召开的2012年第一次临时股东大会审议通过了关于公司非公开发行股票相关议案。2012年10月12日,中国证监会出具《关于核准金瑞新材料科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2012]1362号),同意公司非公开发行不超过3,528万股新股。2013年3月29日,天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具验资报告(天职湘QJ[2013]485号)对金瑞科技于2013年3月非公开发行35,278,745股人民币普通股的实收情况进行了审验,变更后的总股本为195,328,745股。

  (4)2013年资本公积转增股本

  2013年5月16日,公司召开的2012年年度股东大会审议通过了公司2012年度利润分配预案,即以2013年4月1日公司总股本195,328,745股为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增10股,合计转增195,328,745股,转增后公司总股本变更为390,657,490股。2013年11月22日,天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具验资报告(天职业字[2013]1470号)对本次转增股本进行了审验。

  2013年11月29日,湖南省工商行政管理局向金瑞科技换发了新的《企业法人营业执照》。

  (5)2015年非公开发行股票

  2014年8月21日,公司召开的2014年第三次临时股东大会审议通过了关于公司非公开发行股票等相关议案。2015年4月29日,证监会出具《关于核准金瑞新材料科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]777号),同意公司非公开发行不超过7,000万股新股。2015年7月3日,天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具验资报告(天职业字[2015]10644号)对金瑞科技于2015年7月非公开发行60,598,911股人民币普通股的实收情况进行了审验,变更后的总股本为451,256,401股。

  2015年10月27日,湖南省工商行政管理局向金瑞科技换发了新的《企业法人营业执照》。

  (6)2017年发行股票购买资产并募集配套资金

  2016年12月23日,公司收到中国证监会核发的《关于核准金瑞新材料科技股份有限公司向中国五矿股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]3159号),核准公司向五矿股份发行1,757,017,625股股份、向深圳市金牛投资(集团)有限公司发行7,146,285股股份、向惠州市国华企业有限公司发行1,557,536股股份、向经易控股集团有限公司发行16,959,714股股份、向经易金业有限责任公司发行15,236,167股股份、向久勋(北京)咨询有限公司发行3,653,927股股份、向西宁城市投资管理有限公司发行17,155,862股股份、向青海华鼎实业股份有限公司发行571,862股股份购买相关资产;核准公司非公开发行不超过1,477,832,509股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

  截至2016年12月31日,公司已完成五矿股份持有的五矿资本控股100%股权,深圳市金牛投资(集团)有限公司和惠州市国华企业有限公司分别持有的五矿证券3.3966%股权,经易控股集团有限公司、经易金业有限责任公司和久勋(北京)咨询有限公司分别持有的五矿经易期货10.40%股权的交割手续,相对应发行的股份数为1,801,571,248股。

  2017年1月5日,公司完成西宁城市投资管理有限公司和青海华鼎实业股份有限公司持有的五矿信托1.86%的股权的交割工作,对应发行股份数为17,727,724股。

  2017年1月10日,公司完成本次发行股份购买资产的配套资金新增1,477,832,509股的发行工作。

  2017年1月20日,公司在中国登记结算有限公司上海分公司完成本次发行股份购买资产并募集配套资金新增股份的股份登记工作,公司总股本由451,256,401股增加至3,748,387,882股。

  (7)2019年资本公积转增股本

  2019年9月16日,公司召开的2019年第四次临时股东大会审议通过了《公司2019年半年度利润分配及资本公积转增股本预案》,即以公司现有股本3,748,387,882股为基数,向全体股东每10股派发现金红利人民币1.81元(含税),共计派发现金股利67,845.82万元;同时,以资本公积向全体股东每10股转增2股,共计转增749,677,577股,转增后公司总股本增加至4,498,065,459股。

  2019年11月15日,五矿资本完成注册资本的工商变更登记手续,并取得了湖南省市场监督管理局换发的《营业执照》。

  (三)公司前十大股东情况

  截至2020年6月30日,公司前十名股东持股情况如下:

  ■

  (四)公司控股股东和实际控制人基本情况

  1、控制关系

  截至2020年6月30日,公司控股股东为中国五矿股份有限公司,实际控制人为中国五矿集团有限公司。公司控股股东与实际控制人对公司的控制关系如下图所示:

  ■

  2、控股股东和实际控制人概况

  (1)公司控股股东概况

  截至2020年6月30日,公司控股股东五矿股份直接持有公司47.07%股份,并通过长沙矿冶研究院有限责任公司间接持有公司3.35%股份,合计持股比例为50.42%。五矿股份的概况如下所示:

  ■

  截至2020年6月30日,五矿股份的股权结构如下所示:

  ■

  五矿股份设立于2010年12月16日,根据国务院国资委《关于设立中国五矿股份有限公司的批复》(国资改革[2010]1414号),中国五矿以实物、现金、股权等经营性资产出资,联合国新控股、五金制品,共同发起设立五矿股份。

  截至2020年6月30日,五矿股份合并报表口径总资产为4,527.44亿元,净资产为597.36亿元;2020年1-6月五矿股份实现合并口径营业收入1,218.48亿元,净利润9.48亿元。

  (2)公司的实际控制人概况

  截至2020年6月30日,中国五矿直接持有五矿股份87.54%的股权,中国五矿通过五矿股份间接持有五矿资本50.42%股权,为公司的实际控制人。中国五矿概况如下所示:

  ■

  中国五矿由原中国五矿和中国冶金科工集团有限公司两个世界500强企业战略重组而成,是以金属矿产为核心主业、由中央直接管理的国有重要骨干企业,国有资本投资公司试点企业,2020年世界500强排名92位,总部位于北京。截至2019年末,中国五矿管理的资产规模达到2.16万亿元,境外机构、资源项目与承建工程遍布全球60多个国家和地区。

  截至2020年6月30日,中国五矿合并报表口径总资产为9,697.91亿元,净资产为2,283.95亿元;2020年1-6月中国五矿实现合并口径营业收入3,111.20亿元,净利润61.03亿元。

  3、控股股东和实际控制人所持股份被质押、冻结情况

  截至本募集说明书签署日,五矿股份及中国五矿所持有的发行人股份不存在被质押或冻结等情况。

  (五)公司董事、监事、高级管理人员情况

  截至本募集说明书签署日,公司董事、监事及高级管理人员的具体情况如下:

  ■

  1、董事人员情况

  任珠峰,董事长,男,1970年9月生,中共党员,研究生毕业,博士学位,高级经济师、工程师、助理国际商务师。曾任中国五矿集团有限公司金融业务中心总经理,五矿投资发展有限责任公司(后更名为五矿资本控股有限公司)总经理、党委书记,五矿资本股份有限公司总经理、党委书记等职务;现任中国五矿集团有限公司党组成员、副总经理,五矿资本股份有限公司第八届董事会董事长。

  (下转B55版)

本版导读

2020-11-24

信息披露