五矿资本股份有限公司非公开发行优先股募集说明书(第一期)

2020-11-24 来源: 作者:

  (上接B55版)

  五矿证券的财务顾问业务包括新三板挂牌及做市、咨询、并购重组和私募股权投资的撮合交易等。财务顾问业务涉及的客户类型、证券市场、金融产品和服务以及监管部门等情况如下:

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  ③证券自营业务

  自营业务是指证券公司为获取利润使用自有资金及合法筹集的资金买卖证券交易所挂牌交易的证券以及中国证监会认定的其他证券的行为。

  五矿证券自营业务包括权益类证券自营业务和债券类自营业务。自营业务以自有资金为本金,利用多种交易策略,谋求相对稳定的收益。

  ④资产管理业务

  资产管理业务是指证券公司作为资产管理人,依照有关法律、法规与客户签订资产管理合同,根据资产管理合同约定的方式、条件、要求及限制,对客户资产进行经营运作,为客户提供证券及其他金融产品投资管理服务的行为。

  2011年7月,五矿证券取得资产管理业务资格并于2013年3月成立资产管理事业部,主要开展集合资产管理业务、定向资产管理业务和专项资产管理业务。

  集合资产管理业务,即证券公司设立集合资产管理计划,与客户签订集合资产管理合同,将客户资产交由具有客户交易结算资金法人存管业务资格的商业银行或者中国证监会认可的其他机构进行托管,通过专门账户为客户提供资产管理服务。定向资产管理业务,即证券公司与客户签订定向资产管理合同,接受单一客户委托,通过该客户的账户,为客户提供资产管理服务。专项资产管理业务,即证券公司与客户签订专项资产管理合同,针对客户的特殊要求和基础资产的具体情况,设定特定投资目标,通过专门账户为客户提供资产管理服务。

  ⑤信用业务

  信用业务包括融资融券业务、股票质押式回购业务及约定购回式证券交易业务等资本中介型业务。其中,融资融券业务收入为五矿证券信用业务收入的最主要组成部分,其次是股票质押式回购业务。

  融资融券业务是指向客户出借资金供其买入证券或出借证券供其卖出,并收取担保物的经营活动。股票质押式回购业务是指符合条件的资金融入方以所持有的股票或其他证券质押,向符合条件的资金融出方融入资金,并约定在未来返还资金、解除质押的交易。约定购回式证券交易业务是指符合条件的客户以约定价格向其指定交易或托管其证券的证券公司卖出标的证券,并约定在未来某一日期客户按照另一约定价格从证券公司购回标的证券,证券公司根据与客户签署的协议将待购回期间标的证券产生的相关孳息返还给客户的交易。

  (2)五矿证券的业务经营情况

  ①证券经纪业务

  报告期内,五矿证券经纪业务净收入分别为6,609.41万元、5,052.86万元、6,355.97万元和4,548.23万元。2018年,受资本市场强监管以及中美贸易战的影响,经纪业务收入出现一定幅度的下降。2019年,国内经济稳中向好,市场预期有所回暖。股票市场先扬后抑,总体呈上涨趋势,债券市场利率水平较平稳,下半年呈现利率下行趋势。报告期内,五矿证券经纪业务收入情况如下表所示:

  单位:万元、%

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  近年来,受证券营业部数量的增加、开户形式的放开、一人一户限制的取消以及互联网金融的发展等因素影响,五矿证券经纪业务托管市值呈现上升态势。报告期内,五矿证券经纪业务指标情况如下表所示:

  ■

  报告期内,五矿证券代理买卖证券交易金额和市场份额情况如下表所示:

  单位:亿元、%

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  ②证券承销与保荐

  总体来看,五矿证券开展证券承销与保荐业务的时间较短,业务收入主要来源于债券承销和全国中小企业股份转让系统挂牌业务等。

  1)债券承销

  报告期内,五矿证券实现债券承销家数分别为5家、11家、32家和29家;实现债券承销金额分别为48.32亿元、73.64亿元、251.36亿元和190.31亿元,实现承销收入分别为0.35亿元、0.36亿元、1.71亿元和1.45亿元。2019年度五矿证券大规模引进债券承销业务领域优秀人才及业务团队,债券承销家数及金额较2018年度大幅增加。报告期内,五矿证券债券承销业务情况如下表所示:

  单位:亿元、家

  ■

  报告期内,五矿证券承销的债券品种如下表所示:

  单位:亿元、家

  ■

  2)财务顾问业务

  报告期内,五矿证券实现的财务顾问收入分别为5,256.84万元、5,046.35万元、6,086.36万元和4,004.61万元。

  ③证券自营业务

  报告期内,五矿证券自营业务投资组合规模分别为182.06亿元、110.14亿元、145.05亿元和155.91亿元。其中,债券类投资组合分别为178.56亿元、91.75亿元、125.73亿元和139.75亿元,占当期投资组合的比重分别为98.08%、83.30%、86.68%和89.64%。报告期内,五矿证券自营业务投资组合情况如下表所示:

  单位:亿元

  ■

  报告期内,五矿证券自营类业务整体收益率如下表所示:

  单位:亿元、%

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  注:2020年1-6月数据未年化

  单位:亿元、%

  ■

  注:2020年1-6月数据未年化

  ④资产管理业务

  报告期内,五矿证券资产管理产品实现净收入合计分别为1,128.71万元、5,270.85万元、14,137.66万元和7,190.57万元;截至2020年6月30日,尚在存续的资产管理产品数量为84只。报告期内,五矿证券资产管理业务情况如下表所示:

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  ⑤信用业务

  五矿证券信用业务包括融资融券业务和股票质押回购业务。报告期内,融资融券业务实现利息收入分别为0.87亿元、0.90亿元、1.40亿元和0.95亿元;股票质押式回购业务实现利息收入分别为0.45亿元、1.31亿元、0.95亿元和0.15亿元。报告期内,五矿证券信用业务经营情况如下表所示:

  单位:亿元

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  4、期货业务

  发行人期货业务由下属子公司五矿经易期货经营。

  五矿经易期货成立于1993年4月21日,截至2020年6月30日,注册资本271,515.15万元。其经营范围为:商品期货经纪、金融期货经纪、资产管理、期货投资咨询。五矿经易期货为行业内具有较大影响力的期货公司,是中国期货业协会理事单位,上期所、郑商所、大商所和中金所优秀会员单位,中金所全面结算会员,首批上海国际能源交易中心会员单位。多年来被国内多家权威媒体联合评为“中国最佳期货公司”、“中国优秀期货公司君鼎奖”等,其资产管理业务、风险管理子公司、研究所均获得多个行业专项荣誉认可,经营实力逐步在向行业第一梯队靠拢。2019年,五矿经易期货的分类评级结果为A级。

  (1)五矿经易期货的业务模式

  五矿经易期货的主营业务包括期货经纪业务、资产管理业务及风险管理业务。其中,期货经纪业务主要包括商品期货经纪和金融期货经纪,风险管理业务由其子公司五矿产业金融开展。依托强大的股东背景和20多年来的经营,五矿经易期货已成长为集期货经纪业务、资产管理业务、风险管理业务、国际业务和投资咨询业务为一体的综合性期货公司,能为机构和个人投资者提供专业高效的风险管理服务、金融衍生品投资服务、私募机构孵化服务。

  截至2020年6月30日,五矿经易期货分支机构数量合计为25家,包括五矿经易期货的分支机构22家(其中分公司4家,营业部18家)及五矿经易期货子公司产业金融的分公司3家。报告期各期末,五矿经易期货分支机构数量如下:

  单位:家

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  ①期货经纪业务

  期货经纪业务主要指期货代理买卖业务,即接受客户委托代理客户买卖期货合约,是期货公司一项最基本的业务。

  经纪业务收入主要包括手续费收入、交易所手续费返还及利息收入三个组成部分。其中,手续费收入是指期货交易时,五矿经易期货向客户收取的交易净手续费(扣减公司应付交易所交易手续费),作为手续费净收入在与客户办理每日款项清算时确认;交易手续费返还是指各期货交易所不定期的手续费返还、减收;保证金利息收入是指五矿经易期货将期货交易者按照规定缴纳的用于结算和保证履约的资金存放于银行所取得的资金收益。

  五矿经易期货经纪业务的主要营销模式为通过提供更有竞争性投资服务以吸引和保留客户资金,扩大保证金规模,提升成交量。在此模式下,五矿经易期货不断扩大业务布局,搭建了包括传统营业部网点、券商介绍经纪商业务网点的两条主要营销渠道。截至2020年6月末,五矿经易期货共有3家子公司,25家分支机构。

  另外,五矿经易期货针对不同客户提供差异化的服务,如针对产业客户、机构客户等专业客户提供投资咨询、方案设计等附加服务,针对高频程序化客户提供更便捷的交易通道等,以更好的满足和发掘大客户的投资需求。

  ②资产管理业务

  五矿经易期货于2014年10月获得证监会批准开展资产管理业务,旗下资产管理部组织架构已于2015年搭建完成,并发行了一对一管理型、一对多管理型、结构化等多个类似的产品。目前五矿经易期货的产品以固定收益类为主,包含一对一专户产品和一对多产品。在存续产品规模上,管理型产品规模占比较大。

  五矿经易期货的资金引入主要有两种方式,一是依托公司自身积累的客户资源和渠道,开发资管客户;二是通过与银行等金融机构、私募管理人和实体企业合作,以成立定向或集合的资管计划及建立授信合作的方式,拓宽资金引入渠道。在资管计划投向上,五矿经易期货产品只投资二级市场上市的标准化资产。

  ③风险管理业务

  五矿经易期货风险管理业务由五矿经易期货下属全资子公司五矿产业金融开展。五矿产业金融系经中国期货业协会备案的期货风险管理子公司,主要从事基差贸易、仓单服务、合作套保、场外衍生品业务、做市业务、其他与风险管理服务相关的业务等。五矿产业金融以仓单服务业务、基差贸易业务为主,通过仓单购入、仓单销售赚取价差收益;为了规避价格风险,在购入现货库存后及时在期货市场进行套期保值,开展基差贸易业务。报告期内,五矿产业金融开展仓单服务、基差贸易业务的品种主要以有色金属(铜、铝、锌)、橡胶、贵金属(白银)、黑色商品(螺纹钢、热卷)、化工产品(PTA)为主,利用期现、跨区域、跨市场之间的基差,获得收益。

  (2)五矿经易期货的业务经营情况

  ①期货经纪业务

  报告期内,五矿经易期货客户构成情况如下表所示:

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  ②资产管理业务

  报告期内,五矿经易期货实现资产管理业务收入分别为779.48万元、1,935.12万元、2,572.57万元和1,318.54万元,呈逐年上升趋势。报告期各期末,受托资产投资规模分别为71.64亿元、125.37亿元、86.07亿元和65.83亿元。

  报告期内,五矿经易期货受托资金分类情况如下表所示:

  单位:只、万元

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  ③风险管理业务

  五矿经易期货的风险管理业务全部由下属风险管理子公司五矿产业金融运营,近三年一期,五矿产业金融分别实现营业收入649,959.43万元、499,260.79万元、634,728.34万元和242,714.28万元。近三年及一期,五矿产业金融主营业务情况如下表所示:

  单位:万元

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  (五)发行人的经营计划

  公司各项工作都将以“高质量发展”为基本原则,全面贯彻新发展理念,守住风险底线,确保不发生重大风险,坚定走好创新发展、协调发展、绿色发展、开放发展、共享发展之路。公司将做好以下工作:

  一是做好迎接行业监管变化的准备。目前,金控管理办法征求意见稿从风险、资本、治理等方面提出要求并将金控公司纳入央行监管。公司将主动根据监管机构政策导向,完善金控平台功能和各项基础设施、健全金控管理体系。

  二是加强战略引领作用。分析研判宏观环境、科技革命、产业变革的趋势,跳出线性发展框架,以更具有前瞻性、战略性和创造性的思维,做好“十四五规划”的课题研究和具体编制工作。深入把握业务本质,全面理清业务逻辑,透彻理解监管要求,优化与战略目标相匹配的考核激励机制,引导业务和管理遵循战略既定方向,推动全面、稳健、更高质量的发展。

  三是持续提升各业务牌照竞争力。其中,五矿信托将持续强化主动管理能力建设,全力打造互促共赢的资产与资金“生态圈”,扎实推动公司高质量发展;外贸租赁将着力提升市场竞争力,大力推进业务转型,优化业务领域;五矿证券致力于打造独具特色一流投资银行,将以加强各项业务增收创利为基础,在发展中塑造特色,并提高合规风控管理能力,切实发挥保驾护航作用;五矿经易期货将继续完善业务布局,促进业务创新发展,在经纪业务、风险管理业务、资产管理业务等方面着力提升业务能力。

  四是继续加强产融协同。继续鼓励各子公司发挥优势,以满足自身风控标准、符合监管要求为底线,在内外部核心产业领域的重点项目上加大服务力度。在合规前提下,内部各机构之间共享业务信息,共创业务机遇,探索产业综合金融服务新模式。

  五是严控各类金融风险。公司在展业过程中既要看到融资主体、交易对手、具体项目的本质情况,又要关注宏观形势、行业形势、市场趋势的变化。深度贯彻落实风险“分层、分类”管理原则和风险管理责任制,坚持风险“全流程”管理思路,优化评审工作机制,提升风险识别、评估的核心能力。

  (六)发行人的竞争优势

  近年来,公司围绕中国五矿打造“世界一流的金属矿产企业集团”目标为指引,贯彻落实国有资本投资公司的定位,以“成为中国一流综合性产业金融服务平台”为目标,打造“以融促产”功能载体,以服务实体经济,深化产融协同为发展重点,充分发挥产业金控的责任和担当。公司在多个领域建立持续的竞争优势,综合实力不断提升,从整体来看公司的核心竞争力体现在以下几方面:

  1、背靠股东产业背景,在产业金融服务的道路上“提质增效”

  公司努力践行“服务实体经济,创造股东价值”的使命,通过参与中国五矿“千亿内部市场”建设,在金属矿产、基建、房地产、物贸领域不断积累项目经验,创新服务模式,助力中国五矿“产业+金融”共同发力。公司各子公司与中国五矿内部产业共享共建渠道资源,发掘服务产业上下游的业务机会,扩大业务规模与市场影响力,并将积累的业务经验与资源用于各子公司服务实体经济的业务开展。

  五矿信托坚持“双核驱动”核心战略,优化业务布局,调整业务结构,主动管理能力持续提升;外贸租赁坚定战略转型,提升金融服务效率,加强专业经营能力;五矿证券精准发力,投行和资管业务快速发展,多元化收入基础夯实;五矿经易期货加快推进业务转型升级发展,深入开展投研一体化建设。

  2、梳理“投行+资管+零售”的跨牌照协作模式,持续输出综合金融服务

  公司坚持高质量、可持续发展,各子公司优化业务结构、升级渠道体系、提升管理水平、激发组织活力,培育专业的金融服务能力,打造支持公司持续发展的动力。公司构建了以“信托+租赁+证券+期货”为主力牌照,以“银行+基金+保险”为补充的综合金融服务体系,并通过总部引领与纽带作用,逐步梳理“投行+资管+零售”的跨牌照协作模式,各牌照在服务范围与能力上相互补益,在合规前提下实现信息共享、业务联动,对外持续输出综合金融服务模式,逐渐形成“五矿金融”的品牌。

  3、坚守风控底线,持续完善风险管理体系,已取得良好的风险管理效果

  公司紧密围绕“风险可测、可控、可承受”总体目标,以着力防范新增风险和着力处置化解存量风险为出发点,以降低风险发生的可能性和降低风险发生后的影响程度为落脚点,不断完善全面风险管理体系、增强风险管理核心能力、深化风险管理文化,对重点风险实施了有效管控,将风险管理在可控、可承受范围内。风险管理体系高效、敏捷,是在当前复杂的外部经营环境下,公司经营业绩保持稳健,并取得优于市场整体表现的关键保障。

  (七)同业竞争

  1、控股股东、实际控制人及其控制的企业与发行人之间不存在同业竞争

  截至本募集说明书签署日,公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争的情形。

  2、公司控股股东、实际控制人不存在违反避免或解决同业竞争承诺的情况,未损害上市公司利益

  (1)公司控股股东关于避免同业竞争的承诺

  2016年5月18日,公司实施重大资产重组时,五矿股份出具《中国五矿股份有限公司关于避免同业竞争的承诺函》,就避免与五矿资本产生同业竞争事宜承诺如下:

  “①本公司直接及间接控制五矿资本期间,除非五矿资本明确书面表示不从事该类业务或放弃相关机会,本公司将不再新设立从事与五矿资本相同或者相似业务并对五矿资本构成实质性同业竞争的控股子公司;如本公司在上述条件下设立新的控股子公司从事与五矿资本相同或者相似的业务,本公司将同意五矿资本保留适时以公允价格购买该等业务的权利;

  ②本公司承诺对现有与五矿资本从事类似业务但不构成实质性同业竞争的其他控股子公司的经营活动进行协调,以避免可能出现的同业竞争,并择机将这些公司转让给五矿资本、第三方或者停止其与五矿资本业务类似并构成竞争的业务;

  ③本公司承诺根据市场情况及所属各控股子公司具体经营状况确定经营原则,在其实际控制五矿资本期间,境内外如有任何业务机会提供给本公司或其下属公司,而该业务机会将导致与五矿资本产生同业竞争,本公司应立刻通知或促使其附属公司立刻通知五矿资本该项业务机会,保证五矿资本较本公司或其下属公司在同等条件下享有优先权,并将协助五矿资本以本公司获得的条件、公允条件或五矿资本可接受的条件取得该业务机会;

  ④在本公司控制五矿资本期间,如果本公司直接或间接控制的子公司(五矿资本下属子公司除外)与五矿资本在经营活动中发生同业竞争,五矿资本有权要求本公司进行协调并加以解决;

  ⑤本公司承诺不利用其对五矿资本的实际控制能力,损害五矿资本以及五矿资本其他股东的权益。”

  (2)公司实际控制人关于避免同业竞争的承诺

  2016年5月18日,公司实施重大资产重组时,中国五矿出具《中国五矿集团公司关于避免同业竞争的承诺函》,就避免与五矿资本产生同业竞争事宜承诺如下:

  “①截至本承诺函出具之日,本公司及所控制的其他企业(即本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业,但不含五矿资本及五矿资本下属公司,下同)未直接或间接从事与五矿资本(含五矿资本下属企业,下同)同类或类似且构成实质性同业竞争的业务。本公司在通过中国五矿股份有限公司间接控制五矿资本期间,除非五矿资本明确书面表示不从事该类业务或放弃相关机会,本公司将不再收购或新设立从事与五矿资本相同或者相似业务并对五矿资本构成实质性同业竞争的控股子公司;如本公司在上述条件下设立新的控股子公司从事与五矿资本相同或相似的业务,本公司同意五矿资本保留适时以公允价格购买该等业务的权利;

  ②本公司承诺对现有与五矿资本从事类似业务但不构成实质性同业竞争的其他企业的经营活动进行协调,以避免可能出现的同业竞争,并择机将这些企业转让给五矿资本、第三方或者停止其与五矿资本业务类似并构成竞争的业务;

  ③本公司承诺根据市场情况及所属各控股子公司具体经营状况确定经营原则,在控制五矿资本期间,境内外如有任何业务机会提供给本公司及所控制的其他企业,而该业务机会将导致与五矿资本产生同业竞争,本公司应立刻通知或促使所控制的其他企业立刻通知五矿资本该项业务机会,保证五矿资本较本公司或本公司所控制的其他企业在同等条件下享有优先权,并将协助五矿资本以本公司或本公司所控制的其他企业获得的条件、公允条件或五矿资本可接受的条件取得该业务机会;

  ④在本公司间接控制五矿资本期间,如果本公司或本公司所控制的其他企业与五矿资本在经营活动中发生同业竞争,五矿资本有权要求本公司进行协调并加以解决;

  ⑤本公司承诺不利用其对五矿资本的控制能力,损害五矿资本以及五矿资本其他股东的权益。”

  (3)避免同业竞争承诺的履行情况

  避免同业竞争系公司控股股东、实际控制人履行的长期承诺。报告期内,公司控股股东五矿股份及实际控制人中国五矿均严格履行解决同业竞争的有关承诺,采取各项措施避免可能发生的同业竞争,不存在违背相关承诺的事项。

  公司独立董事就五矿资本同业竞争事宜发表如下独立意见:

  “1、截至目前,五矿资本与实际控制人和控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。

  2、为避免与五矿资本产生同业竞争,公司实际控制人和控股股东作出了上述避免同业竞争承诺,该等措施和承诺内容合法有效,截至目前,公司实际控制人和控股股东均不存在违背已经作出的相关承诺事项的情形,该等承诺履行完毕后能有效避免五矿资本与控股股东及实际控制人之间产生同业竞争。”

  第六节 财务会计信息调查

  本次优先股发行的投资者如欲完整了解公司财务会计信息,应查阅本公司日常信息披露文件。

  一、最近三年及一期财务会计信息

  (一)财务报表审计情况

  依据《中国注册会计师审计准则》的规定,公司聘请的天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司截至2017年12月31日止会计年度的财务报表及其附注进行了审计,并出具了标准无保留意见的审计报告(天健审[2018]1-405号);公司聘请的致同会计师事务所(特殊普通合伙)对公司截至2018年12月31日、2019年12月31日会计年度的财务报表及其附注进行了审计,并分别出具了标准无保留意见的审计报告(致同审字(2019)第110ZA4723号、致同审字(2020)第110ZA3388号);公司2020年半年度财务数据未经审计。

  (二)最近三年及一期合并财务报表

  1、合并资产负债表

  单位:万元

  ■

  2、合并利润表

  单位:万元

  ■

  注:公司于2019年采用新会计准则,资产减值损失不再计入营业总成本,并对2018年数据进行了重述,本表采用统一口径,已对2017年营业总成本数据进行重述。

  3、合并现金流量表

  单位:万元

  ■

  (三)报告期非经常性损益明细表

  单位:万元

  ■

  (四)财务报表的编制基础

  1、编制基础

  公司财务报表以持续经营为编制基础。

  本财务报表按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定(统称“企业会计准则”)编制。此外,本公司还按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号一财务报告的一般规定》(2014年修订)披露有关财务信息。

  本财务报表以持续经营为基础列报。

  本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外,本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值,则按照相关规定计提相应的减值准备。

  2、持续经营

  本公司不存在导致对报告期末起12个月内的持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况。

  (五)重要会计政策及会计估计

  1、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

  (1)同一控制下的企业合并

  对于同一控制下的企业合并,合并方在合并中取得的被合并方的资产、负债,除因会计政策不同而进行的调整以外,按合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。合并对价的账面价值与合并中取得的净资产账面价值的差额调整资本公积,资本公积不足冲减的,调整留存收益。

  (2)非同一控制下的企业合并

  对于非同一控制下的企业合并,合并成本为购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。在购买日,取得的被购买方的资产、负债及或有负债按公允价值确认。

  对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉,按成本扣除累计减值准备进行后续计量;对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,经复核后计入当期损益。

  通过多次交易分步实现非同一控制下的企业合并

  在个别财务报表中,以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和,作为该项投资的初始投资成本。购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益,购买日对这部分其他综合收益不作处理,在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理;因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益,在处置该项投资时转入处置期间的当期损益。购买日之前持有的股权投资采用公允价值计量的,原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转入当期损益。

  在合并财务报表中,合并成本为购买日支付的对价与购买日之前已经持有的被购买方的股权在购买日的公允价值之和。对于购买日之前已经持有的被购买方的股权,按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量,公允价值与其账面价值之间的差额计入当期收益;购买日之前已经持有的被购买方的股权涉及其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日当期收益,由于被投资方重新计量设定收益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

  (3)企业合并中有关交易费用的处理

  为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用,于发生时计入当期损益。作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用,计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。

  2、合并财务报表的编制方法

  (1)合并范围

  合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制,是指本公司拥有对被投资单位的权力,通过参与被投资单位的相关活动而享有可变回报,并且有能力运用对被投资单位的权力影响其回报金额。子公司,是指被本公司控制的主体。

  (2)合并财务报表的编制方法

  合并财务报表以本公司和子公司的财务报表为基础,根据其他有关资料,由本公司编制。在编制合并财务报表时,本公司和子公司的会计政策和会计期间要求保持一致,公司间的重大交易和往来余额予以抵销。

  在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务,视同该子公司以及业务自同受最终控制方控制之日起纳入本公司的合并范围,将其自同受最终控制方控制之日起的经营成果、现金流量分别纳入合并利润表、合并现金流量表中。

  在报告期内因非同一控制下企业合并增加的子公司以及业务,将该子公司以及业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表,将其现金流量纳入合并现金流量表。

  子公司的股东权益中不属于本公司所拥有的部分,作为少数股东权益在合并资产负债表中股东权益项下单独列示;子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额,在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额,其余额仍冲减少数股东权益。

  (3)购买子公司少数股东股权

  因购买少数股权新取得的长期股权投资成本与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额,以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额,均调整合并资产负债表中的资本公积,资本公积不足冲减的,调整留存收益。

  (4)丧失子公司控制权的处理

  因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的,剩余股权按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量;处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产账面价值的份额与商誉之和,形成的差额计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司的股权投资相关的其他综合收益等,在丧失控制权时转入当期损益,由于被投资方重新计量设定收益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

  3、金融工具

  金融工具是指形成一个企业的金融资产,并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。

  (1)金融工具的确认和终止确认

  本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。

  金融资产满足下列条件之一的,终止确认:

  ①收取该金融资产现金流量的合同权利终止;

  ②该金融资产已转移,且符合下述金融资产转移的终止确认条件。

  金融负债的现时义务全部或部分已经解除的,终止确认该金融负债或其一部分。本公司(债务人)与债权人之间签订协议,以承担新金融负债方式替换现存金融负债,且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的,终止确认现存金融负债,并同时确认新金融负债。

  以常规方式买卖金融资产,按交易日进行会计确认和终止确认。

  (2)金融资产分类和计量

  本公司在初始确认时根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征,将金融资产分为以下三类:以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

  以摊余成本计量的金融资产

  本公司将同时符合下列条件且未被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,分类为以摊余成本计量的金融资产:

  本公司管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标;

  该金融资产的合同条款规定,在特定日期产生的现金流量,仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。

  初始确认后,对于该类金融资产采用实际利率法以摊余成本计量。以摊余成本计量且不属于任何套期关系的一部分的金融资产所产生的利得或损失,在终止确认、按照实际利率法摊销或确认减值时,计入当期损益。

  以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产

  本公司将同时符合下列条件且未被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产:

  本公司管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标;

  该金融资产的合同条款规定,在特定日期产生的现金流量,仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。

  初始确认后,对于该类金融资产以公允价值进行后续计量。采用实际利率法计算的利息、减值损失或利得及汇兑损益计入当期损益,其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时,将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出,计入当期损益。

  对于非交易性权益工具投资,本公司在初始确认时将其不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。该指定在单项投资的基础上作出,且相关投资从发行方的角度符合权益工具的定义。

  初始确认后,对于该类金融资产以公允价值进行后续计量。满足条件的股利收入计入损益,其他利得或损失及公允价值变动计入其他综合收益。终止确认时,将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出,计入留存收益。

  以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

  除上述以摊余成本计量和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产外,本公司将其余所有的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。在初始确认时,为消除或显著减少会计错配,本公司将部分本应以摊余成本计量或以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

  初始确认后,对于该类金融资产以公允价值进行后续计量,产生的利得或损失(包括利息和股利收入)计入当期损益,除非该金融资产属于套期关系的一部分。

  管理金融资产的业务模式,是指本公司如何管理金融资产以产生现金流量。业务模式决定本公司所管理金融资产现金流量的来源是收取合同现金流量、出售金融资产还是两者兼有。本公司以客观事实为依据、以关键管理人员决定的对金融资产进行管理的特定业务目标为基础,确定管理金融资产的业务模式。

  本公司对金融资产的合同现金流量特征进行评估,以确定相关金融资产在特定日期产生的合同现金流量是否仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。其中,本金是指金融资产在初始确认时的公允价值;利息包括对货币时间价值、与特定时期未偿付本金金额相关的信用风险、以及其他基本借贷风险、成本和利润的对价。此外,本公司对可能导致金融资产合同现金流量的时间分布或金额发生变更的合同条款进行评估,以确定其是否满足上述合同现金流量特征的要求。

  仅在本公司改变管理金融资产的业务模式时,所有受影响的相关金融资产在业务模式发生变更后的首个报告期间的第一天进行重分类,否则金融资产在初始确认后不得进行重分类。

  金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,相关交易费用直接计入当期损益;对于其他类别的金融资产,相关交易费用计入初始确认金额。因销售产品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的应收账款,本公司按照预期有权收取的对价金额作为初始确认金额。

  (3)金融负债分类和计量

  本公司的金融负债于初始确认时分类为:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、以摊余成本计量的金融负债。对于未划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的,相关交易费用计入其初始确认金额。

  以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

  以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债,按照公允价值进行后续计量,公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。

  以摊余成本计量的金融负债

  其他金融负债采用实际利率法,按摊余成本进行后续计量,终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。

  金融负债与权益工具的区分

  金融负债,是指符合下列条件之一的负债:

  ①向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务。

  ②在潜在不利条件下,与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务。

  ③将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的非衍生工具合同,且企业根据该合同将交付可变数量的自身权益工具。

  ④将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的衍生工具合同,但以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产的衍生工具合同除外。

  权益工具,是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中剩余权益的合同。

  如果本公司不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务,则该合同义务符合金融负债的定义。

  如果一项金融工具须用或可用本公司自身权益工具进行结算,需要考虑用于结算该工具的本公司自身权益工具,是作为现金或其他金融资产的替代品,还是为了使该工具持有方享有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权益。如果是前者,该工具是本公司的金融负债;如果是后者,该工具是本公司的权益工具。

  (4)衍生金融工具及嵌入衍生工具

  本公司衍生金融工具初始以衍生交易合同签订当日的公允价值进行计量,并以其公允价值进行后续计量。公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产,公允价值为负数的确认为一项负债。因公允价值变动而产生的任何不符合套期会计规定的利得或损失,直接计入当期损益。

  对包含嵌入衍生工具的混合工具,如主合同为金融资产的,混合工具作为一个整体适用金融资产分类的相关规定。如主合同并非金融资产,且该混合工具不是以公允价值计量且其变动计入当期损益进行会计处理,嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方面不存在紧密关系,且与嵌入衍生工具条件相同,单独存在的工具符合衍生工具定义的,嵌入衍生工具从混合工具中分拆,作为单独的衍生金融工具处理。如果无法在取得时或后续的资产负债表日对嵌入衍生工具进行单独计量,则将混合工具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。

  (5)金融工具的公允价值

  金融资产和金融负债的公允价值确定方法参见本募集说明书“第六节 财务会计信息调查”之“一、最近三年及一期财务会计信息”之“(五)重要会计政策及会计估计”之“4、公允价值计量”。

  (6)金融资产减值

  本公司以预期信用损失为基础,对下列项目进行减值会计处理并确认损失准备:

  以摊余成本计量的金融资产;

  以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资;

  租赁应收款;

  贷款承诺(以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债除外)和财务担保合同(以公允价值计量且其变动计入当期损益、金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的除外)。

  预期信用损失的计量

  预期信用损失,是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失,是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额,即全部现金短缺的现值。

  本公司对于处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进行计量。金融工具自初始确认后信用风险未显著增加的,处于第一阶段,本公司按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备;金融工具自初始确认后信用风险已显著增加但尚未发生信用减值的,处于第二阶段,本公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备;金融工具自初始确认后已经发生信用减值的,处于第三阶段,本公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。

  对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具,本公司假设其信用风险自初始确认后并未显著增加,按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备。

  整个存续期预期信用损失,是指因金融工具整个预计存续期内所有可能发生的违约事件而导致的预期信用损失。未来12个月内预期信用损失,是指因资产负债表日后12个月内(若金融工具的预计存续期少于12个月,则为预计存续期)可能发生的金融工具违约事件而导致的预期信用损失,是整个存续期预期信用损失的一部分。

  在计量预期信用损失时,本公司需考虑的最长期限为企业面临信用风险的最长合同期限(包括考虑续约选择权)。

  本公司对于处于第一阶段和第二阶段、以及较低信用风险的金融工具,按照其未扣除减值准备的账面余额和实际利率计算利息收入。对于处于第三阶段的金融工具,按照其账面余额减已计提减值准备后的摊余成本和实际利率计算利息收入。

  对于应收票据、应收账款,无论是否存在重大融资成分,本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

  当单项应收票据和应收账款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时,本公司依据信用风险特征对应收票据和应收账款划分组合,在组合基础上计算预期信用损失,确定组合的依据如下:

  A、应收票据

  应收票据组合1:银行承兑汇票

  应收票据组合2:商业承兑汇票

  B、应收账款

  应收账款组合1:应收资管计划管理费、席位佣金

  应收账款组合2:应收其他客户

  对于划分为组合的应收票据、应收账款,本公司参考历史信用损失经验,结合当前状况以及对未来经济状况的预测,编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表,计算预期信用损失。

  其他应收款

  当单项其他应收款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时,本公司依据信用风险特征将其他应收款划分为若干组合,在组合基础上计算预期信用损失,确定组合的依据如下:

  其他应收款组合1:应收代垫信托费用款项

  其他应收款组合2:应收垫付资管产品税费等

  其他应收款组合3:应收押金、保证金、备用金等

  其他应收款组合4:应收关联方款项

  其他应收款组合5:应收政府补助款

  其他应收款组合6:其他代收代付等款项

  对划分为组合的其他应收款,本公司通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率,计算预期信用损失。

  长期应收款

  本公司的长期应收款为应收融资租赁款。

  当单项长期应收款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时,本公司依据信用风险特征将应收融资租赁款划分为若干组合,在组合基础上计算预期信用损失,确定组合的依据如下:

  融资租赁款组合1:应收高风险行业租赁款

  融资租赁款组合2:其他应收融资租赁款

  债权投资、其他债权投资

  对于债权投资和其他债权投资,本公司按照投资的性质,根据交易对手和风险敞口的各种类型,通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率,计算预期信用损失。

  融资融券、股票质押式回购

  对于融资融券业务、股票质押式回购交易等融资类业务形成的金融资产,公司根据不同风险水平的资产或资产组合的违约风险敞口(EAD)、违约概率(PD)、违约损失率(LGD)及前瞻性因子等参数计量预期信用损失并进行减值计提。其中,违约风险敞口为融资类业务产生的债权本金与应计利息之和;违约概率是对未来一定时期内发生违约的可能性的估计,五矿证券考虑融资人的合同期限、维持担保比例、平仓情况等因素,参考过去实际业务信息,运用预期信用损失模型计算得出违约概率;违约损失率是指债务人如果发生违约将给债权人所造成的损失金额占债权金额的比率,即损失的严重程度,五矿证券基于历史数据,并参考无担保高级债权违约损失率确定;前瞻性调整因子考虑无须付出不必要的额外成本或努力即可获取的前瞻性信息评分得出,包括但不限于宏观经济因素、投资、价格指数、行业政策和行业环境等。在计量预期信用损失时,公司结合不同业务的特性,基于历史数据及专家判断等方式,并考虑融资人的信用状况,以及担保券的流动性、限售情况、波动性等因素,确定不同阶段的预期损失率。

  风险阶段划分具体处理如下:

  A、融资融券业务

  ■

  B、股票质押式回购交易业务

  ■

  五矿证券融资业务不同阶段的资产损失率具体如下:

  第一阶段:根据不同的维持担保比例/履约保障比例,资产损失率区间为0.25%~0.54%;

  第二阶段:根据不同的维持担保比例/履约保障比例,借款人及担保人的信用能力,以及其提供的增信措施,资产损失率区间为0.25%~5%;

  第三阶段:采用五矿证券认可的计量模型对信用资产进行预期损失率评估,计量模型的指标包括但不限于定性指标,如融资人信用状况及还款能力、其他担保资产价值情况、第三方提供连带担保等其他增信措施等。

  信用风险显著增加的评估

  本公司通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险,以确定金融工具预计存续期内发生违约风险的相对变化,以评估金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。

  在确定信用风险自初始确认后是否显著增加时,本公司考虑无须付出不必要的额外成本或努力即可获得的合理且有依据的信息,包括前瞻性信息。本公司考虑的信息包括:

  债务人未能按合同到期日支付本金和利息的情况;

  已发生的或预期的金融工具的外部或内部信用评级(如有)的严重恶化;

  已发生的或预期的债务人经营成果的严重恶化;

  现存的或预期的技术、市场、经济或法律环境变化,并将对债务人对本公司的还款能力产生重大不利影响。

  根据金融工具的性质,本公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估信用风险是否显著增加。以金融工具组合为基础进行评估时,本公司可基于共同信用风险特征对金融工具进行分类,例如逾期信息和信用风险评级。

  如果逾期超过30日,本公司确定金融工具的信用风险已经显著增加。

  本公司认为金融资产在下列情况发生违约:

  借款人不大可能全额支付其对本公司的欠款,该评估不考虑本公司采取例如变现抵押品(如果持有)等追索行动;或金融资产逾期超过90天。

  已发生信用减值的金融资产

  本公司在资产负债表日评估以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资是否已发生信用减值。当对金融资产预期未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时,该金融资产成为已发生信用减值的金融资产。金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息:

  发行方或债务人发生重大财务困难;

  债务人违反合同,如偿付利息或本金违约或逾期等;

  本公司出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑,给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步;

  债务人很可能破产或进行其他财务重组;

  发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失。

  预期信用损失准备的列报

  为反映金融工具的信用风险自初始确认后的变化,本公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失,由此形成的损失准备的增加或转回金额,应当作为减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产,损失准备抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值;对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资,本公司在其他综合收益中确认其损失准备,不抵减该金融资产的账面价值。

  核销

  如果本公司不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回,则直接减记该金融资产的账面余额。这种减记构成相关金融资产的终止确认。这种情况通常发生在本公司确定债务人没有资产或收入来源可产生足够的现金流量以偿还将被减记的金额。但是,按照本公司收回到期款项的程序,被减记的金融资产仍可能受到执行活动的影响。

  已减记的金融资产以后又收回的,作为减值损失的转回计入收回当期的损益。

  (7)金融资产转移

  金融资产转移,是指将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方(转入方)。

  本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的,终止确认该金融资产;保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,不终止确认该金融资产。

  本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,分别下列情况处理:放弃了对该金融资产控制的,终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债;未放弃对该金融资产控制的,按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产,并相应确认有关负债。

  (8)金融资产和金融负债的抵销

  当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利,且目前可执行该种法定权利,同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时,金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外,金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示,不予相互抵销。

  4、公允价值计量

  (1)公允价值确定原则

  公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中,出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。

  本公司以公允价值计量相关资产或负债,假定出售资产或者转移负债的有序交易在相关资产或负债的主要市场进行;不存在主要市场的,本公司假定该交易在相关资产或负债的最有利市场进行。主要市场(或最有利市场)是本公司在计量日能够进入的交易市场。本公司采用市场参与者在对该资产或负债定价时为实现其经济利益最大化所使用的假设。

  存在活跃市场的金融资产或金融负债,本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融工具不存在活跃市场的,本公司采用估值技术确定其公允价值。

  以公允价值计量非金融资产的,考虑市场参与者将该资产用于最佳用途产生经济利益的能力,或者将该资产出售给能够用于最佳用途的其他市场参与者产生经济利益的能力。

  本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术,优先使用相关可观察输入值,只有在可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下,才使用不可观察输入值。

  在财务报表中以公允价值计量或披露的资产和负债,根据对公允价值计量整体而言具有重要意义的最低层次输入值,确定所属的公允价值层次:第一层次输入值,是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价;第二层次输入值,是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值;第三层次输入值,是相关资产或负债的不可观察输入值。

  每个资产负债表日,本公司对在财务报表中确认的持续以公允价值计量的资产和负债进行重新评估,以确定是否在公允价值计量层次之间发生转换。

  (2)具体投资资产类别公允价值的估值方法如下

  ①股票类金融资产

  交易所上市股票,以报表日或最近交易日收盘价计算;如报表日无成交市价、且最近交易日后经济环境发生了重大变化的,应当在谨慎性原则的基础上采用适当的估值技术,审慎确定公允价值。首次发行未上市的股票,以发行价计算;首次公开发行有明确锁定期的股票,同一股票在交易所上市后,按交易所上市的同一股票的市价估值:非公开发行有明确锁定期的股票,按以下规定确定公允价值:

  如果估值日非公开发行有明确锁定期的股票的初始取得成本高于在证券交易所上市交易的同一股票的市价,应采用在证券交易所上市交易的同一股票的市价作为估值日该股票的价值。如果估值日非公开发行有明确锁定期的股票的初始取得成本低于在证券交易所上市交易的同一股票的市价,应采用相应的估值技术确定估值日该股票的公允价值。

  ②基金类金融资产

  封闭型基金,其公允价值以报表日或最近交易日收盘价计算;开放型基金及集合理财计划等,以报表日公布的最新净值计算公允价值。

  ③证券交易所上市债券类金融资产

  包括国债、企业债、可转债、金融债等,以收盘价作为公允价值。

  ④银行间市场和场外交易债券类金融资产

  包括国债、企业债、短期融资券、特种金融券和中央银行票据等固定收益金融资产,采用估值技术确定公允价值。

  ⑤信托管理计划及资产管理计划类金融资产

  包括信托管理计划及资产管理计划,根据资产管理人提供的估值计算公允价值。

  上述公允价值由本公司及本公司下属各子公司指定相对独立的部门提供,后续若有新增金融资产类别,将根据金融资产项目的性质及市场状况确定其公允价值。

  (下转B57版)

本版导读

2020-11-24

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