五矿资本股份有限公司非公开发行优先股募集说明书(第一期)

2020-11-24 来源: 作者:

  (上接B56版)

  5、长期股权投资

  长期股权投资包括对子公司、合营企业和联营企业的权益性投资。本公司能够对被投资单位施加重大影响的,为本公司的联营企业。

  (1)初始投资成本确定

  形成企业合并的长期股权投资:同一控制下企业合并取得的长期股权投资,在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额作为投资成本;非同一控制下企业合并取得的长期股权投资,按照合并成本作为长期股权投资的投资成本。

  对于其他方式取得的长期股权投资:支付现金取得的长期股权投资,按照实际支付的购买价款作为初始投资成本;发行权益性证券取得的长期股权投资,以发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。

  (2)后续计量及损益确认方法

  对子公司的投资,采用成本法核算,除非投资符合持有待售的条件;对联营企业和合营企业的投资,采用权益法核算。

  采用成本法核算的长期股权投资,除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外,被投资单位宣告分派的现金股利或利润,确认为投资收益计入当期损益。

  采用权益法核算的长期股权投资,初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,不调整长期股权投资的投资成本;初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,对长期股权投资的账面价值进行调整,差额计入投资当期的损益。

  采用权益法核算时,按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额,分别确认投资收益和其他综合收益,同时调整长期股权投资的账面价值;按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分,相应减少长期股权投资的账面价值;被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动,调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积(其他资本公积)。在确认应享有被投资单位净损益的份额时,以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础,并按照本公司的会计政策及会计期间,对被投资单位的净利润进行调整后确认。

  因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的,在转换日,按照原股权的公允价值加上新增投资成本之和,作为改按权益法核算的初始投资成本。原股权于转换日的公允价值与账面价值之间的差额,以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入改按权益法核算的当期损益。

  因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的,处置后的剩余股权在丧失共同控制或重大影响之日改按《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》进行会计处理,公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益,在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理;原股权投资相关的其他所有者权益变动转入当期损益。

  因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的控制的,处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,改按权益法核算,并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整;处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,改按《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理,其在丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。

  因其他投资方增资而导致本公司持股比例下降、从而丧失控制权但能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,按照新的持股比例确认本公司应享有的被投资单位因增资扩股而增加净资产的份额,与应结转持股比例下降部分所对应的长期股权投资原账面价值之间的差额计入当期损益;然后,按照新的持股比例视同自取得投资时即采用权益法核算进行调整。

  本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照持股比例计算归属于本公司的部分,在抵销基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失,属于所转让资产减值损失的,不予以抵销。

  (3)确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

  共同控制,是指按照相关约定对某项安排所共有的控制,并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。在判断是否存在共同控制时,首先判断是否由所有参与方或参与方组合集体控制该安排,其次再判断该安排相关活动的决策是否必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意。如果所有参与方或一组参与方必须一致行动才能决定某项安排的相关活动,则认为所有参与方或一组参与方集体控制该安排;如果存在两个或两个以上的参与方组合能够集体控制某项安排的,不构成共同控制。判断是否存在共同控制时,不考虑享有的保护性权利。

  重大影响,是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重大影响时,考虑投资方直接或间接持有被投资单位的表决权股份以及投资方及其他方持有的当期可执行潜在表决权在假定转换为对被投资方单位的股权后产生的影响,包括被投资单位发行的当期可转换的认股权证、股份期权及可转换公司债券等的影响。

  当本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位20%(含20%)以上但低于50%的表决权股份时,一般认为对被投资单位具有重大影响,除非有明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策,不形成重大影响;本公司拥有被投资单位20%(不含)以下的表决权股份时,一般不认为对被投资单位具有重大影响,除非有明确证据表明该种情况下能够参与被投资单位的生产经营决策,形成重大影响。

  6、长期资产减值

  对子公司、联营企业和合营企业的长期股权投资、采用成本模式进行后续计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产、商誉(存货、递延所得税资产、金融资产除外)的资产减值,按以下方法确定:

  于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象,存在减值迹象的,公司将估计其可收回金额,进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉和尚未达到可使用状态的无形资产无论是否存在减值迹象,每年都进行减值测试。

  可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。公司以单项资产为基础估计其可收回金额;难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定,以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。

  当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时,公司将其账面价值减记至可收回金额,减记的金额计入当期损益,同时计提相应的资产减值准备。

  就商誉的减值测试而言,对于因企业合并形成的商誉的账面价值,自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组;难以分摊至相关的资产组的,将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或资产组组合,是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合,且不大于公司确定的报告分部。

  减值测试时,如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的,首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,计算可收回金额,确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,比较其账面价值与可收回金额,如可收回金额低于账面价值的,确认商誉的减值损失。

  资产减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回。

  7、预计负债

  (1)预计负债的确认标准

  与或有事项相关的义务同时满足下列条件时,公司确认为预计负债:

  ①该义务是公司承担的现时义务;

  ②履行该义务很可能导致经济利益流出本公司;

  ③该义务的金额能够可靠地计量。

  (2)预计负债的计量方法

  公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。

  公司在确定最佳估计数时,综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的,通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。

  最佳估计数分别以下情况处理:

  所需支出存在一个连续范围(或区间),且该范围内各种结果发生的可能性相同的,则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。

  所需支出不存在一个连续范围(或区间),或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不相同的,如或有事项涉及单个项目的,则最佳估计数按照最可能发生金额确定;如或有事项涉及多个项目的,则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。

  公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的,补偿金额在基本确定能够收到时,作为资产单独确认,确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。

  (3)信托业务准备金

  根据《中国银监会办公厅关于进一步加强信托公司风险监管工作的意见》(银监办发﹝2016﹞58号)、《信托公司净资本管理办法》,按会计谨慎性原则,本年对会计估计进行变更,自2019年起按照主动管理类项目风险资本的5%计提信托业务准备金(对应科目预计负债),当累计计提的信托业务准备金金额达到风险资本的20%时,可以不再计提。

  (六)合并报表变化范围的说明

  1、2020年1-6月合并范围变化情况

  2020年1-6月,五矿经易期货作为资产管理计划管理人并投资五矿经易珺牛双子星6号资产管理计划、五矿经易期货敦行四号资产管理计划、五矿经易安心保权一号资产管理计划、五矿经易万耀优选FOF资产管理计划共4个结构化主体,能对其实施控制,享有可变回报,故将其纳入公司合并财务报表的合并范围。

  截止2020年6月30日,五矿经易万耀优选FOF资产管理计划1个结构化主体已到期,不再纳入公司合并范围。

  2、2019年度合并范围变化情况

  2019年,公司作为资产管理计划管理人并投资五矿经易珺牛双子星六号资产管理计划、五矿经易期货敦行四号资产管理计划、五矿经易安心保权一号资产管理计划、五矿经易期货图灵一号资产管理计划、五矿经易万耀优选FOF资产管理计划、五矿经易永盛一号资产管理计划、五矿经易智享一号资产管理计划、五矿经易智享二号资产管理计划共8个结构化主体,能对其实施控制,享有可变回报,故将其纳入公司合并财务报表的合并范围。

  截至2019年12月31日,五矿经易永盛一号资产管理计划、五矿经易智享一号资产管理计划、五矿经易智享二号资产管理计划、五矿经易期货图灵一号资产管理计划4个结构化主体均已到期,不再纳入公司合并范围。

  3、2018年度合并范围变化情况

  (1)结构化主体

  2018年,公司作为资产管理计划管理人并投资五矿经易期货敦行二号资产管理计划、五矿经易期货敦行三号资产管理计划、五矿经易期货稳健成长混合一号资产管理计划、五矿经易腾扬1号资产管理计划、五矿经易期货敦行四号资产管理计划、五矿经易珺牛双子星6号资产管理计划、五矿经易安心保权一号资产管理计划、五矿经易平方和广域1号资产管理计划、五矿经易期货图灵一号资产管理计划、五矿经易永盛1号资产管理计划、五矿经易智享一号资产管理计划、五矿经易智享二号资产管理计划共12个结构化主体,能对其实施控制,享有可变回报,故将其纳入公司合并财务报表的合并范围。

  截至2018年12月31日,五矿经易期货敦行二号资产管理计划、五矿经易期货敦行三号资产管理计划、五矿经易期货稳健成长混合一号资产管理计划、五矿经易腾扬1号资产管理计划、五矿经易平方和广域1号资产管理计划共5个结构化主体均已到期,不再纳入公司合并范围。

  (2)子公司变化情况

  2018年3月,本公司转让原持有的松桃金瑞矿业开发有限公司55%股权。2018年11月,下属子公司湖南金瑞锰业有限公司进入破产清算程序。

  上述两家子公司不再纳入公司合并范围。

  4、2017年度合并范围变化情况

  (1)结构化主体

  2017年,公司作为资产管理计划管理人并投资五矿经易期货敦行二号资产管理计划、五矿经易期货敦行三号资产管理计划、五矿经易期货敦行四号资产管理计划、五矿经易珺牛双子星6号资产管理计划、五矿经易期货稳健成长混合一号资产管理计划、五矿经易腾扬1号资产管理计划、五矿经易永盛1号资产管理计划、五矿经易智享一号资产管理计划、五矿经易智享二号资产管理计划,能对其实施控制,享有可变回报,故将其纳入公司合并财务报表范围。

  (2)子公司变化情况

  2017年7月,公司通过协议购买方式受让外贸租赁40%股权,受让后持有外贸租赁90%股权,将外贸租赁纳入公司合并范围。2017年12月,五矿资本控股增资外贸租赁3,000,00.00万元,取得外贸租赁3.21%股权,共计持有外贸租赁93.21%股权。

  2017年11月,公司处置贵州铜仁金瑞锰业有限责任公司、贵州金贵矿业有限公司、金驰能源材料有限公司、湖南金拓置业有限公司、湖南长远锂科有限公司、贵州松桃金瑞锰业有限责任公司股权,上述公司不再纳入合并范围。

  (七)主要会计政策变更情况

  1、财政部于2017年5月10日发布了《关于印发修订〈企业会计准则第16号一一政府补助〉的通知》(财会[2017]15号),对《企业会计准则第16号一一政府补助》进行了修订,并要求自2017年6月12日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。按照上述通知及上述企业会计准则的规定,公司对原会计政策进行相应变更。根据修订后的《企业会计准则第16号一一政府补助》的规定,公司将与日常活动相关的政府补助,应当按照经济业务实质,计入其他收益或冲减相关成本费用;与企业日常活动无关的政府补助,应当计入营业外收支。同时,在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”项目,计入其他收益的政府补助在该项目中反映。本次会计政策变更对公司2017年半年度财务报表影响为:“其他收益”科目调增9,450,700.00元,“营业外收入”科目调减9,450,700.00元。该变更仅对财务报表项目列示产生影响,对公司损益、总资产、净资产不产生影响,不涉及以前年度追溯调整。

  2、财政部自2017年以来修订了《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一套期会计》和《企业会计准则第37号一金融工具列报》等四项金融工具准则,同时要求境内外同时上市的企业,以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业在2018年1月1日起施行;其他境内上市企业自2019年1月1日起施行。根据上述会计准则的修订及执行期限要求,公司对会计政策相关内容进行调整,并从2019年1月1日起开始执行。与此同时,按照通知要求,公司自2019年1月1日起根据一般企业财务报表格式(适用于已执行新金融准则或新收入准则的企业)编制公司的财务报表。根据新金融工具准则相关规定,公司需结合业务模式以及金融资产的合同现金流量特征将金融资产分类为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”和“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”三类;金融资产减值会计由“已发生损失法”改为“预期损失法”;新套期会计更加如实地反映企业的风险管理活动,套期会计的有效性的要求较原准则放宽。根据通知要求,公司于2019年1月1日起执行一般企业财务报表格式(适用于已执行新金融准则或新收入准则的企业)。

  2019年1月1日,金融资产按照原金融工具准则和新金融工具准则的规定进行分类和计量的结果对比如下:

  单位:万元

  ■

  2019年1月1日,执行新金融工具准则时金融工具相关报表项目分类和账面价值调节表如下:

  单位:万元

  ■

  3、财政部于2019年4月30日发布《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2019]6号),对一般企业财务报表格式进行了修订,适用于执行企业会计准则的非金融企业2019年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表。根据财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2019]6号)的要求,公司调整以下财务报表的列报,并对可比会计期间的比较数据相应进行调整:(1)资产负债表中“应收票据及应收账款”项目分拆为“应收票据”及“应收账款”两个项目;“应付票据及应付账款”项目分拆为“应付票据”及“应付账款”两个项目;(2)利润表中将“减:资产减值损失”调整为“加:资产减值损失(损失以“-”列示)”。

  4、财政部于2019年5月9日发布《关于印发修订〈企业会计准则第7号一非货币性资产交换〉的通知》(财会[2019]8号),对准则体系内部协调与明确具体准则适用范围进行修订。公司调整以下财务报表的列报,并对可比会计期间的比较数据相应进行调整:(1)非货币性资产示例中删除“存货”,其适用于第14号收入准则;货币性资产定义中将收取固定或可确定金额的“资产”改为“权利”;(2)增加规范非货币性资产交换的确认时点,即换入资产应在符合资产定义并满足资产确认条件时予以确认,换出资产应在满足资产终止确认条件时终止确认;(3)将非货币性资产交换的计量原则与新收入准则协调一致。

  5、财政部于2019年5月16日发布《关于印发修订〈企业会计准则第12号一债务重组〉的通知》(财会[2019]9号),对准则体系内部协调与债务重组定义进行了修订。公司调整以下财务报表的列报,并对可比会计期间的比较数据相应进行调整:(1)将原“债权人让步行为”改为“原有债务重新达成协议的交易行为”;(2)重组方式中债务转为“资本”改为债务转为“权益工具”;(3)将重组债权和债务的会计处理规定索引至新金融工具准则,从而与新金融工具准则协调一致,同时删除关于或有应收、应付金额遵循或有事项准则的规定。重新规定了债权人、债务人的会计处理及信息披露要求等。

  6、2017年7月5日,财政部发布了《企业会计准则第14号一一收入》(财会[2017]22号,以下简称“新收入准则”),要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业,自2018年1月1日起施行;其他境内上市企业,自2020年1月1日起施行。执行新收入准则的企业,不再执行财政部于2006年2月15日印发的《财政部关于印发〈企业会计准则第1号一一存货〉等38项具体准则的通知》(财会[2006]3号)中的《企业会计准则第14号一一收入》和《企业会计准则第15号一一建造合同》,以及财政部于2006年10月30日印发的《财政部关于印发〈企业会计准则一一应用指南〉的通知》(财会[2006]18号)中的《〈企业会计准则第14号一一收入〉应用指南》。公司属于其他境内上市企业,按照财政部要求,应于2020年1月1日开始执行新收入准则。因此,公司拟根据财政部上述通知规定对原收入准则进行变更。新收入准则将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型;以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准;识别合同所包含的各单项履约义务并在履行时分别确认收入,对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供更明确的指引;对于某些特定交易(或事项)的收入确认和计量给出了明确规定。

  7、2019年9月19日,财政部发布了《关于修订印发合并财务报表格式(2019版)的通知》(财会[2019]16号),对合并财务报表格式进行了修订,该通知适用于执行企业会计准则的企业2019年度合并财务报表及以后期间的合并财务报表。已执行新金融工具准则、新收入准则和新租赁准则的企业,应当按照企业会计准则和通知附件的要求编制合并财务报表;已执行新金融工具准则但未执行新收入准则和新租赁准则的企业,或已执行新金融工具准则和新收入准则但未执行新租赁准则的企业,应当结合通知附件的要求对合并财务报表项目进行相应调整。公司拟根据财政部上述通知规定对2019年度及以后期间的合并财务报表格式进行变更。将“应收票据及应收账款”行项目分拆为“应收票据”“应收账款”“应收款项融资”三个行项目;将“应付票据及应付账款”行项目分拆为“应付票据”“应付账款”两个行项目;在原合并资产负债表和合并所有者权益变动表中分别增加了“专项储备”行项目和列项目。合并利润表项目:在原合并利润表中“投资收益”行项目下增加了“其中:以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”行项目;将原合并利润表中“资产减值损失”“信用减值损失”行项目的列报行次进行了调整。

  二、报告期内的重大资产重组备考合并财务报表情况

  (一)2017年发行股票购买资产并募集配套资金

  2016年公司启动了发行股份购买资产并配套募集资金事项,截至2017年1月5日,公司已完成全部购买资产的过户及变更登记手续,该部分对应新增股份登记手续于2017年1月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记手续。该事项构成重大资产重组,关于此次重大资产重组事项请参见本募集说明书“第五节 发行人基本情况及主要业务”之“一、发行人基本情况”之“(二)公司历史沿革”之“3、首次公开发行并上市以来的历次股权变动”。公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定编制了备考财务报表。

  1、备考报表编制基础

  备考合并财务报表假设上述重大资产重组事项已于备考合并财务报表最早期初(2015年1月1日)实施完成,即上述重大资产重组交易完成后的架构在2015年1月1日已经存在。

  备考合并财务报表系以经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计的本公司2015年度财务报表、经天健会计师事务所(特殊普通合伙)执行审阅程序的本公司2016年1-6月期间财务报表以及交易标的公司2015年度及2016年1-6月期间的模拟财务报表为基础进行编制。天健会计师事务所(特殊普通合伙)对备考财务报表进行了审阅,出具了天健审[2016]1-238号《审阅报告》。

  2、备考合并利润表

  单位:万元

  ■

  (二)2017年购买外贸租赁40%股权

  2017年,公司召开第六届董事会第三十四次会议和2017年第一次临时股东大会,同意通过全资子公司五矿资本控股参与中国东方资产管理股份有限公司转让外贸租赁股权项目的竞买,受让外贸租赁40%的股权,外贸租赁已于2017年9月29日完成股权的工商变更登记手续,此事项构成重大资产重组。公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定编制了备考财务报表。

  1、备考报表编制基础

  备考合并财务报表假设2017年发行股票购买资产并募集配套资金所涉及重大资产重组事项及本次重大资产购买事项已于备考合并财务报表最早期初(2015年1月1日)实施完成,即上述发行股票购买资产并募集配套资金所涉及重大资产重组及本次重大资产购买交易完成后的架构在2015年1月1日已经存在。

  备考合并财务报表系以经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计的本公司2015年度及2016年1-3月期间的财务报表,以及标的资产2015年度及2016年1-3月期间的财务报表为基础进行编制,天健会计师事务所(特殊普通合伙)对备考财务报表进行了审阅,出具了天健审[2016]1-6号《审阅报告》。

  2、备考合并利润表

  单位:万元

  ■

  三、管理层讨论与分析

  (一)资产负债重要项目分析

  1、资产

  报告期各期末,公司资产构成情况如下:

  单位:万元、%

  ■

  报告期各期末,发行人资产总额分别为11,789,921.31万元、12,021,203.43万元、12,721,681.37万元和12,568,362.77万元。公司报告期内经营稳健,资产总额稳定。

  从资产结构来看,报告期各期末,公司的流动资产占总资产比例分别为45.30%、37.18%、53.45%和52.96%。公司的流动资产主要由货币资金、交易性金融资产、买入返售金融资产、一年内到期的非流动资产和其他流动资产等构成。报告期各期末公司的非流动资产占总资产比例分别为54.70%、62.82%、46.55%和47.04%。公司的非流动资产主要为长期应收款和其他债权投资。

  (1)货币资金

  单位:万元、%

  ■

  公司的货币资金主要是银行存款。截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日和2020年6月30日,公司货币资金余额分别为1,401,357.25万元、1,008,314.52万元、1,135,704.25万元和1,312,609.09万元,分别占最近三年一期各期末资产总额的11.89%、8.39%、8.93%和10.44%。2017年末,公司货币资金余额较高,主要因公司募集资金到位以及外贸租赁并表的综合影响;2018年末、2019年末以及2020年6月末,公司的货币资金相对稳定。

  (2)结算备付金

  单位:万元、%

  ■

  公司结算备付金主要为子公司五矿证券为证券交易的资金清算与交收而存入清算代理机构的款项。发行人结算备付金主要由客户备付金和自有备付金构成。截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日以及2020年6月30日,发行人结算备付金余额分别为42,771.10万元、104,403.30万元、47,167.02万元和53,557.57万元,分别占最近三年一期各期末资产总额的0.36%、0.87%、0.37%和0.43%。发行人结算备付金的波动主要受二级市场行情及客户交易活跃度的影响。截至2018年末,发行人结算备付金较2017年末增加61,632.20万元,增幅为144.10%,主要因行情影响导致交易量增加进而导致客户备付金总额的增加。截至2020年6月30日,发行人结算备付金较2019年末增加6,390.55万元,增幅13.55%,主要是受到二级市场交易活跃度上升的影响。

  (3)交易性金融资产

  单位:万元、%

  ■

  截至2019年12月31日和2020年6月30日,发行人的交易性金融资产余额为2,579,439.98万元和2,076,554.64万元,占资产总额的20.28%和16.52%。公司的交易性金融资产主要包括信托产品、债务工具投资、权益工具投资及其他。截至2019年末,交易性金融资产中其他余额为896,987.20万元,主要包括基金投资793,216.54万元,资管计划投资78,213.80万元,理财产品投资5,500.00万元以及其他投资20,056.86万元。截至2020年6月30日末,交易性金融资产中其他余额388,107.99万元,主要包括:基金投资343,933.67万元,资管计划投资37,514.81万元,理财产品投资600.86万元,其他投资6,058.64万元。

  (4)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

  单位:万元

  ■

  公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产主要包括债务工具投资、权益工具投资等。截至2017年末和2018年末,发行人的交易性金融资产余额分别为117,459.74万元和95,042.81万元,占资产总额的比例分别为1.00%和0.79%。

  2019年1月1日起公司执行新金融工具准则,原以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产划分为交易性金融资产与其他权益工具投资核算。按照新金融工具准则划分要求,2019年1月1日,原以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产有87,910.76万元划分为交易性金融资产,有7,132.05万元划分为其他权益工具投资。

  (5)可供出售金融资产

  单位:万元

  ■

  公司的可供出售金融资产主要包括债务工具投资、权益工具投资、信托管理计划等。截至2017年末和2018年末,发行人的可供出售金融资产分别为2,406,951.90万元和2,987,921.79万元,占资产总额的比例分别为20.42%和24.86%。

  2019年1月1日起公司执行新金融工具准则。按照新金融工具准则划分要求,2019年1月1日,原可供出售金融资产进行了重分类。其中:2,016,824.37万元分类为交易性金融资产,260,590.30万元分类为其他非流动金融资产,618,117.59万元分类为其他债权投资,43,792.42万元分类为其他权益工具投资,47,127.58万元分类为一年内到期的非流动资产,11,474.58万元分类为债权投资。

  (6)其他应收款

  单位:万元、%

  ■

  公司除应收利息、应收股利之外的其他类其他应收款按款项性质分类情况如下:

  单位:万元

  ■

  截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日以及2020年6月30日,公司其他应收款分别为110,763.51万元、95,974.77万元、41,035.19万元和30,968.14万元,分别占最近三年一期各期末资产总额的0.94%、0.80% 、0.32%和0.25%。截至2017年12月31日,公司其他应收款余额主要为出售新材料事业部相关资产及负债以及处置锰系、锂电子公司尚未收取的资产处置尾款及代垫信托项目款。截至2018年12月31日,公司其他应收款主要为五矿信托代垫信托项目款。截至2019年12月31日,公司其他应收款主要为五矿信托应收武汉金正茂商务有限公司和信托资管计划的项目款以及应收西宁经济技术开发区生物科技产业园区管会财政扶持企业发展资金。2019年末公司其他类其他应收款余额减少主要系五矿信托收回部分款项。截至2020年6月30日,公司其他应收款主要为五矿信托代垫信托项目款以及应收西宁经济技术开发区生物科技产业园区管会财政扶持企业发展资金。2020年6月末公司其他类其他应收款余额减少主要系五矿信托收回部分款项。

  截至2020年6月30日,公司其他应收款期末余额前五名情况如下:

  单位:万元、%

  ■

  (7)买入返售金融资产

  单位:万元、%

  ■

  截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日以及2020年6月30日,公司买入返售金融资产分别为1,014,572.02万元、555,370.42万元、150,001.44万元和237,075.69万元,分别占最近三年一期各期末资产总额的8.61%、4.62% 、1.18%和1.89%。

  截至2018年末,公司买入返售金融资产余额减少主要系债券逆回购业务规模的减少所致。

  截至2019年末,公司买入返售金融资产余额主要为股票质押式回购业务,占当年末买入返售金融资产余额的76.40%。2019年末买入返售金融资产余额相较2018年末余额大幅减少的原因主要为:公司在2019年对股票质押式回购业务按照预期信用损失三阶段模型合计计提减值准备20,672.34万元;公司股票质押式回购和债券逆回购业务规模下降。

  截至2020年6月30日,公司买入返售金融资产余额比2019年末增长58.05%,主要是因为下属公司债券逆回购业务规模上升。

  (8)一年内到期的非流动资产

  单位:万元、%

  ■

  公司一年内到期的长期应收款为一年内到期的应收融资租赁款,明细如下表所示:

  单位:万元

  ■

  公司一年内到期的非流动资产主要由外贸租赁一年内到期的应收融资租赁款形成。截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日以及2020年6月30日,公司一年内到期的应收融资租赁款账面价值分别为1,870,593.48万元、2,136,444.86万元、2,079,108.09万元和1,965,303.32万元,分别占最近三年一期各期末资产总额的15.87%、17.77%、16.34%和15.64%。2017年7月,公司将外贸租赁纳入合并范围,外贸租赁业务规模的增加导致长期应收款以及一年内到期的应收融资租赁款相应增长。

  (9)其他流动资产

  截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日以及2020年6月30日,发行人其他流动资产分别为536,489.97万元、448,682.15万元、727,280.41万元和934,320.64万元,分别占最近三年一期各期末资产总额的4.55%、3.73%、5.72%和7.43%。发行人其他流动资产主要为应收货币保证金和融出资金。其他流动资产按照性质分类情况如下:

  单位:万元、%

  ■

  2019年末其他流动资产较2018年末增长了62.09%,主要系下属子公司五矿证券融出资金增加以及五矿经易期货应收货币保证金增加所致。2020年6月末,其他流动资产较2019年末增长了28.47%,主要系下属子公司五矿经易期货应收货币保证金和五矿证券融出资金增加所致。

  (10)其他债权投资

  单位:万元、%

  ■

  公司于2019年4月26日召开了第七届董事会第十九次会议,批准自2019年1月1日开始按照财政部要求执行新金融工具会计准则。截至2020年6月30日,发行人其他债权投资为1,306,741.44万元,占期末资产总额的10.40%,主要为债券及大额存单。

  (11)长期应收款

  单位:万元

  ■

  截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日以及2020年6月30日,发行人长期应收款分别为3,587,335.38万元、3,964,341.67万元、3,860,201.47万元以及3,689,343.75万元,分别占最近三年一期各期末资产总额的30.43%、32.98%、30.34%和29.35%。发行人长期应收款主要是外贸租赁的应收融资租赁款。最近三年一期末,发行人长期应收款余额未发生重大变化。

  (12)长期股权投资

  截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日以及2020年6月30日,发行人长期股权投资分别为113,336.53万元、126,274.82万元、139,940.66万元和151,103.71万元,分别占最近三年一期各期末资产总额的0.96%、1.05%、1.10%和1.20%。

  发行人长期股权投资主要是对安信基金和绵阳商行的投资。

  (13)商誉

  截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日以及2020年6月30日,公司商誉账面价值均为141,196.51万元,商誉占总资产比例维持在1%左右。

  公司商誉主要是并购五矿信托、五矿经易期货及外贸租赁形成,具体明细如下:

  单位:万元、%

  ■

  公司采用市场法计算与商誉相关资产组的可收回金额,根据与相关资产组相同或相似的可比公司近期交易的成交价格,通过分析相关资产组与可比公司各自特点确定相关资产组的可收回金额。公司每年末对商誉进行减值测试,经测试,与上述资产相关的商誉在最近三年末不存在减值情况。

  2、负债

  报告期各期末,公司负债构成情况如下:

  单位:万元、%

  ■

  截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日以及2020年6月30日,发行人负债总额分别为8,341,584.07万元、8,431,535.34万元、8,900,808.69万元和8,519,345.07万元。报告期内,公司经营稳健,负债总额稳定。

  从负债结构来看,公司的流动负债占总负债比例基本保持稳定,报告期各期末占比分别为85.58%、79.75%、82.60%和88.27%。公司的流动负债主要由短期借款、其他应付款、卖出回购金融资产款、其他流动负债构成;非流动负债主要由长期借款、应付债券以及长期应付款组成。

  (1)短期借款

  公司短期借款情况如下:

  单位:万元

  ■

  公司的短期借款主要包括质押借款、保证借款及信用借款。截至2019年末,公司短期借款有所减少,主要是归还了前期借款所致。截至2020年6月30日,公司短期借款较去年年末未发生重大变化。

  (2)代理买卖证券款

  代理买卖证券款是公司接受客户委托,代理客户买卖股票、债券和基金等有价证券所收到的款项,该项负债与客户资产存在配比关系。截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日以及2020年6月30日,公司代理买卖证券款余额分别为100,755.34万元、154,465.27万元、156,015.90万元和203,287.97万元,分别占报告期各期末负债总额的1.21%、1.83%、1.75%和2.39%。

  公司的代理买卖证券款均为五矿证券代理买卖证券款,代理买卖证券款由个人客户和机构客户代理买卖证券款构成,其中以个人客户代理买卖证券款为主。截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日以及2020年6月30日,个人客户代理买卖证券款余额占比分别为91.69%、61.57%、78.62%和68.02%。

  (3)卖出回购金融资产款

  截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日以及2020年6月30日,发行人卖出回购金融资产款分别为1,398,636.67万元、874,290.91万元、896,388.86万元和920,459.71万元,分别占报告期各期末负债总额的16.77%、10.37%、10.07%和10.80%。

  公司的卖出回购金融资产全部为五矿证券开展同业及非银行金融机构的债券买断式回购业务而产生。截至2018年末,公司卖出回购金融资产款相比2017年末减少主要系五矿证券根据市场情况相应降低债券回购业务规模所致。截至2019年末,公司卖出回购金融资产款和2018年末相比未发生重大变化。截至2020年6月30日,公司卖出回购金融资产款较去年年末未发生重大变化。

  (4)其他应付款

  截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日以及2020年6月30日,发行人其他应付款余额分别为68,380.61万元、418,778.95万元、1,531,527.07万元和857,354.12万元,分别占报告期各期末负债总额的0.82%、4.97%、17.21%和10.06%,主要为关联方拆入资金和信托保障基金支持资金。

  公司2018年末其他应付款相比2017年末增加,主要系五矿信托获得中国信托业保障基金流动性支持资金增加所致。公司2019年末其他应付款相比2018年末增加,主要系下属子公司五矿资本控股当期收到中国五矿财务资助款所致。公司2020年6月30日其他应付款相比去年年末减少44.02%,主要系下属子公司归还中国五矿财务资助款和信托保障基金支持资金所致。

  (5)其他流动负债

  最近三年及一期各期末公司其他流动负债余额情况如下:

  单位:万元

  ■

  公司的其他流动负债主要为五矿经易期货货币保证金、质押保证金、五矿证券发行的短期融资券、期货风险准备金、期货投资者保证金及其他。截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日以及2020年6月30日,发行人其他流动负债余额分别为705,762.16万元、633,362.18万元、871,189.29万元和1,134,958.60万元,分别占报告期各期末负债总额的8.46%、7.51%、9.79%和13.32%。

  截至2019年末,其他流动负债的增加主要系下属子公司五矿证券的短期融资券以及五矿经易期货的应付货币保证金和质押保证金增加所致。截至2020年6月末,其他流动负债的增加主要系下属子公司五矿证券的短期融资券以及五矿经易期货的应付货币保证金增加所致。

  (6)长期借款

  截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日以及2020年6月30日,发行人长期借款分别为234,428.12万元、425,166.80万元、298,059.10万元和81,584.69万元,分别占报告期各期末负债总额的2.81%、5.04%、3.35%和0.96%。截至2018年末,公司长期借款余额增加,主要是因外贸租赁长期借款增加所致;截至2019年末,公司长期借款余额减少,主要是因外贸租赁偿还长期借款所致;截至2020年6月30日,公司长期借款余额减少,主要是因外贸租赁偿还部分长期借款所致。

  (7)应付债券

  截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日以及2020年6月30日,发行人应付债券余额分别为289,816.14万元、589,453.21万元、607,636.37万元和306,232.85万元,分别占报告期各期末负债总额的3.47%、6.99%、6.83%和3.59%。截至2018年末,公司应付债券余额大幅增加,主要系五矿资本控股及外贸租赁发行公司债券及金融债券所致。截至2020年6月末,应付债券余额比2019年末减少49.60%,主要系五矿资本控股和外贸租赁将一年内到期的应付债券重分类至一年内到期的非流动负债科目所致。

  截至2020年6月30日,公司应付债券明细情况如下:

  单位:万元

  ■

  (8)预计负债

  截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日以及2020年6月30日,发行人预计负债分别为6,960.44万元、6,960.44万元、52,977.21万元和53,520.22万元。截至2019年末,发行人预计负债大幅增加主要是由于公司重要的会计估计变更所致。公司于2020年4月27日召开的第七届董事会第二十九次会议审议通过《关于计提2019年度预计负债的议案》。根据前述议案,五矿信托自2019年起每年需以公司存续的信托项目资产余额为基数,将信托项目划分为主动管理类项目和事务管理类项目。对于主动管理类项目,根据原银监会《信托公司净资本管理办法》(中国银行业监督管理委员会令2010年第5号)的要求折算风险资本,并按照风险资本的5%计提信托业务准备金(对应科目预计负债),当累计计提的信托业务准备金金额达到风险资本的20%时,可以不再计提。

  (二)利润表重要项目分析

  1、盈利能力分析

  (1)报告期内,公司主要盈利指标如下:

  ■

  注:上述各指标的具体计算公式如下:

  1、营业利润率=营业利润/营业总收入×100%;

  2、加权平均净资产收益率=P/(E0+P÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)

  其中:P为归属于公司普通股股东的净利润; E0为归属于公司普通股股东的期初净资产;Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产;Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产;M0为报告期月份数;Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数;Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数;Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动;Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。

  (2)公司合并利润表主要数据

  单位:万元

  ■

  2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月,公司营业总收入分别为1,341,788.31万元、1,288,951.36万元、1,602,674.95万元和737,837.97万元。其中,公司营业收入分别为990,837.51万元、500,265.16万元、636,470.61万元和243,079.03万元。2017年度,公司营业收入较高,主要由于2017年度营业收入包含电池材料和锰及锰系材料业务的营业收入,公司已于2017年10月出售该类业务。

  2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月,公司利润总额分别为342,673.60万元、350,625.46万元、455,283.23万元和308,456.40万元,净利润分别为280,271.82万元、267,598.19万元、325,051.14万元和235,015.00万元。2018年度,公司净利润较2017年度变动较小;2019年度,公司净利润较2018年度有所增加,主要是因为五矿信托业务增长所致。

  2、营业收入

  2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月,公司主要行业、主要产品营业收入情况如下:

  单位:万元

  ■

  注:表格数据源自公司最近三年及一期的年度报告。

  (1)期货公司

  五矿经易期货经营期货业务,主要业务涵盖风险管理业务、期货经纪业务、资产管理业务和国际业务等,2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月份实现营业收入分别为698,356.84万元、551,943.01万元、700,304.32万元和280,647.89万元。

  ①期货风险管理业务

  期货风险管理业务由全资风险管理子公司五矿产业金融开展,五矿产业金融以仓单服务业务和基差交易业务为主。仓单业务主要为通过仓单购入、仓单销售赚取价差收益;基差交易业务主要为公司在与客户进行现货交易的同时,判断不同基差(包括期现基差、期货品种的跨月基差等)的偏离,通过利用期货等工具对冲风险,以获取风险较低的期现结合的收益的业务。五矿产业金融经营的有色金属、化工品、黑色商品现货,进入2019年以来价格逐步回升,2019年3月在国家减税降费的大背景下,市场交易活跃。公司及时把握市场机会,在严控风险的前提下,加大了仓单服务和基差交易业务拓展力度,稳步开拓各项风险管理服务业务,所以现货收入增长较快。2020年1-6月受疫情不利影响,风险管理业务收入有所下降。

  ②期货经纪及资管业务

  期货经纪业务及资管业务平稳转型,期货经纪业务中金属、贵金属期货服务实力始终处于行业领先地位。五矿经易期货拥有先进的IT基础设施和完备的交易系统,投研团队实力突出。资产管理业务资质齐全,主动管理能力强,资管规模位居期货行业前列,在业内具有良好的口碑。截至2020年6月30日,五矿经易期货资管规模65.83亿元。2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月期货经纪业务及资管业务实现营业收入分别为48,446.61万元、52,682.21万元、65,575.99万元和38,122.29万元。境外经纪业务由香港子公司五矿经易金服开展,主要从事期货经纪业务和期货投资咨询业务。

  (2)信托公司

  五矿信托收入主要为手续费及佣金收入。2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月,五矿信托分别实现营业收入187,184.84万元、240,970.48万元、358,216.12万元和190,289.89万元。

  五矿信托积极开展多领域、不同类型的信托业务,把握政策走向,及时调整业务结构,不断优化信托资产质量,保证了报告期内信托业务收入规模的持续增长。

  (下转B58版)

本版导读

2020-11-24

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