健民药业集团股份有限公司
关于放弃参股合伙企业财产份额
优先购买权等事项暨关联交易的公告

2020-11-24 来源: 作者:

  证券代码:600976 证券简称:健民集团 公告编号:2020-052

  健民药业集团股份有限公司

  关于放弃参股合伙企业财产份额

  优先购买权等事项暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 武汉健民资本合伙企业(有限合伙)的有限合伙人浙江华方资产管理有限公司拟将其认缴的全部或部分财产份额对外转让,公司拟放弃拟转让财产份额的优先购买权。

  ● 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  ● 过去12个月内公司与同一关联人浙江华方资产管理有限公司不存在其他关联交易,也没有与其他关联人进行交易标的类别相关的交易。

  ● 本次关联交易已经公司第九届董事会第十四次会议审议通过,尚需提交公司股东大会审批。

  一、关联交易概述

  经公司2017年第一次临时股东大会批准,公司作为有限合伙人与武汉华方乐章投资管理有限公司(以下简称:华方乐章)等共同投资设立武汉健民资本合伙企业(有限合伙)(以下简称:健民资本)。健民资本注册资本29500万元,公司出资10000万元占其注册资本的33.9%,具体详见公司在中国证券报、证券时报、上海证券报及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关公告(公告编号: 2017-036、2017-038、2018-006、2018-30)。

  近日,公司接到健民资本普通合伙人华方乐章通知,健民资本的有限合伙人浙江华方资产管理有限公司(以下简称:华方资产)拟将其认缴的健民资本全部或部分财产份额对外转让,华方资产为公司关联法人,公司拟无条件放弃依据《中华人民共和国合伙企业法》和合伙协议对拟转让财产份额所享有的优先购买权,构成关联交易。若华方资产将健民资本财产份额全部转让,公司拟放弃优先购买权涉及的财产份额13350万元,约占公司最近一期经审计净资产的11.11%,本次放弃优先购买权事宜需经公司股东大会审议。

  除本次放弃优先购买权事宜外,过去12个月内公司与同一关联人不存在其他关联交易,也没有与其他关联人进行交易标的类别相关的交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方及关联关系

  1、关联方基本信息

  ■

  2、关联关系

  健民资本的普通合伙人华方乐章为华方资产的全资子公司,华方资产是华立医药集团有限公司的全资子公司,华立医药集团有限公司持有公司3585.24万股,占公司股本比例24.07%,为公司第一大股东;公司董事长何勤先生、董事汪思洋先生同时担任华方资产的董事长、董事,华方乐章、华方资产为公司关联法人。

  3、关联交易的定价依据

  华方资本认缴的健民资本财产份额尚未实际出资,华方资产拟对外转让的财产份额将以零价格转让给新的有限合伙人,并由新的有限合伙人根据合伙协议的约定完成认缴财产份额的实际出资。

  三、交易标的资产情况

  1、基本情况

  ■

  2、出资情况

  公司出资10000万元占健民资本认缴出资总额29500万元的33.90%,截至2020年11月23日,健民资本合伙人情况如下:

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  3、投资情况

  健民资本作为有限合伙人认缴武汉华方健民医潮投资合伙企业(有限合伙)(以下简称:华方健民医潮基金)出资额29500万元。截至2020年11月23日,华方健民医潮基金情况如下:

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  华方健民医潮基金目前尚处于投资期内,已投资9个项目,其中包括投资湖北天勤生物科技有限公司2000万元,武汉睿健医药科技有限公司2250万元,西湖生物医药(杭州)科技有限公司3000万元等,因为该基金投资的项目涉及新药研发CRO公司、干细胞等领域,该类项目周期相对较长,尚未产生账面回报。

  四、放弃健民资本财产份额优先购买权及后续运作相关事宜的授权

  健民资本所募集资金原定投资于华方健民医潮基金,为进一步拓宽投资渠道,提升投资平台的利用效率,健民资本未来将推进对生物医药与大健康等战略性新兴产业的直接投资,同时华方健民医潮基金将根据资金募集及投资项目情况进行合理规划。

  拟提请股东大会授权公司管理层,根据健民资本的合伙人的引入、退出和最终出资情况,办理合伙协议签署、工商变更登记等事宜(包括合伙人入伙、退伙;合伙人增资或减少出资;合伙人财产份额的转让等)。授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至上述事项办理完毕之日止。

  五、本次交易的目的及对上市公司的影响

  公司作为健民资本有限合伙人已对其出资10000万元,占注册资本的33.9%,综合考虑公司未来整体资金配置规划及投资的不确定性,公司拟放弃本次健民资本财产份额的优先购买权;同时公司放弃优先购买权也有利于健民资本引入更多的社会资本,发挥其各自优势,进一步拓宽健民资本的投资渠道。

  公司本次拟放弃健民资本财产份额的优先购买权,对公司本期及未来的财务状况、经营成果不会产生不利影响;不改变公司对健民资本的持股比例,对公司在健民资本的权益没有影响;不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

  六、关联交易履行的审议程序

  1、2020年11月23日公司召开第九届董事会第十四次会议,会议经非关联董事全票审议通过了“关于放弃参股合伙企业财产份额优先购买权等事项暨关联交易的议案”,关联董事汪思洋、何勤、裴蓉、杨庆军、许良、李宏娅回避表决。

  2、公司独立董事在董事会会议召开前对本次关联交易情况进行了事前审核,同意提交董事会审议。董事会后,独立董事发表独立意见:公司放弃健民资本财产份额的优先购买权,符合公司目前经营情况,不改变公司对健民资本的持股比例,对公司在健民资本的权益没有影响。公司董事会在审议该议案时,关联董事已根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定回避表决。综上所述,公司本次放弃健民资本财产份额优先购买权等事项不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形,我们同意将该议案提交股东大会审议。

  3、公司本次放弃优先购买权等事项涉及的关联交易尚需经公司股东大会审批。

  七、风险提示

  由于华方资产对外转让健民资本财产份额涉及的购买方、交易时间等尚未确定,交易是否达成尚存在不确定性。公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规,对该事项的进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  健民药业集团股份有限公司

  董事会

  二○二○年十一月二十三日

  

  证券代码:600976 证券简称:健民集团 公告编号:2020-053

  健民药业集团股份有限公司

  关于召开2020年第二次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 股东大会召开日期:2020年12月9日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次: 2020年第二次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人:董事会

  2020年11月23日召开的公司第九届董事会第十四次会议审议通过了《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》,公司2020年第二次临时股东大会的召集、召开符合国家现行法律、法规及《公司章程》的有关规定。

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2020年12月9日 14 点00 分

  召开地点:武汉市汉阳区鹦鹉大道484号健民药业集团股份有限公司总部办公大楼二楼会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2020年12月9日

  至2020年12月9日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  本次股东大会不涉及征集投票权情况。

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  以上议题资料详见公司2020年11月24日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、上海证券报、中国证券报、证券时报发布的相关公告。

  2、 特别决议议案:无

  3、 对中小投资者单独计票的议案:1

  4、 涉及关联股东回避表决的议案:1

  应回避表决的关联股东名称:华立集团股份有限公司,华立医药集团有限公司, 华安未来资产-宁波银行-华立集团股份有限公司。

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的,或者在差额选举中投票超过应选人数的,其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

  (四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  1、个人股东需持本人身份证、股东帐户;个人股东代理人需持本人身份证、授权委托书及股东帐户;法人股东的法定代表人需持股东帐户,营业执照复印件(加盖公司公章)和本人身份证,法人股东代理人需持股东帐户、授权委托书、营业执照复印件(加盖公司公章)、代理人身份证,到健民药业集团股份有限公司董事会办公室登记。

  2、股东也可以信函或传真方式登记,登记时间以邮戳或我公司收到传真日期为准。

  3、登记时间:2020年12月9日前

  4、登记地点:湖北省武汉市汉阳区鹦鹉大道484号健民药业集团股份有限公司董事会办公室

  5、邮编:430052

  6、联系电话:027-84523350 传真:027-84523350

  7、联系人:曾卫伟 曹洪

  六、 其他事项

  出席会议人员请于会议开始半小时前至会议地点验证入场,出席会议人员食宿及交通费用自理。

  特此公告。

  健民药业集团股份有限公司董事会

  2020年11月24日

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  健民药业集团股份有限公司:

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2020年12月9日召开的贵公司2020年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:

  委托人股东帐户号:

  ■

  委托人签名(盖章): 受托人签名:

  委托人身份证号: 受托人身份证号:

  委托日期: 年 月 日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  

  证券代码:600976 证券简称:健民集团 公告编号:2020-051

  健民药业集团股份有限公司

  第九届董事会第十四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  健民药业集团股份有限公司于2020年11月20日发出召开第九届董事会第十四次会议的通知,并于2020年11月23日以通讯方式召开本次会议。会议应参与表决的董事9人,实际参与表决的董事9人,符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议审议通过如下议案:

  1. 关于放弃参股合伙企业财产份额优先购买权等事项暨关联交易的议案

  同意:3票 弃权:0票 反对:0票 回避:6票

  关联董事何勤、汪思洋、裴蓉、杨庆军、许良、李宏娅回避表决。公司拟放弃参股合伙企业武汉健民资本合伙企业(有限合伙)财产份额的优先购买权,详见上海证券报、中国证券报、证券时报及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)公司公告的《关于放弃参股合伙企业财产份额优先购买权等事项暨关联交易的公告》。

  本议案需提交股东大会审议。

  2. 关于召开2020年第二次临时股东大会的议案

  同意:9票 弃权:0票 反对:0票

  公司将于2020年12月9日召开2020年第二次临时股东大会,详见上海证券报、中国证券报、证券时报及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)公司公告的《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》。

  特此公告。

  健民药业集团股份有限公司

  董事会

  二○二○年十一月二十三日

本版导读

2020-11-24

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