北京康辰药业股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议公告

2020-11-24 来源: 作者:

  证券代码:603590 证券简称:康辰药业 公告编号:临2020-149

  北京康辰药业股份有限公司

  第三届董事会第十三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  北京康辰药业股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十三次会议于2020年11月23日以现场与通讯表决相结合的方式召开。本次会议由公司董事长王锡娟女士主持,应出席董事9名,实际出席董事9名。公司监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议的参与表决人数及召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过了《关于二级全资子公司对外投资暨关联交易的议案》

  同意公司通过二级全资子公司康辰生物医药(上海)有限公司(以下简称“上海康辰”)以2,500万美元认购Nuance Biotech(以下简称“优锐开曼”)新发行的53,009,334股D序列优先股,同意上海康辰与本次交易共同投资人、优锐开曼及其下属子公司、优锐开曼全体现有股东共同签署《股份认购协议》。同时,为更好推动公司与优锐开曼及其下属子公司之间的业务合作,同意公司与优锐开曼签订《合作框架协议》。

  本次增资完成后,上海康辰将持有优锐开曼53,009,334股股份,约占增资完成后优锐开曼总股本(全面摊薄和转股基础上)的5.63%。

  具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京康辰药业股份有限公司关于二级全资子公司对外投资暨关联交易公告》。

  独立董事对该议案发表了一致同意的事前认可意见和独立意见,保荐机构发表了核查意见。

  表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  2、审议通过了《关于向二级全资子公司提供借款的议案》

  为促进上海康辰本次投资优锐开曼的顺利实施,同意公司向上海康辰提供借款,为其对外支付股权投资价款提供资金来源。

  同意公司根据投资的交易进程,在不影响正常生产经营的情况下,向上海康辰提供不高于1.70亿元人民币借款(具体金额以实际支付为准)。本次借款不计利息,除公司书面同意外,上海康辰在完成对优锐开曼的投资后60天内,将其所持优锐开曼的股权按照其投资时的对价转让并登记至公司名下,股权登记完成后,双方债权债务关系抵消。

  具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京康辰药业股份有限公司关于向二级全资子公司提供借款的公告》。

  表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。

  3、审议通过了《关于提请召开2020年第八次临时股东大会的议案》

  同意召开2020年第八次临时股东大会,具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京康辰药业股份有限公司关于召开2020年第八次临时股东大会的通知》。

  表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。

  特此公告。

  北京康辰药业股份有限公司董事会

  2020年11月24日

  

  证券代码:603590 证券简称:康辰药业 公告编号:临2020-152

  北京康辰药业股份有限公司

  关于向二级全资子公司提供借款的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 提供借款标的名称:康辰生物医药(上海)有限公司(以下简称“上海康辰”)

  ● 提供借款金额:为促进增资Nuance Biotech(以下简称“优锐开曼”)交易的顺利实施,公司拟以自有资金向二级全资子公司上海康辰提供不高于1.70亿元人民币借款(具体金额以实际支付为准)。

  ● 本次提供借款事宜已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过。

  ● 本次提供借款不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  ● 风险提示:本次提供借款的对象为公司二级全资子公司,资金来源为自有资金,不会影响公司生产经营活动的正常运行,不会对公司财务及经营状况产生重大影响,不存在损害公司及股东利益的情形。公司将进一步加强合规管理,控制资金风险,保障公司资金安全。

  一、提供借款概述

  (一)基本情况

  为促进增资优锐开曼交易的顺利实施,北京康辰药业股份有限公司(以下简称“公司”)与公司二级全资子公司上海康辰于2020年11月23日签订了《借款协议》。公司拟以自有资金向上海康辰提供不高于1.70亿元人民币借款(具体金额以实际支付为准),为其对外支付股权投资价款提供资金来源。本次借款不计利息,上海康辰在完成对优锐开曼的投资后60天内,将上海康辰所持优锐开曼股权按照其投资时的对价转让并登记至公司名下,股权登记完成后,公司与上海康辰在《借款协议》项下的债权债务关系抵消。

  (二)董事会审议情况

  公司于2020年11月23日召开第三届董事会第十三次会议,审议通过了《关于向二级全资子公司提供借款的议案》。

  截至本公告披露日,公司连续12个月提供借款累计金额为不高于55,000万元,根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定,本次提供借款事宜无需提交公司股东大会审议。

  (三)本次提供借款不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、提供借款标的基本情况

  ■

  三、借款协议主要内容

  公司于2020年11月23日与上海康辰签订《借款协议》,主要内容如下:

  1、借款金额:不高于人民币 170,000,000元(大写:人民币壹亿柒仟万元),具体金额以实际支付为准。

  2、借款期限:自借款实际发放之日起一年,以公司实际向上海康辰放款之日为准。

  3、借款用途:对优锐开曼进行增资,未经公司书面同意,上海康辰不得改变资金用途。

  4、借款利率:本次借款不计利息。

  5、给付方式:协议生效后,公司将根据投资项目进展,经上海康辰书面通知之日起三日内,向上海康辰全额发放借款。

  6、还款方式:根据本次交易安排,除公司书面同意外,上海康辰在完成对优锐开曼的投资后60天内,将上海康辰所持优锐开曼股权按照其投资时的对价转让并登记至公司名下,股权登记完成后,公司和上海康辰在本协议项下的债权债务关系抵消。

  7、违约责任:

  (1)公司应根据协议约定,及时足额支付借款,如公司延期支付或未足额支付的,构成公司违约。上海康辰应在违约发生后10日内书面通知公司,要求履行协议义务。公司仍不履行或者不完整履行协议义务的,上海康辰有权解除本协议。

  (2)上海康辰违反协议约定使用借款;或提供的证明、资料等文件存在虚假、违法的情况;或在协议履行期间出现重大不利情形,未书面通知公司或者未在公司通知的期限内落实公司认可的债权保全措施的,公司有权解除协议,并要求上海康辰立即支付协议项下债务;

  (3)上海康辰逾期履行债务累计超过10天,公司有权解除协议、要求上海康辰立即清偿借款,并追究上海康辰的违约责任。

  8、争议与解决:

  协议在履行过程中发生争议的,由当事人协商解决;协商不成,任何一方有权向北京仲裁委员会申请仲裁。

  9、协议生效:

  自双方盖章且公司董事会审议通过之日起生效。

  四、对公司的影响及风险分析

  本次提供借款是基于增资优锐开曼的实际需求,公司将与优锐开曼就原研药品开发及商业化运营管理等方面开展合作,有利于公司更加贴近国际市场,提升公司医药产品引进的精准性,对公司未来在全球范围内挖掘和引进新产品起到一定积极作用,进一步提升上市公司的综合竞争能力,推动公司持续健康发展,进而为全体股东创造更大价值。

  本次提供借款的对象为公司二级全资子公司,资金来源为自有资金,本次提供借款不会影响公司生产经营活动的正常运行,不会对公司财务及经营状况产生重大影响,不存在损害公司及股东利益的情形。公司将进一步加强合规管理,控制资金风险,保障公司资金安全。

  特此公告。

  北京康辰药业股份有限公司董事会

  2020年11月24日

  

  证券代码:603590 证券简称:康辰药业 公告编号:临2020-153

  北京康辰药业股份有限公司

  关于召开2020年

  第八次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 股东大会召开日期:2020年12月9日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2020年第八次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人:董事会

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2020年12月9日 14点30分

  召开地点:北京市密云区经济开发区兴盛南路11号公司四楼会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2020年12月9日

  至2020年12月9日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  无

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过,于2020年11月24日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站披露。

  2、 特别决议议案:无

  3、 对中小投资者单独计票的议案:1

  4、 涉及关联股东回避表决的议案:无

  应回避表决的关联股东名称:无

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  为保证本次股东大会的顺利召开,出席本次股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。具体事项如下:

  (一)登记方式:

  1、法人股东由其法定代表人出席会议的,应持本人身份证、股票账户卡、营业执照复印件(加盖公章)办理登记手续;由其法定代表人委托的代理人出席会议的,应持本人身份证、股票账户卡、营业执照复印件(加盖公章)和法定代表人依法出具的授权委托书(详见附件1)办理登记手续。

  2、自然人股东持本人身份证、股票账户卡办理登记手续;委托代理人持本人身份证、股票账户卡、股东授权委托书(详见附件1)办理登记手续。

  3、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记(须在2020年12月8日下午17:00前送达或传真至公司),并请在传真或信函上注明联系电话,以便联系。

  (二)登记时间:2020年12月8日上午9:00-12:00,下午14:00-17:00

  (三)登记地点:北京市昌平区中关村生命科学园科学园路7号院3号楼证券事务部

  六、 其他事项

  1、出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件的原件及复印件各一份。

  2、会期半天,出席现场表决的与会股东及股东代表食宿费、交通费自理。

  3、请各位股东协助工作人员做好会议登记工作,并届时准时参会。

  4、网络投票系统异常情况的处理方式:网络投票期间,如网络投票系统遇突发重大事件的影响,则本次股东大会的进程遵照当日通知。

  5、公司联系人及联系方式

  联系人:谢波 电话:010-82898898 传真:010-82898886 邮编:102206

  特此公告。

  北京康辰药业股份有限公司董事会

  2020年11月24日

  附件1:授权委托书

  ● 报备文件

  第三届董事会第十三次会议决议

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  北京康辰药业股份有限公司:

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2020年12月9日召开的贵公司2020年第八次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:

  委托人持优先股数:

  委托人股东帐户号:

  ■

  委托人签名(盖章): 受托人签名:

  委托人身份证号: 受托人身份证号:

  委托日期: 年 月 日

  备注:委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  

  证券代码:603590 证券简称:康辰药业 公告编号:临2020-150

  北京康辰药业股份有限公司

  第三届监事会第十一次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  北京康辰药业股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第十一次会议于2020年11月23日以现场与通讯表决相结合的方式召开。本次会议由公司监事会主席邸云女士主持,应出席监事3名,实际出席监事3名。本次会议的参与表决人数及召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,合法有效。

  二、监事会会议审议情况

  1、审议通过了《关于二级全资子公司对外投资暨关联交易的议案》

  同意公司通过二级全资子公司康辰生物医药(上海)有限公司(以下简称“上海康辰”)以2,500万美元认购Nuance Biotech(以下简称“优锐开曼”)新发行的53,009,334股D序列优先股,同意上海康辰与本次交易共同投资人、优锐开曼及其下属子公司、优锐开曼全体现有股东共同签署《股份认购协议》。同时,为更好推动公司与优锐开曼及其下属子公司之间的业务合作,同意公司与优锐开曼签订《合作框架协议》。

  本次增资完成后,上海康辰将持有优锐开曼53,009,334 股股份,约占增资完成后优锐开曼总股本(全面摊薄和转股基础上)的5.63%。

  具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京康辰药业股份有限公司关于二级全资子公司对外投资暨关联交易公告》。

  表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  北京康辰药业股份有限公司监事会

  2020年11月24日

  

  证券代码:603590 证券简称:康辰药业 公告编号:临2020-151

  北京康辰药业股份有限公司

  关于二级全资子公司对外投资

  暨关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 标的公司:Nuance Biotech(以下简称“优锐开曼”)

  ● 投资金额:2,500万美元

  ● 北京康辰药业股份有限公司(以下简称“康辰药业”、“公司”)二级全资子公司康辰生物医药(上海)有限公司(以下简称“上海康辰”)拟出资2,500万美元参与优锐开曼增资(以下简称“本次交易”、“本次增资”)。本次交易的共同投资方C-Bridge IV Investment Nineteen Limited(以下简称“C-Bridge 19”)、嘉善优之锐股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“嘉善优之锐”),以及优锐开曼现有股东C-Bridge IV Investment One Group Limited(以下简称“C-Bridge 1”)、C-Bridge IV Investment Four Limited(以下简称“C-Bridge 4”),与公司关联方CBC IV Investment Eight Limited(以下简称“CBC投资”)的实际控制人均为C-Bridge Capital GP IV, Ltd.(以下简称“康桥资本”)。根据《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》(以下简称“《关联交易实施指引》”)等法律法规的有关规定,本次交易构成关联交易。

  ● 除已审议披露的关联交易外,过去12个月内,公司未与同一关联人进行交易,公司与不同关联人亦未发生交易类别相关的交易。

  ● 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组管理办法》”)规定的重大资产重组。

  ● 本次交易已经公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过,尚需提交股东大会审议。

  ● 特别风险提示:本次交易事项尚需办理境内机构境外直接投资备案相关手续,完成时间存在不确定性;受行业发展、技术水平、监管政策等多种因素影响,优锐开曼后续发展可能存在无法达到投资预期的风险,敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。

  一、 对外投资暨关联交易概述

  2020年11月23日,公司二级全资子公司上海康辰及本次交易共同投资人C-Bridge 19、嘉善优之锐等(合称“本轮投资人”),与交易标的优锐开曼及其下属子公司、优锐开曼全体现有股东共同签署了《Series D Preferred Shares Purchase Agreement》(以下简称“《股份认购协议》”),其中上海康辰拟以2,500万美元价格认购优锐开曼新发行的53,009,334股D序列优先股。同时,为更好推动公司与优锐开曼及其下属子公司之间的业务合作,公司与优锐开曼签订了《Cooperation Framework Agreement》(以下简称“《合作框架协议》”)。

  本次增资完成后,上海康辰将持有优锐开曼53,009,334 股股份,约占增资完成后优锐开曼总股本(全面摊薄和转股基础上)的5.63%。

  2020年7月13日,公司与CBC投资、康桥资本签署了《战略合作协议》,康桥资本拟以其控制的CBC投资认购公司非公开发行的A股股票,发行完成后,CBC投资将成为公司持股5%以上股东,根据《上市规则》、《关联交易实施指引》相关规定,CBC投资为公司关联方(具体详见公司于2020年7月14日在指定信息披露媒体披露的《北京康辰药业股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》)。本次交易标的公司优锐开曼现有股东C-Bridge 1、C-Bridge 4以及本次交易共同投资人C-Bridge 19、嘉善优之锐与公司关联方CBC投资的实际控制人均为康桥资本,根据《上市规则》、《关联交易实施指引》相关规定,本次对优锐开曼的增资构成与关联方的共同投资,本次交易构成关联交易。

  本次交易尚需提交公司2020年第八次临时股东大会审议,本次交易不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方基本情况

  (一)C-Bridge 1

  C-Bridge IV Investment One Group Limited成立于2018年6月22日,企业类型为BVI公司,BVI注册号1983454,注册地址为Trinity Chambers, PO Box 4301, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.。截至2019年12月31日,C-Bridge 1总资产为18,000,000美元,净资产为-2,190美元;2019年度营业收入为0美元,净利润为-950美元。

  (二)C-Bridge 4

  C-Bridge IV Investment Four Limited成立于2018年10月26日,企业类型为BVI公司,BVI注册号1996198,注册地址为Trinity Chambers, PO Box 4301, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.。截至2019年12月31日,C-Bridge 4总资产为40,000,000美元,净资产为-2,040美元;2019年度营业收入为0美元,税前净利润为-800美元。

  (三)C-Bridge 19

  C-Bridge IV Investment Nineteen Limited成立于2020年9月22日,企业类型为BVI公司,BVI注册号2044269,注册地址为Trinity Chambers, PO Box 4301, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.。C-Bridge 19的控股股东为C-Bridge Healthcare Fund IV, L.P.(以下简称“康桥美元四期基金”),截至2019年12月31日,康桥美元四期基金总资产为353,264,858美元,净资产为282,959,188美元;2019年度营业收入为34,260,258美元,税前净利润为9,560,114美元。

  (四)嘉善优之锐

  企业名称:嘉善优之锐股权投资合伙企业(有限合伙)

  统一社会信用代码:91330421MA2JF69R4W

  成立日期:2020年11月13日

  合伙期限:2020年11月13日至2030年11月12日

  企业类型:有限合伙企业

  执行事务合伙人:上海康士达管理咨询有限公司(委派代表:马剑鸣)

  主要经营场所:浙江省嘉兴市嘉善县西塘镇复兴大道16号2幢283室

  经营范围:一般项目:股权投资;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);企业管理咨询(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

  嘉善优之锐于2020年11月13日设立,截至本公告披露日,尚未开展实际经营活动。嘉善优之锐执行事务合伙人上海康士达管理咨询有限公司(以下简称“上海康士达”)自成立以来无业务经营。上海康士达100%持股股东 CBC Group (HK) Limited成立于2019年1月17日,截至2019年12月31日,总资产为16,707,384港元,净资产为2,119,531港元;2019年1月17日至2019年12月31日营业收入为14,083,730港元,净利润为2,119,530港元。

  三、对外投资标的介绍

  (一)标的公司基本情况

  1、公司名称:Nuance Biotech(优锐开曼)

  2、住所:Vistra (Cayman) Limited, P. O. Box 31119 Grand Pavilion, Hibiscus Way, 802 West Bay Road, Grand Cayman, KY1 - 1205 Cayman Islands

  3、企业类型:豁免有限责任公司

  4、成立时间:2014年1月14日

  (二)公司简介

  优锐开曼设立于开曼群岛,主营业务为自有医药产品运营、授权医药产品上市和推广、医药产品的推广和销售,主要聚焦手术镇痛、呼吸疾病及补铁剂三个领域,通过全资子公司Nuance Pharma Limited及二级全资子公司优锐医药科技(上海)有限公司开展实际运营。

  (三)产品情况

  截至本公告披露日,优锐开曼经营主要产品信息如下:

  ■

  (四)股权结构

  本次交易前后,优锐开曼股权结构为(全面摊薄和转换基础上):

  ■

  公司拟以自有资金向上海康辰提供不高于1.70亿元人民币借款(具体金额以实际支付为准)用于支付本次交易对价。优锐开曼现有股东均放弃对本次交易增发股份的优先认购权。本次交易标的产权清晰,不存在抵押、质押,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,且不存在妨碍权属转移的其他情况。

  (五)财务数据

  截至2020年9月30日,优锐开曼最近一年及一期合并报表主要财务数据如下:

  单位:人民币万元

  ■

  优锐开曼财务数据依据IFRS(国际财务报告准则)编制,其中2019年度财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)审计;2020年1-9月财务数据未经审计。

  (六)过去十二个月增资情况

  截至本公告披露日,过去12个月内,优锐开曼未曾进行资产评估、增资、减资或改制。

  四、关联交易的定价政策及定价依据

  本次交易的定价主要依据参与本次交易的投资人和优锐开曼现有股东对优锐开曼经营产品及研发产品的整体商业价值判断,并在考虑了优锐开曼上一轮融资估值的基础上,由交易各方友好协商确定。本次交易定价遵循了公开、公平、公正及市场化定价原则,不会损害公司及股东的利益。

  五、交易协议主要内容

  根据本次交易安排,2020年11月23日,上海康辰、C-Bridge 19、嘉善优之锐等本轮投资者与优锐开曼及其下属公司、优锐开曼全体现有股东共同签署了《股份认购协议》。同时,为更好推动康辰药业与优锐开曼及其下属子公司之间的业务合作,公司与优锐开曼签订了《合作框架协议》。

  上述协议主要条款概述如下:

  (一)《股份认购协议》

  1、认购股份及交易价格

  本轮投资人同意向优锐开曼认购且优锐开曼同意向本轮投资人发行D序列优先股股份,其中上海康辰同意拟以2,500万美元价格,参与优锐开曼D序列融资中的第二轮交割,认购优锐开曼新发行的53,009,334股 D序列优先股。

  2、交割约定

  在第一轮交割时,第一轮交割投资人同意分别向优锐开曼认购且优锐开曼同意分别向该第一轮交割投资人发行合计不超过201,435,467股D序列优先股。在相关先决条件被满足的前提下,第一轮交割股份的购买和出售应通过远程交换文件和签字,于公司和第一轮交割投资人共同商定的日期完成。

  在第二轮交割时,第二轮交割投资人同意分别向优锐开曼认购且优锐开曼同意分别向该第二轮交割投资人发行合计不超过116,620,534股D序列优先股。在相关先决条件被满足的前提下,第二轮交割股份的购买和出售应通过远程交换文件和签字,于公司和D序列投资人中持股超半数的投资人共同商定的日期完成。

  同时,自本协议签署之日起5日内,优锐开曼及康桥资本同意以同等条件向一名或多名投资人发行不超过148,426,134股D序列优先股。

  3、交割条件及过户安排:

  主要交割条件包括:(1)各方的陈述与保证在作出时且在交割时在所有重大方面均真实、准确和完整;(2)各方应已履行并遵从本协议中规定的,在交割前或交割时需要或希望该方履行或遵从的所有协议、义务和条件;(3)应由一方取得的、与完成本协议下交易相关的任何政府机关或其他第三方的批准都应当在交割时取得并生效;(4)交割前,优锐开曼应已向本轮投资人交付有关集团公司在交割后12个月内的详细商业计划和预算;(5)各投资人应已获得其投资委员会的批准(如有);(6)各对外直接投资的投资人应已取得对外直接投资的批准;(7)《股份认购协议》约定的其他交割条件;(8)优锐开曼向D序列投资人提交所有协议中约定的文件,包括更新的股东名册,股份证书,交割证明,开曼公司注册文件等。

  4、资金使用

  除支付本轮融资的相关费用外,优锐开曼及其下属公司应根据董事会批准的预算和商业计划将本轮融资的全部资金用于业务拓展、资本支出和营运资本。除非董事会另有书面同意,否则本轮融资的全部资金不得用于:(1)购买任何证券;(2)投资任何其他实体;(3)偿还公司或其子公司的任何债务;(4)回购或注销公司任何股东持有的证券。

  5、违约情况

  各保证人(即优锐开曼创始人、优锐开曼及其下属子公司)同意,D序列投资人及其关联公司、董事、高级职员、代理人等(“受偿方”)发生如下情形时,保证人应承担连带责任,并使受偿方免受损失:(1)任何保证人在协议或任何交易文件中作出的陈述、保证、承诺或约定不准确,或者违反或不履行本协议或交易文件作出的陈述、保证、承诺或约定;(2)优锐开曼及其下属公司存在未在财务报表中反映的责任,或因保证人未履行可适用的中国税法或其他可适用的任何司法管辖区的税法,导致优锐开曼及其下属公司承担税务责任,无论是在第一轮交割之前还是之后发生的;(3)优锐开曼及其下属公司因侵犯、违反或盗用第三方专有权利而产生的责任。(4)由于优锐开曼及其下属公司违反任何可适用的反腐败法律,导致优锐开曼及其下属公司被处罚(5)由于优锐开曼及其下属公司未将融资金额用于增加二级全资子公司优锐医药科技(上海)有限公司注册资本,导致D序列投资人因实际投资额与相关税务机关确认的投资额不一致而遭受税务负担等。

  6、争议解决

  争议应先由各方协商解决,协商不成时应再通过调解程序解决。若无法通过协商和调解程序解决各方之间的争议,该争议应提交香港国际仲裁中心,根据《国际商会仲裁规则》进行仲裁。

  7、协议终止

  发生如下情形时,协议可在交割前终止:(1)经各方书面同意终止;(2)如第一轮交割未在协议签订后1个月内完成,经D序列投资人中持股超半数的投资人同意后有权终止协议;(3)如果保证人存在重大失实陈述或严重违反本协议中的承诺或协议,经D序列投资人中持股超半数的投资人同意后书面通知公司并说明终止的原因和意图,且该等违约行为(如可补救)未在发出通知后14天内未得到纠正;(4)由于适用法律的变更,可适用法律禁止本协议下的交易,经D序列投资人中持股超半数的投资人同意后终止;(5)如果参与第二轮交割的投资者未在2021年1月31日前完成交割,优锐开曼有权与该未完成交割的第二轮投资者终止协议。

  8、生效条件

  协议自各方授权代表签字且经康辰药业股东大会决议批准之日起生效。

  (二)《合作框架协议》

  1、合作内容

  (1)合作研发:康辰药业是一家以创新药研发为核心、以临床需求为导向,集研发、生产和销售于一体的创新型制药企业;优锐开曼是一家高度整合的生物技术/专科药公司,拥有领先的医疗和临床团队。优锐开曼可借助自身领先的临床力量协助康辰药业深入挖掘符合市场需求的创新药品方向,合作推进能够突破原研专利和技术壁垒的药品项目。

  (2)商业合作:优锐开曼在手术镇痛领域拥有深厚的积累和广泛的资源,康辰药业是国内领先的集高新医药研发、生产、销售于一体的全国性医药公司,双方可就手术镇痛领域的药品展开多方面的合作,以借助双方优势在该等领域共谋发展。

  (3)标的寻找:优锐开曼拥有强大的新药注册追踪能力,具备全球市场业务对接、持续获取高价值资产的深厚资源;康辰药业经过多年发展,在中国地区共拥有百余家当地资源和销售经验丰富的合作经销商,已经形成了完善的联盟营销模式和广泛的营销网络。优锐开曼与康辰药业可展开深入交流,双方可利用其自身优势共同寻找符合双方战略定位、商业发展及销售方向的药品,并就该等药品在临床、推广、销售等方面寻求进一步合作。

  (4)商业交流:康辰药业在中国地区具备药品开发、上市审批及销售推广等方面的优势,优锐开曼在海外原研药引入等方面具有资源渠道优势,康辰药业与优锐开曼可就原研药品开发及商业化运营管理方面的经验展开定期交流,双方积极探讨进一步深度合作的方式,实现互利共赢。

  2、争议解决

  本协议应受中国香港法律管辖并按其进行解释,与本协议有关的争议将提交香港国际仲裁中心通过仲裁方式解决。

  3、生效条件

  本协议自双方授权代表签字且康辰药业股东大会决议批准之日起生效。

  六、本次交易的目的和对公司的影响

  优锐开曼是一家高度整合的生物技术/专科药公司,拥有领先的医疗和临床团队,在海外原研药引入等方面具有资源渠道优势,其核心管理人员及销售团队具有多年进口药品在中国国内商业运营经验。本次交易有利于公司在原研药开发、引入及商业化运营管理业务的拓展,通过与优锐开曼及其核心团队的紧密合作,提升公司医药产品引进的精准性,对公司未来在全球范围内挖掘和引进新产品起到积极作用。

  本次交易不涉及公司合并报表范围发生变更,交易资金来源为公司自有资金,不会对公司的财务状况和经营成果构成重大影响,不会损害股东利益。

  七、历史关联交易情况

  截至本公告披露日,除已审议披露的关联交易外,过去12个月内,公司未与同一关联人(康桥资本及其实际控制的主体)进行交易,公司与不同关联人亦未发生交易类别相关的交易。

  八、关联交易履行的审议程序

  公司于2020年11月23日召开的第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于二级全资子公司对外投资暨关联交易的议案》,严格按照法律、法规以及公司内部制度的相关规定,履行了关联交易的审议和表决程序。独立董事对上述议案发表了一致同意的事前认可意见和独立意见。审计委员会对上述关联交易发表了同意意见。

  本次交易尚需提交公司2020年第八次临时股东大会审议,本次交易不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。

  九、专项意见

  (一)独立董事事前认可意见

  公司独立董事认为,本次交易方案合理、切实可行,符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定,符合公司及全体股东的利益,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

  独立董事同意将《关于二级全资子公司对外投资暨关联交易的议案》提交第三届董事会第十三次会议审议。

  (二)独立董事意见

  公司独立董事认为,本次对外投资涉及的关联交易的表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定;交易定价方式公允;交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定,符合公司及全体股东的利益,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

  全体独立董事一致同意《关于二级全资子公司对外投资暨关联交易的议案》。

  (三)审计委员会意见

  公司审计委员会认为本次交易方案合理,切实可行,有利于公司的长远发展,符合公司和全体股东的利益,不存在损害中小股东利益的情形。公司及二级全资子公司与相关方签署的协议符合公司利益。本次交易符合《公司法》、《上市规则》等相关法律、法规的规定。交易价格公允,不存在损害公司或其他股东特别是中小股东利益的情形。

  公司审计委员会一致同意公司本次交易涉及的关联交易。

  (四)保荐机构核查意见

  经核查,保荐机构广发证券股份有限公司认为:康辰药业关于二级全资子公司对外投资暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事对上述议案发表了一致同意的事前认可意见和独立意见,尚需提交股东大会审议。决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定,保荐机构对康辰药业关于二级全资子公司对外投资暨关联交易的事项无异议。

  十、风险提示

  1、本次交易协议约定了交割条件,上海康辰需向境外投资主管部门申请办理境内机构境外直接投资备案相关手续、并完成境外直接投资外汇登记后方可实施,完成时间存在不确定性。

  2、受行业发展、技术水平、监管政策等多种因素影响,优锐开曼后续发展可能存在无法达到投资预期的风险,敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。

  特此公告。

  北京康辰药业股份有限公司董事会

  2020年11月24日

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2020-11-24

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