宁波杉杉股份有限公司
关于募集资金投资项目结项
及终止并将结余募集资金
永久补充流动资金的公告

2020-11-24 来源: 作者:

  证券代码:600884 证券简称:杉杉股份 公告编号:临2020-093

  宁波杉杉股份有限公司

  关于募集资金投资项目结项

  及终止并将结余募集资金

  永久补充流动资金的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 本次结项的募集资金投资项目名称:年产10万吨锂离子电池负极材料一期(6万吨)项目(下称“负极项目”)。

  ● 本次终止的募集资金投资项目名称:LIC应用研发及产业化(下称“LIC项目”)。

  ● 结余募集资金用途:拟将结项及终止后的结余募集资金共计19,383.65万元(实际金额以资金转出当日专户余额为准)永久补充流动资金,用于公司日常生产经营及业务发展。

  ● 本事项已经公司第十届董事会第六次会议和第十届监事会第六次会议审议通过,尚需提交公司股东大会审议。

  宁波杉杉股份有限公司(下称“公司”或“杉杉股份”)于2020年11月23日召开的第十届董事会第六次会议、第十届监事会第六次会议审议通过了《关于募集资金投资项目结项及终止并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》。鉴于公司募集资金投资项目(下称“募投项目”)负极项目已基本建设完成并达到预定可使用状态,公司拟将该项目予以结项,并将结余募集资金永久补充流动资金。在LIC项目实施过程中,因受外部市场环境变化及相关国家产业政策的影响,项目推进不及预期,基于投资风险控制及公司战略发展考虑,公司拟终止该项目,并将结余募集资金永久补充流动资金。本次结余募集资金永久补充流动资金合计19,383.65万元(实际金额以资金转出当日专户余额为准)。独立董事和保荐机构均发表了明确同意意见。本事项尚需提交公司股东大会审议。现就相关事宜公告如下:

  一、公司募集资金投资项目概述

  (一)募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波杉杉股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]3116号)核准,本公司向杉杉控股有限公司、华夏人寿保险股份有限公司、天安财产保险股份有限公司非公开发行150,524,246股,发行价格为每股22.89元,募集资金总额人民币3,445,499,990.94元,扣除各项发行费用人民币17,380,000.00元,募集资金净额人民币3,428,119,990.94元。2016年2月18日,本公司上述募集资金已全部到位,业经中准会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并由其出具了中准验字[2016]第1031号验资报告。

  根据《募集资金管理办法》规定,公司及相关子公司和保荐机构中信建投证券股份有限公司(下称“中信建投”)与上海农商银行上海张江科技支行、中国建设银行股份有限公司宁波市分行营业部、浙江稠州商业银行股份有限公司宁波分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》,对募集资金采取了专户存储制度。

  (二)对闲置募集资金进行现金管理情况

  2017年12月6日,公司第九届董事会第十一次会议、第九届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意授权公司管理层使用不超过人民币3亿元的部分闲置募集资金进行现金管理,使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月,在上述额度和期限内,资金可滚动使用,公司独立董事以及保荐机构对该事项发表了明确同意的意见。

  2017年12月25日,公司第九届董事会第十三次会议、第九届监事会第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品涉及关联交易的议案》,同意使用前述授权总额中的闲置募集资金人民币1亿元,向关联方浙江稠州商业银行股份有限公司购买人民币保证收益型结构性存款产品。

  公司使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品情况如下:

  ■

  均已按期收回,利息收入一并归入募集资金专户。

  (三)募集资金投资项目情况

  根据公司2015年度非公开发行股票预案,本次发行所募集资金总额为344,550万元,扣除发行费用后的募集资金净额拟投入的投资项目情况如下:

  单位:万元人民币

  ■

  2016年5月5日,公司2015年年度股东大会审议通过了《关于募投项目部分变更相关事项的议案》。为有效地实施本次非公开发行的募投项目,并充分考虑公司相关业务的实际运营情况,便于募投项目的有序推进和管理,本次非公开发行募投项目的实施主体由杉杉股份增加为杉杉股份及其相关产业子公司,实施地点也根据公司相关业务的实际开展情况,作了相应增加。募集资金投向和募投项目的实施内容不变。

  2018年4月4日,公司2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司变更部分募集资金投资项目的议案》,鉴于原项目预期建设进度发生变化,同时考虑公司新能源产业布局的战略调整,聚焦现有锂电池材料业务的发展,公司拟变更调减原募投项目“新能源汽车关键技术研发及产业化项目”的投资计划,将其中167,509.91万元的募集资金改投资于公司“年产10万吨锂离子电池负极材料一期(6万吨)项目”,该新项目的实施主体为内蒙古杉杉科技有限公司及其全资子公司,项目实施地为内蒙古包头市。

  以上详见公司在上海证券交易所网站发布的相关公告。

  截至2020年11月22日,公司非公开发行募集资金的使用情况如下:

  单位:万元人民币

  ■

  上表部分数简单相加与合计数存在尾数差异系小数点四舍五入造成。

  注1:本次扣除发行费用后实际募集资金净额为342,812万元,与原募集资金计划投入差额部分相应调减补充流动资金金额。

  注2:调整后募集资金投入金额合计大于募集资金计划投入金额合计主要系2018年募投项目变更时变更金额包含银行利息收入及手续费等所致。

  注3:“募集资金投资项目余额”含银行利息收入及手续费等。

  注4:“调整后募集资金投入金额”为2018年3月审议变更募投时公司统计数据,“募集资金已累计投资数额”为经审计师审计后调整了2017年部分投入金额。公司统计数据与审计数据差额部分资金暂存放于杉杉股份建行募集资金专户。

  注5:累计投资金额与公司结项公告数据存在差异,主要系在募集专户注销前,支付募投项目尾款所致。

  二、本次拟结项及终止的募投项目募集资金使用及结余情况

  (一)本次拟结项的募投项目:负极项目

  实施主体:内蒙古杉杉科技有限公司及其全资子公司。

  实施进度:截至2020年11月22日,该项目已基本建设完成并达到预定可使用状态,该项目累计投入募集资金合计167,510.06万元。

  (二)本次拟终止的募投项目: LIC项目

  实施主体:公司、公司控股子公司上海展枭新能源科技有限公司及其全资子公司。

  实施进度:截至2020年11月22日,该项目已建成并投产年处理量约19万个模组(约6.84万套)的半自动化LIC模组生产线,该项目累计投入募集资金合计5,734.27万元,结余募集资金合计17,484.90万元(含利息)。

  (三)本次拟结项及终止的募投项目募集资金结余情况

  单位:万元人民币

  ■

  注6:实际金额以资金转出当日专户余额为准。

  三、本次拟结项募投项目募集资金结余以及拟终止募投项目的主要原因

  (一)拟结项募投项目(即负极项目)募集资金结余的主要原因

  公司在项目实施过程中严格按照募集资金使用的有关规定使用募集资金。负极项目结余资金主要系公司按照募集资金管理和使用相关规定,为提高闲置募集资金的使用效率,依法对暂时闲置的募集资金进行现金管理,取得了一定的理财收益,以及募集资金专户存储期间产生了一定的利息收入。

  (二)拟终止募投项目(即LIC项目)的主要原因

  在项目实施过程中,因受外部市场环境变化及相关国家产业政策的影响,项目推进不及预期。锂离子电容器(LIC)属于新兴产品,其下游应用市场(如智能装备领域和地铁站台储能系统和有轨电车等交通领域)发展缓慢,不确定性较大,预期市场培育期相对较长;其产品定制化项目居多,应用端产品开发成本相对偏高,且随着新能源汽车的发展,锂电池成本大幅下滑等原因,使LIC产品性价比相对下降,行业市场竞争力尚需提升。

  同时,基于公司聚焦主业的发展战略,近年来,公司对新能源汽车相关业务进行了战略调整,通过积极引入外部资本和战略投资人,优化资本架构,以降低其在业务前期培育阶段因初始投入较大而对上市公司整体业绩产生的影响。

  综上,基于投资风险控制及公司战略发展角度,公司拟终止募集资金对LIC项目的投入并将结余资金用于永久补充流动资金。

  四、募投项目结项及终止后结余募集资金的使用计划

  为提高募集资金使用效率,本着股东利益最大化原则,公司拟将结余募集资金人民币合计19,383.65万元(实际金额以资金转出当日专户余额为准)永久补充流动资金,用于公司日常生产经营及业务发展。结余资金转出后募集资金专户将不再使用,公司将注销存放该项目募集资金的专项账户。专户注销后,公司与保荐机构、开户银行签署的相关《募集资金专户存储三方监管协议》随之终止。

  五、结余募集资金永久补流对公司的影响

  负极项目已基本建设完成并达到预定可使用状态,符合募投项目结项要求。本次终止LIC项目,是公司综合考虑市场环境变化、自身发展战略和项目推进实际情况所作出的谨慎决策,终止LIC项目不会对现有核心业务经营及公司财务状况产生重大不利影响。

  公司将结余募集资金用于永久补充流动资金,有利于满足公司日常经营对流动资金的需求,可提高资金的使用效率、降低公司财务风险,提升公司的盈利能力,符合公司及全体股东的利益。公司本次使用结余募集资金永久补充流动资金,不存在变相改变募集资金投向的行为,符合中国证监会和上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

  本次募投项目结项及终止并将结余募集资金永久补流后,公司2015年度非公开发行股票的募集资金将全部使用完毕。

  六、独立董事、监事会、保荐人对本次募投项目结项及终止并将结余募集资金永久补充流动资金的意见

  (一)独立董事意见

  公司独立董事张纯义先生、徐衍修先生、仇斌先生和朱京涛先生发表如下独立意见:

  1、负极项目已基本建设完成并达到预定可使用状态,符合募投项目结项要求。本次终止LIC项目,是公司综合考虑市场环境变化、自身发展战略和项目推进实际情况所作出的谨慎决策,终止LIC项目不会对现有核心业务经营及公司财务状况产生重大不利影响。

  2、公司本次将结余募集资金永久补充流动资金,有利于公司更高效合理地进行资源配置,提高资金使用效率,有效降低财务费用,提升公司整体盈利水平,不存在损害公司和公司股东利益、特别是中小股东利益的情形,符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》及公司《募集资金管理办法》的有关规定。

  3、我们一致同意董事会审议的《关于募集资金投资项目结项及终止并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》,并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  (二)监事会意见

  监事会认为:负极项目已基本建设完成并达到预定可使用状态,符合募投项目结项要求。公司终止LIC项目,是综合考虑市场环境变化、自身发展战略和项目推进实际情况所作出的审慎决策,终止该项目不会对公司现有核心业务经营及财务状况产生重大不利影响。

  将上述项目结余募集资金永久补充流动资金是基于公司整体发展及业务实际开展作出的审慎决定,有利于提高募集资金使用效率,充盈公司现金流,降低整体财务费用,提升公司盈利水平,符合公司和全体股东的利益。

  本事项审议程序符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》及公司《募集资金管理办法》的有关规定。我们同意公司将上述募投项目结项及终止,并将结余募集资金永久补充流动资金。

  (三)保荐人意见

  经核查,保荐机构中信建投证券股份有限公司认为:本次公司募集资金投资项目结项及终止并将结余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会审议批准,独立董事、监事会均发表明确同意意见,履行了必要的审批程序,符合相关规定要求。上述事项系根据公司的客观需要做出,有利于公司提高募集资金使用效率,不存在损害股东利益的情形。该事项尚需提交公司股东大会进行审议,在履行相关法定程序并进行信息披露后方可实施。

  综上,保荐机构同意公司此次募集资金投资项目结项及终止并将结余募集资金永久补充流动资金之事项。

  七、本次将结余募集资金永久补充流动资金尚需提交股东大会审议

  公司本次将结余募集资金永久补充流动资金尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

  特此公告。

  宁波杉杉股份有限公司董事会

  2020年11月23日

  ● 报备文件

  (一)经与会董事签字确认的董事会决议

  (二)经独立董事签字确认的独立董事意见

  (三)经与会监事签字确认的监事会决议

  (四)保荐人核查意见

  

  证券代码:600884 证券简称:杉杉股份 公告编号:2020-094

  宁波杉杉股份有限公司

  关于召开2020年

  第三次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 股东大会召开日期:2020年12月9日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2020年第三次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人:董事会

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2020年12月9日 13点30分

  召开地点:浙江省宁波市鄞州区日丽中路777号杉杉大厦26层会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2020年12月9日

  至2020年12月9日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  本次股东大会不涉及公开征集股东投票权事宜。

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  有关上述议案的董事会、监事会审议情况,请参见公司于2020年11月24日刊载在《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的公告。

  有关本次会议的详细资料请详见公司拟于近日在上海证券交易所网站披露的股东大会会议资料。

  2、 特别决议议案:1

  3、 对中小投资者单独计票的议案:1、2

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员。

  五、 会议登记方法

  1、欲参加本次股东大会现场会议的股东,请凭身份证、股东账户卡及委托书(如适用)及委托代表的身份证于2020年12月4日(星期五)至2020年12月8日(星期二)(节假日除外)上午九时至十一时,下午二时至五时前往本公司证券事务部办理出席会议的登记手续,异地股东或本地离公司较远的股东可以用传真或信函方式登记;

  2、出席现场会议的股东请持本人的身份证明和股东账户卡以及证券商出具的持股证明;授权代理人应持股东授权委托书、股东账户卡、证券商出具的持股证明及本人的身份证明;法人股东应持有法人代表人证明书、持股证明、法定代表人的授权委托书及本人的身份证明。

  六、 其他事项

  1、 联系方式

  地址:浙江省宁波市鄞州区日丽中路777号杉杉大厦26层

  联系部门:证券事务部

  联系电话:0574-88208337

  传 真:0574-88208375

  邮政编码:315100

  2、 会议费用承担

  会期预计半天,与会股东交通、食宿等费用自理。

  特此公告。

  宁波杉杉股份有限公司董事会

  2020年11月24日

  附件1:授权委托书

  ●报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  宁波杉杉股份有限公司:

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2020年12月9日召开的贵公司2020年第三次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:

  委托人股东账户号:

  ■

  委托人签名(盖章): 受托人签名:

  委托人身份证号: 受托人身份证号:

  委托日期: 年 月 日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  

  证券代码:600884 证券简称:杉杉股份 公告编号:临2020-090

  宁波杉杉股份有限公司

  第十届董事会第六次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  (一)宁波杉杉股份有限公司(下称“公司”)第十届董事会第六次会议的召开符合《公司法》、《宁波杉杉股份有限公司章程》(下称“《公司章程》”)及有关法律法规的相关规定。

  (二)本次董事会会议于2020年11月18日以书面形式发出会议通知。

  (三)本次董事会会议于2020年11月23日以通讯表决方式召开。

  (四)本次董事会会议应出席的董事11名,实际出席会议的董事11名,无缺席会议的董事。

  二、 董事会会议审议情况

  会议审议并表决通过如下议案:

  (一)关于为下属子公司提供担保额度的议案;

  (详见上海证券交易所网站)

  (11票同意,0票反对,0票弃权)

  为适应公司业务发展需要,根据中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)、《公司章程》及《公司对外担保管理办法》(2016年修订)等有关制度规定,在确保运作规范和风险可控的前提下,公司拟为控股子公司内蒙古杉杉新材料有限公司提供1亿元(币种为人民币或等值外币)的担保额度。在额度范围内授权法定代表人签署具体的担保文件。期限为2020年第三次临时股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开日。

  公司独立董事张纯义先生、徐衍修先生、仇斌先生和朱京涛先生同意本次为下属子公司提供担保额度并发表独立意见。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  (二)关于募集资金投资项目结项及终止并将结余募集资金永久补充流动资金的议案;

  (详见上海证券交易所网站)

  (11票同意,0票反对,0票弃权)

  鉴于公司募集资金投资项目年产10万吨锂离子电池负极材料一期(6万吨)项目已基本建设完成并达到预定可使用状态,公司拟将该项目予以结项,并将结余募集资金永久补充流动资金。在LIC应用研发及产业化项目实施过程中,因受外部市场环境变化及相关国家产业政策的影响,项目推进不及预期,基于投资风险控制及公司战略发展考虑,公司拟终止该项目,并将结余募集资金永久补充流动资金。本次结余募集资金永久补充流动资金合计19,383.65万元(实际金额以资金转出当日专户余额为准)。

  公司独立董事张纯义先生、徐衍修先生、仇斌先生和朱京涛先生同意本次募集资金投资项目结项及终止并将结余募集资金永久补充流动资金,并发表独立意见。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  (三)关于召开宁波杉杉股份有限公司2020年第三次临时股东大会的通知的议案。

  (详见上海证券交易所网站)

  (11票同意,0票反对,0票弃权)

  公司董事会定于2020年12月9日召开2020年第三次临时股东大会,会议拟审议如下议案:

  1、关于为下属子公司提供担保额度的议案;

  2、关于募集资金投资项目结项及终止并将结余募集资金永久补充流动资金的议案。

  特此公告。

  宁波杉杉股份有限公司董事会

  2020年11月23日

  

  证券代码:600884 证券简称:杉杉股份 编号:临2020-091

  宁波杉杉股份有限公司

  第十届监事会第六次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、 监事会会议召开情况

  (一)宁波杉杉股份有限公司(下称“公司”)第十届监事会第六次会议的召开符合《公司法》、《宁波杉杉股份有限公司章程》及有关法律法规的相关规定。

  (二)本次监事会会议于2020年11月18日以书面形式发出会议通知。

  (三)本次监事会会议于2020年11月23日以通讯表决方式召开。

  (四)本次监事会会议应出席的监事3名,实际出席会议的监事3名,无缺席会议的监事。

  二、监事会会议审议情况

  会议审议并表决通过如下议案:

  关于募集资金投资项目结项及终止并将结余募集资金永久补充流动资金的议案。

  (详见上海证券交易所网站)

  (3票同意,0票反对,0票弃权)

  鉴于公司募集资金投资项目(下称“募投项目”)年产10万吨锂离子电池负极材料一期(6万吨)项目(下称“负极项目”)已基本建设完成并达到预定可使用状态,公司拟将该项目予以结项,并将结余募集资金永久补充流动资金。在LIC应用研发及产业化项目(下称“LIC项目”)实施过程中,因受外部市场环境变化及相关国家产业政策的影响,项目推进不及预期,基于投资风险控制及公司战略发展考虑,公司拟终止该项目,并将结余募集资金永久补充流动资金。本次结余募集资金永久补充流动资金合计19,383.65万元(实际金额以资金转出当日专户余额为准)。

  公司独立董事张纯义先生、徐衍修先生、仇斌先生和朱京涛先生同意本次募集资金投资项目结项及终止并将结余募集资金永久补充流动资金,并发表独立意见。

  监事会认为:负极项目已基本建设完成并达到预定可使用状态,符合募投项目结项要求。公司终止LIC项目,是综合考虑市场环境变化、自身发展战略和项目推进实际情况所作出的审慎决策,终止该项目不会对公司现有核心业务经营及财务状况产生重大不利影响。

  将上述项目结余募集资金永久补充流动资金是基于公司整体发展及业务实际开展作出的审慎决定,有利于提高募集资金使用效率,充盈公司现金流,降低整体财务费用,提升公司盈利水平,符合公司和全体股东的利益。

  本事项审议程序符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》及公司《募集资金管理办法》的有关规定。我们同意公司将上述募投项目结项及终止,并将结余募集资金永久补充流动资金。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  宁波杉杉股份有限公司监事会

  2020年11月23日

  ● 报备文件

  经与会监事签字确认的监事会决议

  

  证券代码:600884 股票简称:杉杉股份 编号:临2020-092

  宁波杉杉股份有限公司

  关于为下属子公司

  提供担保额度的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ●被担保人名称

  内蒙古杉杉新材料有限公司(下称“内蒙古杉杉新材料”)

  ●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额

  公司本次提供的担保总额度为1亿元(币种为人民币或等值外币)。截至2020年10月31日,公司及公司控股子公司已实际提供的对外担保余额为483,597.37万元(含合并范围内互相担保)。

  ●本次是否有反担保:无。

  ●对外担保逾期的累计数量:无。

  ●上述担保议案尚需提请公司2020年第三次临时股东大会审议,通过后授权法定代表人在额度范围内签订担保协议。

  一、担保情况概述

  为适应宁波杉杉股份有限公司(下称“公司”)业务发展需要,根据中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)、《公司章程》及《公司对外担保管理办法》(2016年修订)等有关制度规定,在确保运作规范和风险可控的前提下,公司拟为控股子公司内蒙古杉杉新材料提供1亿元(币种为人民币或等值外币)的担保额度。

  经公司于2020年11月23日召开的第十届董事会第六次会议审议通过,同意在符合国家有关政策的前提下提供上述担保。在额度范围内授权法定代表人签署具体的担保文件。期限为公司2020年第三次临时股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开日。

  上述担保议案尚需提请公司2020年第三次临时股东大会审议。

  二、 被担保人基本情况

  内蒙古杉杉新材料有限公司,注册资本20,000万元人民币,公司控股子公司间接持有其100%的股权,为公司的控股子公司;注册地址:内蒙古自治区包头市九原区工业园区管委会办公楼312;法定代表人:刘军强;经营范围:锂离子电池材料、锂电池负极材料、电子产品、碳素制品、石墨制品及其新材料的研究开发、制造、销售及技术转让、技术服务、技术咨询;实业投资。最近一年又一期主要财务数据如下:

  单位:万元人民币

  ■

  三、董事会意见

  (一)公司董事会意见

  公司董事会认为:公司为子公司内蒙古杉杉新材料提供的担保额度系在担保风险可控范围内,根据其日常生产经营、筹融资活动的实际需要,有利于内蒙古杉杉新材料高效、顺畅地筹集资金,提高其经济效益。公司董事会一致同意提供本次担保。

  (二)独立董事意见

  公司独立董事认为:公司为子公司内蒙古杉杉新材料提供的担保额度系在担保风险可控范围内,根据子公司日常经营的实际需要,为其提供担保有助于内蒙古杉杉新材料高效、顺畅地筹集资金,进一步提高其经济效益,不会损害公司及全体股东的利益。本次担保议案的审议表决程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定,合法有效。我们一致同意董事会审议的《关于为下属子公司提供担保额度的议案》,并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  四、对外担保累计金额及逾期担保累计金额

  截至2020年10月31日,公司及公司控股子公司提供的对外担保总额为758,194.42万元(含合并范围内互相担保),公司及公司控股子公司实际提供的对外担保额为483,597.37万元(其中对参股公司提供的担保总额为22,500.00万元,实际担保额为19,792.33万元),上述数额分别占上市公司最近一期经审计净资产的比例为64.13%和40.90%,无逾期担保。

  特此公告。

  宁波杉杉股份有限公司董事会

  2020年11月23日

本版导读

2020-11-24

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