宏昌电子材料股份有限公司
第五届董事会第七次会议决议公告

2020-11-24 来源: 作者:

  证券代码:603002 证券简称:宏昌电子 公告编号:2020-071

  宏昌电子材料股份有限公司

  第五届董事会第七次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  宏昌电子材料股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)第五届董事会第七次会议(以下简称“本次会议”)于2020年11月23日以通讯方式召开。

  本次会议通知2020年11月18日发出,本次会议应出席会议的董事九名,实际出席会议的董事九名。会议由林瑞荣先生主持。出席会议人员对本次会议的召集、召开方式无异议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《宏昌电子材料股份有限公司章程》等相关规定。

  出席本次会议的全体董事对本次会议的议案进行了认真审议,表决通过以下决议:

  一、审议通过《关于公司广州厂土地收储的议案》

  为配合国家环保督查的要求及支持黄埔区区域产业升级和区域城市规划调整的需要,根据相关法规及《广州市黄埔区人民政府关于宏仁企业集团四号地块旧厂改造项目实施方案的批复》的要求,广州开发区土地开发储备交易中心按“政府收储”的模式,将公司位于广州市黄埔区云埔一路1号之二地块收储。董事会决定:

  1、同意将公司位于广州市黄埔区云埔一路1号之二地块土地交由广州开发区土地开发储备交易中心收储。

  2、同意按评估报告为依据确定的补偿金额收储,获得补偿款预计人民币602,171,218.75元。签订协议后12个月内完成交地的,按相关规定给予奖励。最终补偿款依据政府部门批准的更新改造面积、土地环境调查及土壤修复费用、奖励款,按协议约定计算。

  3、同意签署《国有土地使用权收储补偿协议》。

  4、同意授权公司经营层具体实施与本次土地收储相关的一切事宜,包括但不限于协议文本的签署、办理相关资产转移等。本授权有效期至本次土地收储的相关事项全部办理完毕止。

  5、同意将本议案提交公司股东大会审议,并授权公司董事长适时发出召开股东大会通知。

  本次土地收储为配合国家环保督查的要求及支持黄埔区区域产业升级和区域城市规划调整的工作,根据《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国合同法》、《广州市城市更新办法》(穗府令〔2015〕134号)、《广州市人民政府办公厅关于印发广州市城市更新办法配套文件的通知》(穗府办〔2015〕56号)、《广州市人民政府办公厅关于印发广州市深入推进城市更新工作实施细则的通知》(穗府规〔2019〕5号)的规定,按照《广州市黄埔区人民政府关于宏仁企业集团四号地块旧厂改造项目实施方案的批复》的要求实施。

  配合政府相关部门要求,公司生产已集中到珠海宏昌电子材料有限公司生产,公司总部机构已于2019年12月由该地块搬迁至广州市黄埔区开创大道728号保利中创孵化器3号楼212室办公,本次土地收储不会对公司正常生产运营造成重大影响。本次土地收储将取得相应补偿,筹措到发展资金,有助于公司的可持续发展,不会损害公司及股东的利益,特别是中小股东的利益。

  议案表权情况:本议案有效表权票9票,赞成9票,反对0票,弃权0票。

  公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  二、审议通过《关于向中国信托银行申请综合授信额度的议案》

  同意公司向中国信托商业银行股份有限公司广州分行申请美元1,000万元综合授信额度。业务品种为贸易融资、票据承兑、贴现、保理、担保、开立信用证及备用信用证、外币外销贷款、进出口押汇、进出口外汇业务、应收账款承购等。

  议案表权情况:本议案有效表权票9票,赞成9票,反对0票,弃权0票。

  三、《关于召开公司2020年第三次临时股东大会的议案》

  同意于2020年12月9日召开公司2020年第三次临时股东大会。股东大会审议如下议案:

  1、审议《关于公司广州厂土地收储的议案》;

  议案表权情况:本议案有效表权票9票,赞成9票,反对0票,弃权0票。

  特此公告。

  宏昌电子材料股份有限公司董事会

  2020年11月24日

  

  证券代码:603002 证券简称:宏昌电子 公告编号:2020-073

  宏昌电子材料股份有限公司

  关于召开2020年

  第三次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 股东大会召开日期:2020年12月9日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2020年第三次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人:董事会

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2020年12月9日 9点30分

  召开地点:广州市黄埔区开创大道728号保利中创孵化器3号楼212室公司会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2020年12月9日

  至2020年12月9日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  无

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司第五届董事会第七次会议审议通过,详见公司公告(2020-071)公司已在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露。

  2、 特别决议议案:1

  3、 对中小投资者单独计票的议案:1

  4、 涉及关联股东回避表决的议案:无

  应回避表决的关联股东名称:无

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  1、自然人股东亲自出席会议的须持本人身份证、证券账户卡;委托代理人出席会议的,应持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、委托人身份证复印件办理登记手续;

  2、法人股东出席会议须持有营业执照复印件(盖公章),法定代表人证明书和身份证;委托代理人出席的,还须持法人授权委托书、出席人身份证办理登记手续;

  3、拟出席会议的股东或股东代表请于2020年12月7日下午16:00前将有关证件的复印件邮寄或传真至公司董事会办公室,信函、传真以登记时间内公司收到为准。出席会议前凭上述资料于签到处登记,不接受电话登记。

  4、登记时间:2020年12月7日上午9:30-11:30,下午13:30-16:00。

  5、 登记地点:广州市黄埔区开创大道728号保利中创孵化器3号楼212室。

  六、 其他事项

  1、本次会议会期预计半天,出席会议者食、宿、交通费用自理。

  2、出席会议的股东请于会议开始前半小时至会议地点,并携带身份证明、证券账户卡、授权委托书等原件,以便验证入场。

  特此公告。

  宏昌电子材料股份有限公司董事会

  2020年11月24日

  附件1:授权委托书

  ● 报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  宏昌电子材料股份有限公司:

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2020年12月9日召开的贵公司2020年第三次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:

  委托人持优先股数:

  委托人股东帐户号:

  ■

  委托人签名(盖章): 受托人签名:

  委托人身份证号: 受托人身份证号:

  委托日期: 年 月 日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  

  证券代码:603002 证券简称:宏昌电子 公告编号:2020-070

  宏昌电子材料股份有限公司

  关于公司广州厂土地收储公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 为配合国家环保督查的要求及支持黄埔区区域产业升级和区域城市规划调整的需要,根据相关法规及《广州市黄埔区人民政府关于宏仁企业集团四号地块旧厂改造项目实施方案的批复》的要求,广州开发区土地开发储备交易中心按“政府收储”的模式,将公司位于广州市黄埔区云埔一路1号之二地块收储。就收储事项广州开发区土地开发储备交易中心将与公司签署《国有土地使用权收储补偿协议》。

  ● 协议约定收储权属用地面积60,787.00平方米,获得补偿款预计人民币602,171,218.75元。签订协议后12个月内完成交地的,按相关规定给予奖励。最终补偿款依据政府部门批准的更新改造面积、土地环境调查及土壤修复费用、奖励款,按协议约定计算(具体见协议条款)。

  ● 本次交易不构成关联交易;本次交易不构成重大资产重组;本次交易实施不存在重大法律障碍。

  ● 本次交易事项尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。本次交易可能因公司股东大会审议未通过等原因无法实施,提请广大投资者注意投资风险。

  一、交易概述

  (一)本次交易的基本情况

  2019年7月26日公司收到广州市黄埔区人民政府穗埔府函[2019]179号《广州市黄埔区人民政府关于宏仁企业集团四号地块旧厂改造项目实施方案的批复》(以下简称“土地批复”)。广州市黄埔区人民政府将公司广州厂所在土地纳入土地更新改造范围,政府相关部门采用“政府收储”的模式实施更新改造。具体内容请见2019年7月27日公司于上交所网站披露《宏昌电子材料股份有限公司广州厂土地纳入政府土地更新改造范围公告》(公告编号2019-023号)。

  2020年6月3日公司收到广州开发区城市更新局穗开更新函[2020]259号《关于同意宏仁企业集团四号地块旧厂改造实施方案批复延期的复函》,公司广州厂土地纳入政府更新改造批复有效期延长9个月。具体内容请见2020年6月4日公司于上交所网站披露《宏昌电子材料股份有限公司广州厂土地纳入政府土地更新改造批复有效期延长公告》(公告编号2020-043号)。

  根据“土地批复”相关要求,广州开发区土地开发储备交易中心将与公司签署《国有土地使用权收储补偿协议》,按“政府收储”的模式,将公司位于广州市黄埔区云埔一路1号之二地块收储。

  本次收储权属用地面积60,787.00平方米,获得补偿款预计人民币602,171,218.75元。签订协议后12个月内完成交地的,按相关规定给予奖励。最终补偿款依据政府部门批准的更新改造面积、土地环境调查及土壤修复费用、奖励款,按协议约定计算。

  (二)董事会审议情况

  2020年11月23日,公司召开了五届董事会第七次会议,审议通过了《关于公司广州厂土地收储的议案》(9票同意,0票反对,0票弃权)。董事会决定:

  1、同意将公司位于广州市黄埔区云埔一路1号之二地块土地交由广州开发区土地开发储备交易中心收储。

  2、同意按评估报告为依据确定的补偿金额收储,获得补偿款预计人民币602,171,218.75元。最终补偿款依据政府部门批准的更新改造面积、土地环境调查及土壤修复费用、奖励款,按协议约定计算。

  3、同意签署《国有土地使用权收储补偿协议》。

  4、同意授权公司经营层具体实施与本次土地收储相关的一切事宜,包括但不限于协议文本的签署、办理相关资产转移等。本授权有效期至本次土地收储的相关事项全部办理完毕止。

  5、同意将本议案提交公司股东大会审议,并授权公司董事长适时发出召开股东大会通知。

  独立董事对本次事项发表了同意的独立意见(见同日于上海证券交易所网站披露的公司独立董事意见)。

  (三)本次土地收储事项尚需提交公司股东大会审议。

  二、交易对方情况介绍

  本次交易为政府土地收储行为,本次交易对方为广州开发区土地开发储备交易中心,基本情况如下:

  交易对方:广州开发区土地开发储备交易中心

  法定地址:广州开发区科学城揽月路66号

  交易对方为黄埔区、广州开发区土地储备机构。

  交易对方代理人:广州市黄埔区人民政府云埔街道办事处、广州开发区建设投资有限公司

  本公司与广州开发区土地开发储备交易中心不存在关联关系,本次土地收储事项不构成关联交易。

  三、交易标的基本情况

  (一)交易标的

  本次交易地块位于广州市黄埔区云埔一路1号之二,用地面积60,787.00平方米,属于《不动产权证书》(粤(2016)广州市不动产权第06204041号)权属范围内,该证载用地面积60,787.00平方米,土地使用权属人为宏昌电子材料股份有限公司。

  上述交易标的产权权属清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,也不存在妨碍权属转移的其他情况。

  (二)交易标的评估情况

  按照《广州市人民政府办公厅关于印发广州市深入推进城市更新工作实施细则的通知》(穗府规〔2019〕5号)第十三条:即“旧厂原土地权利人申请由政府收回整宗土地的,可按同地段毛容积率2.5商业用途市场评估价的50%计算补偿款,原土地权利人与土地储备机构签订收地协议后12个月内完成交地的,可按上述商业用途市场评估价的10%计算交地奖励款的方式进行改造,并依此计算甲方应支付给乙方的收储补偿款。”计算补偿款。

  经广东信德资产评估与房地产土地估价有限公司、深圳市世联土地房地产评估有限公司两家专业评估公司对黄埔区云埔一路1号宏昌电子地块(含本协议项下土地)按用地规划毛容积率2.5商业市场评估价进行评估,取该两家评估公司评估结果的平均值作为最终评估价,本协议项下土地市场评估楼面地价为7925元/平方米,按容积率2.5计算,本协议项下土地用地面积60787.00平方米的总地价为1,204,342,437.5元(60787.00平方米×7925元/平方米×2.5=1,204,342,437.5元)。

  经核算:本协议项下土地用地面积60,787.00平方米的补偿款总金额为:1,204,342,437.5元×50%=602,171,218.75元(大写:人民币陆亿零贰佰壹拾柒万壹仟贰佰壹拾捌元柒角伍分)。

  四、交易协议的主要内容及履约安排

  (一)交易双方

  甲方:广州开发区土地开发储备交易中心

  代理人:广州市黄埔区人民政府云埔街道办事处、广州开发区建设投资有限公司

  乙方:宏昌电子材料股份有限公司

  (二)《国有土地使用权收储补偿协议》主要条款如下:

  第一条 甲方的声明和保证

  甲方为黄埔区、广州开发区土地储备机构,甲方保证其已取得与乙方签订本协议所需一切的授权,且没有超越授权权限。

  第二条 乙方的声明和保证

  2.1 乙方保证已取得与甲方签订本协议一切必要及合法的批准文件。

  2.2 乙方声明充分理解签订本协议的目的和签订本协议所依据的法律、法规和政策;遵守政府职能部门为城市规划和广州市城市更新改造的需要收储本协议项下土地使用权并依法给予补偿的决定,并对本协议约定的补偿方式与补偿标准无异议。

  2.3 乙方保证拥有本协议项下土地的合法处分权,且在收储补偿中充分保障乙方其他相关方的利益。

  2.4 乙方如本协议项下土地涉及抵押、查封或原土地使用权人与实际使用人不一致的,乙方应解除查封、注销抵押登记或征得抵押权人、土地实际使用人同意。

  2.5 乙方项目改造范围内未纳入标图建库的90.95平方米用地,由权属人申请进行标图建库动态调整,调整后按本协议约定的补偿标准结合改造批复进行补偿。

  2.6 乙方交地前须自行完成土壤环境调查评估和修复工作。

  第三条 收储土地面积、位置

  乙方交由甲方收储的本协议项下土地位于黄埔区云埔一路1号之二乙方地段,用地面积60787.00平方米,属于《国有土地使用证》(粤(2016)广州市不动产权第06204041号)权属范围内,该证载用地面积60787.00平方米,土地使用权属人为宏昌电子材料股份有限公司。

  第四条 收储补偿款

  4.1 依照《广州市黄埔区人民政府关于黄埔区宏仁企业集团四号地块旧厂政府收储项目实施方案的批复》,根据《收回国有土地使用权框架协议》(穗开土发储合同〔2020〕04号)约定,甲乙双方同意本协议项下土地用地面积60787.00平方米,按照《广州市人民政府办公厅关于印发广州市深入推进城市更新工作实施细则的通知》(穗府规〔2019〕5号)中第十三条:即“旧厂原土地权利人申请由政府收回整宗土地的,可按同地段毛容积率2.5商业用途市场评估价的50%计算补偿款,原土地权利人与土地储备机构签订收地协议后12个月内完成交地的,可按上述商业用途市场评估价的10%计算交地奖励款的方式进行改造,并依此计算甲方应支付给乙方的收储补偿款。”计算补偿款。

  经广东信德资产评估与房地产土地估价有限公司、深圳市世联土地房地产评估有限公司两家专业评估公司对黄埔区云埔一路1号宏昌电子地块(含本协议项下土地)按用地规划毛容积率2.5商业市场评估价进行评估,取该两家评估公司评估结果的平均值作为最终评估价,本协议项下土地市场评估楼面地价为7925元/平方米,按容积率2.5计算,本协议项下土地用地面积60787.00平方米的总地价为1,204,342,437.5元(60787.00平方米×7925元/平方米×2.5=1,204,342,437.5元)。

  经核算:本协议项下土地用地面积60787.00平方米的补偿款总金额为:1,204,342,437.5元×50%=602,171,218.75元(大写:人民币陆亿零贰佰壹拾柒万壹仟贰佰壹拾捌元柒角伍分)。

  4.2 本条4.1款约定的补偿款总金额,包括收储本协议项下土地的土地补偿款,地上建(构)筑物、附着物补偿款,搬迁及临时安置补偿,停产停业损失补偿,租户清退,乙方拆卸平整本协议项下土地的费用以及乙方完成土地整理、修复费用等。除本协议双方另有约定外,甲方不再向乙方支付本协议约定外的其他任何补偿项目及补偿款项。本协议签订后或本协议项下土地成交后因规划调整使土地价款发生增减的,不调整对乙方的补偿款。

  4.3 补偿款支付条件

  4.3.1 乙方在本协议签订生效后30个工作日内向甲方移交本协议项下土地和建筑(构)物的权属证明原件(即编号为粤(2016)广州市不动产权第06204041号),甲方在收到上述权属证明原件以及符合要求的完整请款资料(包括企业请款报告和企业开具盖章的收据)后60个工作日内支付第4.1款约定的补偿款总金额的40%给乙方(下称第一笔补偿款)。

  即第一笔补偿款为:602,171,218.75元×40%= 240,868,487.5元(大写:人民币贰亿肆仟零捌拾陆万捌仟肆佰捌拾柒元伍角)。

  同时,乙方应开展权属证注销、职工安置、租户清退及设备搬迁工作、建筑物拆除和垃圾清理等土地整理工作及场地环境调查和风险评估工作。

  4.3.2 本协议签订生效后10个月内,乙方应当完成职工安置、租户清退、设备搬迁、建筑物拆除和垃圾清理等土地整理工作及权属证注销工作。甲方在乙方完成上述工作并收到符合要求的完整请款资料(包括企业请款报告和企业开具盖章的收据)后60个工作日内,支付第4.1款约定的补偿款总金额的30%给乙方(下称第二笔补偿款)。

  即第二笔补偿款为:602,171,218.75元×30%= 180,651,365.62元(大写:人民币壹亿捌仟零陆拾伍万壹仟叁佰陆拾伍元陆角贰分)。

  4.3.3 本协议签订生效后12个月内乙方应当完成本协议项下土地的用地结案及本协议第5.2款约定的工作,并与甲方移交土地和签订《土地移交确认书》。《土地移交确认书》签订,且甲方收到符合要求的完整请款资料(包括企业请款报告和企业开具盖章的收据)后60个工作日内,甲方按第4.1款约定的补偿款总金额的30% 扣减900,973.43元(未纳入标图建库的90.95平方米的用地补偿款,即:90.95×7925×2.5×50%)支付给乙方(下称第三笔补偿款,即最后的补偿款,扣减部分提存至完成标图建库后再另行支付或未纳入标图建库的面积在符合法律法规及政策条件下按照城市更新部门新出台的补偿标准另行计算土地补偿款)。

  即第三笔补偿款为:602,171,218.75元×30%-900,973.43 = 179,750,392.19元(大写:人民币壹亿柒仟玖佰柒拾伍万零叁佰玖拾贰元壹角玖分)。

  4.3.4 如本协议项下土地需进行土壤修复,乙方应根据场地调查结果,制定土壤修复时间计划并报送甲方备案,并加快推进本协议项下土地的土壤修复工作。则本协议项下土地第三笔补偿款的付款时间调整为完成土壤修复取得环保部门批复,并向甲方移交土地和签订《土地移交确认书》后。甲乙双方签订收地协议后12个月内完成交地的,甲方按照《广州市人民政府办公厅关于印发广州市深入推进城市更新工作实施细则的通知》(穗府规〔2019〕5号)中“第十三条的规定,按第4.1款约定的商业用途市场评估价的10%给乙方(下称奖励款)”

  即奖励款为:1,204,342,437.5元×10%= 120,434,243.75元(大写:人民币壹亿贰仟零肆拾叁万肆仟贰佰肆拾叁元柒角伍分)。

  4.4 乙方向甲方申请支付各项补偿款前,均应向甲方提供开发区财政局认可的、合法的、等额的票据,否则甲方有权顺延请款时间至乙方提供上述票据止,甲方付款时间亦相应顺延,且甲方无需承担逾期付款的违约责任。

  第五条 土地移交和管理

  5.1 双方同意签订本协议后12个月内移交本协议项下土地,即乙方在 年 月 日前向甲方移交本协议项下土地。考虑本协议项下土地存在需进行土壤修复的可能,若乙方因土壤修复原因无法按本条款约定的时间交地,应在签订本协议后10个月内向甲方提出延迟交地书面申请,制定相应的土壤修复及环保部门评审(含环保部门批复时间)计划,经环保部门认可后,甲方按照环保部门认可的计划确定交地时间书面回复乙方,相应的交地时间顺延至土壤修复完成取得环保部门批复。

  乙方向甲方移交土地时,双方签订《土地移交确认书》。乙方因为需要完成土壤修复从而未能在本协议签订后12个月内交地的,甲方不支付乙方第4.3.4款约定的交地奖励款。

  5.2 在双方签订《土地移交确认书》前,乙方应完成本协议项下土地、建(构)筑物、附着物的权属注销、租户清退、职工安置及设备搬迁、建(构)筑物及附着物拆除、场地环境调查和风险评估、土地整理修复与围蔽等工作,并负责清运建筑垃圾、余泥、渣土,迁移、清除本协议项下土地范围内属于乙方的各类管线及地下构筑物,负责本协议项下土地的消防、安全和现场管理等工作。在实施本条约定工作时,因事故造成自身、第三方人身或者财产损失的,由乙方承担赔偿责任和处理事故后续事宜。

  5.3 本协议生效之日起,乙方不得设置抵押、出租等他项权利,确保本协议项下土地未被任何第三方非法侵占(甲方书面同意租借土地的情况或甲方书面同意第三方使用除外)。在向甲方移交本协议项下土地时,乙方保证按本协议第5.2款规定的标准进行交付,保证本协议项下土地使用权不存在任何产权纠纷,未被任何司法、行政机关查封、扣押,未设置抵押、出租等权利,未被任何第三方非法侵占或合法占有 (公共市政工程占用的除外) 。

  第六条 甲方的权利义务

  6.1 甲方有权要求乙方按本协议约定移交本协议项下土地。

  6.2 甲方应按照本协议约定向乙方支付补偿款。

  6.3 甲方有权要求乙方按本协议的约定交付本协议项下土地及地上建筑物、构筑物、附着物的权属证明材料原件,甲方配合乙方完成上述权属证明材料的注销手续。

  6.4 甲方协助乙方办理有关补偿款免税手续,包括但不限于协助乙方向规划部门申请出具(或本协议项下土地)是属于因中央环保督查和城市规划变更导致的政府收储和政策性搬迁的书面证明等。

  第七条 乙方的权利义务

  7.1 乙方有权要求甲方按本协议的约定支付本协议内的补偿款。

  7.2 乙方应按相关法律法规规定缴纳因本协议项下土地收储补偿而应由乙方承担的各项税费,但甲方须积极配合协助乙方办理相关免税手续和提供相应免税证明。

  7.3 乙方应按本协议第5.2款约定条件向甲方移交土地。乙方在拆除地上建(构)筑物、附着物及整理修复土地时,应注意施工安全。因乙方原因造成第三方人身或财产损害的均由乙方承担,甲方无须承担任何责任。

  7.4 乙方应按本协议第5.3款约定条件向甲方移交土地,不得在本协议生效后与第三方签订以本协议项下土地及地上建(构)筑物、附着物等为标的的合同,设置权利负担,或重新利用该等财产进行投资。本协议项下土地使用权属和地上建(构)筑物、附着物权属存在争议与甲方无关,乙方必须自行解决并依法承担相应的法律责任及费用。甲方有权在第三笔款中暂扣(提存)存在权属争议面积的补偿款,待争议解决后,按实际情况进行补偿。

  7.5 乙方承担在签订《土地移交确认书》前在本协议项下土地及地上建(构)筑物上发生的相关水费、电费、电信费、有线电视费、煤气等专业管线使用费并报停使用。

  7.6 乙方与第三方因本协议项下土地及地上建(构)筑物、附着物等的拆迁安置补偿(含政策性搬迁奖励和追加补偿)等事项引起的一切争议均与甲方无关,由乙方自行解决并依法承担相应的法律责任及费用。

  7.7 为了确保按期交地,乙方应按土地原使用功能进行区域划分开展土地环境调查及风险评估和修复工作。

  第八条 违约责任

  8.1 甲方的违约责任

  甲方未按本协议约定履行付款义务的,每迟延一天,应按照当期应付未付补偿款的1%。向乙方支付违约金。

  8.2 乙方的违约责任

  8.2.1 乙方未按本协议第4.3.1款及第4.3.2款约定向甲方移交权属证明原件并办理权属证明材料注销手续的,每迟延一天,应按已收取补偿款的0.5%。向甲方支付违约金,并承担继续履行的责任。如乙方拒不履行的,甲方有权向相关的行政主管部门申请公告注销或对权属文件进行注记。

  8.2.2 如因为乙方的原因致使乙方未按本协议第5.1款约定的交地时间向甲方移交土地的,每迟延一天,应按已收取补偿款的1%。向甲方支付违约金。

  8.2.3乙方未按本协议第5.2款约定的交地条件向甲方移交土地,造成甲方对受让人或土地新开发建设方违约的,则由乙方在三十日内,负责采取及时清退、搬迁、拆除、清运、迁移、清除、修复等补救措施,如乙方逾期或拒绝采取的,甲方有权聘请第三方采取补救措施,由此产生的一切费用概由乙方承担,甲方有权向乙方追偿上述费用。

  8.2.4 本协议生效后,乙方违反本协议第5.3款的约定的,利用本协议项下土地设置抵押、出租等他项权利或对外投资的,乙方应自行采取涂销抵押、解除出租、解除对外投资等措施将本协议项下土地恢复到符合本协议第5.3款约定的状态。在乙方发生上述违约行为之日起至本协议项下土地恢复到符合本协议第5.3款约定的状态之前,乙方须按照本协议第四条第4.1款约定的补偿款总额为基数,按日利率0.5%。向甲方支付违约金。

  8.2.5 乙方未履行或迟延履行本协议第7.5款的约定的,由乙方自行承担所引起的法律责任,造成甲方损失的,应当赔偿。

  8.3 如甲乙任何一方违反本协议第9.4款的保密约定的,违约方需向守约方支付本协议补偿款总额的20%作为违约金。

  8.4 乙方(如有)应向甲方支付的本协议项下的违约金或赔偿金,甲方有权在书面通知乙方后,在尚未向乙方支付的费用中抵扣。

  8.5 如因为乙方的原因导致的乙方累计应承担违约金达到本协议约定的补偿款总额的20%的,甲方有权单方解除本协议,乙方除应承担前述各款约定的违约金外,还应返还甲方已支付的全额补偿款项,乙方自行承担其损失。

  五、出售资产的目的和对公司的影响

  (一)本次土地收储为配合国家环保督查的要求及支持黄埔区区域产业升级和区域城市规划调整的工作,根据《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国合同法》、《广州市城市更新办法》(穗府令〔2015〕134号)、《广州市人民政府办公厅关于印发广州市城市更新办法配套文件的通知》(穗府办〔2015〕56号)、《广州市人民政府办公厅关于印发广州市深入推进城市更新工作实施细则的通知》(穗府规〔2019〕5号)的规定,按照《广州市黄埔区人民政府关于宏仁企业集团四号地块旧厂改造项目实施方案的批复》的要求实施。

  配合政府相关部门要求,公司生产已集中到珠海宏昌电子材料有限公司生产,公司总部机构已于2019年12月由该地块搬迁至广州市黄埔区开创大道728号保利中创孵化器3号楼212室办公,本次土地收储不会对公司正常生产运营造成重大影响。本次土地收储将取得相应补偿,筹措到发展资金,有助于公司的可持续发展,不会损害公司及股东的利益,特别是中小股东的利益。

  (二)土地收储所获补偿款的会计处理及对公司的影响

  土地收储作为处置非流动资产处理。根据《企业会计准则第6号一一无形资产》及《企业会计准则第4号一一固定资产》,在签订《土地移交确认书》后,相关土地及资产的主要风险及报酬已转移至广州开发区土地开发储备交易中心,土地收储所获补偿款扣减归属于土地移交过程的职工安置、停工损失、设备搬迁工作、建筑物拆除和垃圾清理等土地收储成本后转入资产处置收益计入当期损益,并作为非经常性损益列报。

  会计处理最终以会计师事务所审计后的结果为准。

  六、本次交易相关风险提示

  本次收储补偿款的支付为分期支付,且约定了支付需要满足的前提条件。若双方未能按照约定完成相关各项工作,存在约定时间内不满足支付的可能,存在公司将无法按照协议约定及时或足额收到款项的风险。

  公司将根据相关规定,及时披露本次土地收储事项的进展情况。敬请投资者注意投资风险。

  七、备查文件

  1、公司第五届董事会第七次会议决议

  2、公司第五届监事会第六次会议决议

  3、公司与广州开发区土地开发储备交易中心《国有土地使用权收储补偿协议》

  4、土地评估报告

  特此公告。

  宏昌电子材料股份有限公司董事会

  2020年11月24日

  

  证券代码:603002 证券简称:宏昌电子 公告编号:2020-072

  宏昌电子材料股份有限公司

  第五届监事会第六次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  宏昌电子材料股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)第五届监事会第六次会议(以下简称“本次会议”)于2020年11月23日以通讯方式召开。

  本次会议通知2020年11月18日发出,本次会议应出席会议的监事三名,实际出席会议的监事三名。会议由监事会主席任建军先生主持。出席会议人员对本次会议的召集、召开方式无异议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《宏昌电子材料股份有限公司章程》等相关规定。

  出席本次会议的全体监事对本次会议的议案进行了认真审议,表决通过以下决议:

  一、审议通过《关于公司广州厂土地收储的议案》。

  为配合国家环保督查的要求及支持黄埔区区域产业升级和区域城市规划调整的需要,根据相关法规及《广州市黄埔区人民政府关于宏仁企业集团四号地块旧厂改造项目实施方案的批复》的要求,广州开发区土地开发储备交易中心按“政府收储”的模式,将公司位于广州市黄埔区云埔一路1号之二地块收储。

  1、同意将公司位于广州市黄埔区云埔一路1号之二地块土地交由广州开发区土地开发储备交易中心收储。

  2、同意按评估报告为依据确定的补偿金额收储,获得补偿款预计人民币602,171,218.75元。签订协议后12个月内完成交地的,按相关规定给予奖励。最终补偿款依据政府部门批准的更新改造面积、土地环境调查及土壤修复费用、奖励款,按协议约定计算。

  3、同意签署《国有土地使用权收储补偿协议》。

  本次土地收储为配合国家环保督查的要求及支持黄埔区区域产业升级和区域城市规划调整的工作,根据《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国合同法》、《广州市城市更新办法》(穗府令〔2015〕134号)、《广州市人民政府办公厅关于印发广州市城市更新办法配套文件的通知》(穗府办〔2015〕56号)、《广州市人民政府办公厅关于印发广州市深入推进城市更新工作实施细则的通知》(穗府规〔2019〕5号)的规定,按照《广州市黄埔区人民政府关于宏仁企业集团四号地块旧厂改造项目实施方案的批复》的要求实施。

  配合政府相关部门要求,公司生产已集中到珠海宏昌电子材料有限公司生产,公司总部机构已于2019年12月由该地块搬迁至广州市黄埔区开创大道728号保利中创孵化器3号楼212室办公,本次土地收储不会对公司正常生产运营造成重大影响。本次土地收储将取得相应补偿,筹措到发展资金,有助于公司的可持续发展,不会损害公司及股东的利益,特别是中小股东的利益。

  议案表权情况:本议案有效表权票3票,赞成3票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  特此公告。

  宏昌电子材料股份有限公司监事会

  2020年11月24日

本版导读

2020-11-24

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