苏州恒铭达电子科技股份有限公司
第二届董事会第十一次会议
决议的公告

2020-11-24 来源: 作者:

  证券代码:002947 证券简称:恒铭达 公告编号:2020-094

  苏州恒铭达电子科技股份有限公司

  第二届董事会第十一次会议

  决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、 董事会会议召开情况

  苏州恒铭达电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十一次会议于2020年11月23日在公司会议室召开。本次董事会会议通知已于2020年11月21日发出。会议以现场结合通讯方式召开并进行表决,由董事长荆世平先生主持,应参加表决的董事9人,实际参加表决的董事9人,全体监事和部分高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、 董事会会议审议情况

  审议《关于全资子公司对外投资的议案》

  同意全资子公司惠州恒铭达电子科技有限公司以自有资金1,448.00万元人民币认缴东莞艾塔极新材料科技有限公司新增注册资本1,275.00万元,投资完成后标的公司将成为公司控股子公司。标的公司专注于新型材料的研发与生产,本次投资符合公司战略发展方向。

  具体内容详见指定信息披露媒体和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

  三、 备查文件

  《苏州恒铭达电子科技股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议》。

  特此公告。

  苏州恒铭达电子科技股份有限公司

  董事会

  2020 年11月23日

  

  证券代码:002947 证券简称:恒铭达 公告编号:2020-095

  苏州恒铭达电子科技股份有限公司

  关于全资子公司对外投资的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、 对外投资概述

  (一) 苏州恒铭达电子科技股份有限公司(以下简称“公司”或“恒铭达”)全资子公司惠州恒铭达电子科技有限公司(以下简称“子公司”或“惠州恒铭达”)拟以自有资金1,448.00万元人民币认缴东莞艾塔极新材料科技有限公司(以下简称“艾塔极”或“标的公司”)新增注册资本1,275.00万元。本次交易完成后惠州恒铭达持有标的公司51.00%的股权,原股东周智强(以下简称“原股东”)持有标的公司49.00%的股权,标的公司将成为公司的控股子公司。

  (二) 2020年11月23日,公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于全资子公司对外投资的议案》,本次投资无需提交公司股东大会审议。

  (三) 本次对外投资不构成关联交易,未构成重大资产重组。

  二、 投资标的基本情况

  (一) 基本情况

  公司名称:东莞艾塔极新材料科技有限公司

  统一社会信用代码:91441900MA4WH29C75

  公司类型:有限责任公司(自然人独资)

  成立日期:2017年5月3日

  法定代表人:周智强

  注册资本: 1000万人民币

  住所:广东省东莞市寮步镇西溪田园街1号301室

  经营范围:研发、产销:高分子材料、高性能膜材料、手机液晶配件、触摸显示屏及其配件、背光源组件、胶粘制品、塑胶制品、塑胶原料(不含危险化学品)、五金制品、电子产品、包装材料;产销:半导体、集成电路芯片、日用口罩(非医用);销售:通用机械设备;货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)。

  (二) 财务状况

  单位:万元(人民币)

  ■

  (三) 股权结构

  1. 本次交易前标的公司股权结构

  单位:万元(人民币)

  ■

  2. 本次交易后标的公司股权结构

  单位:万元(人民币)

  ■

  三、 交易对手方基本情况

  姓名:周智强

  性别:男

  国籍:中国

  身份证号:430221197xxxxxxxxx

  四、 交易协议主要内容

  (一) 交易结构

  标的公司拟新增注册资本1,500.00万元,其中惠州恒铭达拟认缴1,275.00万元,标的公司原股东周智强拟认缴225.00万元,交易完成后公司股权比例如下所示:

  单位:万元(人民币)

  ■

  (二) 投资金额

  经各方协商一致,确定标的公司在惠州恒铭达投前估值为人民币1,391.00万元,惠州恒铭达拟出资1,448.00万元获得标的公司51.00%的股份。

  (三) 交割前提

  1. 惠州恒铭达与标的公司是依法注册成立并且合法存续的企业法人,具有依照《公司法》、《合同法》及其公司章程签署本合同的权利能力和行为能力,并有足够的能力全面履行本合同规定的义务。本合同的签署和履行不与各方公司章程或有关法律、法规、条例等有约束力的规范性文件及签订的协议所承担的义务相冲突。

  2. 就与本次合作和交易有关的所有信息和资料,各方已进行了充分、详尽、及时的披露,没有重大遗漏、误导和虚构,交易中所提供的一切文件资料均是真实、有效、完整的。

  3. 由标的公司完成股权变更的工商变更登记手续。

  (四) 其他权利安排

  1. 标的公司设立董事会,惠州恒铭达在董事会中席位不低五分之三。

  2. 如标的公司拟募集任何资本,惠州恒铭达有权按照其持股比例优先进行认购。

  3. 未经惠州恒铭达事先书面同意,原股东不得向任何第三方转让公司股权;原股东向任何第三方转让公司股权时,惠州恒铭达有权按其持股比例优先购买该等转让股权。

  五、 对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  (一) 目的以及对公司影响

  标的公司艾塔极专注于消费电子新型材料的研发与生产,具备深厚的技术及行业积累,业务范围涵盖光学显示、智能传感、智能识别等极具市场空间的新兴领域。长期以来,恒铭达都将研发实力作为对外投资的重要标准,因此,公司拟通过控股标的公司,整合双方对新型材料的技术理解、研发能力以及应用渠道,从而丰富公司现有产线及业务版图,进一步扩大以技术、品质及服务为基础的公司核心竞争力。

  本次投资资金全部来源于子公司自有资金,符合公司的战略发展方向,不会对公司的生产经营产生不利影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  (二) 存在风险

  本次投资可能存在标的公司因市场竞争、管理不善、政策变化、业务不及预期等原因导致的业绩亏损风险。面对可能存在的不确定性,公司及子公司将通过加强规范管理、提升团队协作以及促进各方资源共享及互补,共同提升效率,持续管控风险,积极回报投资者。

  六、 备查文件

  《苏州恒铭达电子科技股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议》

  特此公告。

  苏州恒铭达电子科技股份有限公司

  董事会

  2020年11月23日

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2020-11-24

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