浙江众合科技股份有限公司
第七届董事会第二十一次会议决议公告

2020-11-24 来源: 作者:

  证券代码:000925 证券简称:众合科技 公告编号:临2020一117

  浙江众合科技股份有限公司

  第七届董事会第二十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1、会议通知的时间和方式:浙江众合科技股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第二十一次会议通知于2020年11月13日以电子邮件或手机短信方式送达各位董事。

  2、会议召开的时间和方式:会议于2020年11月20日以通讯表决的方式召开。

  3、会议的出席情况:会议应参加表决的董事12人,实际参加表决的董事12人;公司监事列席了本次会议。

  4、会议的合法、合规性:会议在保证所有董事充分发表意见的前提下,以面签或传真送达方式审议表决。本次会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  经与会董事认真审议,会议以记名投票表决方式审议并通过了以下议案:

  (一) 关于向相关银行申请授信的议案

  根据公司2020年度经营计划和融资需求,同意向相关银行申请授信,具体如下:

  1、向江苏银行股份有限公司杭州分行申请总额不超过人民币(含等值外币)10,000万元的敞口授信,授信有效期为启用后不超过1年。

  2、向南京银行股份有限公司杭州分行申请总额不超过人民币(含等值外币)23,000万元的综合授信,授信有效期为启用后不超过1年。

  以上银行授信具体业务使用条件、品种、期限、金额以签订的具体业务合同为准。在额度内发生的具体业务,授权公司董事长或其指定的被授权人具体负责与金融机构签订(或逐笔签订)相关合同或协议,不再另行召开董事会。在授信有效期内(包括当年授信延长期)签订的合同或协议无论到期日是否超过授信有效期截止日期,均视为有效。

  表决结果:同意票12 票,反对票0 票,弃权0 票。

  表决结果为通过。

  (二)关于调整2020年度为参股公司提供担保暨关联交易的议案,并由董事会提交公司股东大会审议

  参股公司众合霁林为公司采购垫资所需,年末及次年一季度将产生较多对外融资,且由于融资过程中均需签订最高额担保合同,所以无论最高额担保合同项下实际使用金额为多少,基于审慎原则考虑,公司均按最高额担保合同总额计算对外担保金额。

  鉴于众合霁林为新成立的公司,融资时需借助外部担保的征信,为支持众合霁林创立初期的发展及确保其对公司采购相关交易的履约能力,拟调整2020年度为众合霁林的担保额度。

  公司独立董事钱明星、宋航、姚先国、贾利民、李志群、益智对此议案发表了事前认可意见和独立意见。

  关联董事陈均对此议案回避表决,参与表决的非关联董事全票赞成通过。

  具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 的公司《关于调整2020年度为参股公司提供担保暨关联交易的公告》(公告编号:临2020-118)。

  表决结果:同意票11票,反对票0 票,弃权0 票,回避1票。

  表决结果为通过。

  (三)关于年度担保事项的补充说明,并由董事会提交公司股东大会审议

  1、年度担保情况概述

  ■

  2、前述担保议案涉及授权事项的补充说明

  基于实际对外融资时债权人相关要求,为了让投资者更充分了解有关担保情况,对前述担保议案中涉及授权事项做如下补充说明:

  (1)审议通过的额度内发生的具体担保事项,授权公司董事长或其指定的被授权人具体负责与相关机构签订(或逐笔签订)相关合同或协议,不再另行审议。

  (2)在本次担保通过股东会审议之后至下一年度股东大会之前,可在此额度内为相关公司提供担保,在以上期间内签订的合同或协议无论到期日是否超过以上期间,均视为有效。

  表决结果:同意票12票,反对票0 票,弃权0 票。

  表决结果为通过。

  (四)关于提请召开2020年第四次临时股东大会的议案

  定于2020年12月9日(星期三)14:30在杭州市滨江区江汉路1785号双城国际四号楼17楼会议室召开公司2020年第四次临时股东大会。

  具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 的公司《关于召开2020年第四次临时股东大会的通知》(公告编号:临2020-119)。

  表决结果:同意票12 票,反对票0 票,弃权0 票。

  表决结果为通过。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

  特此公告。

  浙江众合科技股份有限公司董事会

  二○二○年十一月二十日

  

  证券代码:000925 证券简称:众合科技 公告编号:临2020一118

  浙江众合科技股份有限公司

  关于调整2020年度为参股公司提供担保暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要内容提示:

  1、本次调整为参股公司众合霁林2020年度担保额度预计情况如下:

  浙江众合科技股份有限公司(以下简称“公司”)拟为参股公司浙江众合霁林供应链管理有限公司(以下简称“众合霁林”)2020年度担保额度由20,000万元增加至30,000万元,并提请股东大会授权公司董事长或其指定的被授权人具体负责与相关机构签订(或逐笔签订)相关合同或协议,不再另行审议。在本次担保通过股东会审议之后至下一年度股东大会之前,可在此额度内为相关公司提供担保,在以上期间内签订的合同或协议无论到期日是否超过以上期间,均视为有效。

  2、本次关联交易事项尚需公司股东大会审议。

  3、公司及其合并报表范围内子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产100%、对资产负债率超过70%的单位担保金额超过公司最近一期经审计净资产30%,以及对合并报表外单位担保金额超过公司最近一期经审计净资产40%,敬请投资者关注担保风险。

  一、关联担保调整情况概述

  公司分别于2020年4月28日、5月20日召开第七届董事会第十四次会议及2019年度股东大会,审议通过了公司《关于2020年度为参股公司提供担保暨关联交易的议案》,即:公司为浙江众合霁林供应链管理有限公司(以下简称“众合霁林”)对外融资提供总额不超过人民币20,000万元的担保额度(具体情况详见2020年4月30日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的公司《关于2020年度为参股公司提供担保暨关联交易的公告》(公告编号:临2020-041)。

  截止2020年11月19日,公司为众合霁林提供担保实际发生额为零。

  众合霁林为公司采购垫资所需,年末及次年一季度将产生较多对外融资,且由于融资过程中均需签订最高额担保合同,所以无论最高额担保合同项下实际使用金额为多少,基于审慎原则考虑,公司均按最高额担保合同总额计算对外担保金额。

  因众合霁林为新成立的公司,融资时需借助外部担保的征信,为支持参股公司创立初期的发展及确保其对公司采购相关交易的履约能力,拟调整2020年度为众合霁林的担保额度。方案如下:

  ■

  上述担保额度已达到《深交所股票上市规则》第9.11所规定的需提交公司股东大会审议通过标准,因此尚需提请公司股东大会审议通过后实施,与上述关联交易有利害关系的公司关联股东浙江浙大网新机电科技集团有限公司将放弃在股东大会上对此议案的投票权。

  审议通过的额度内发生的具体担保事项,授权公司董事长或其指定的被授权人具体负责与相关机构签订(或逐笔签订)相关合同或协议,不再另行审议。在本次担保通过股东会审议之后至下一年度股东大会之前,可在此额度内为相关公司提供担保,在以上期间内签订的合同或协议无论到期日是否超过以上期间,均视为有效。

  二、被担保人基本情况

  (一)浙江众合霁林供应链管理有限公司

  1、公司名称:浙江众合霁林供应链管理有限公司

  2、统一社会信用代码:91330185MA2H38P388

  3、注册地: 浙江省杭州市临安区青山湖街道胜联路888号110室

  4、法定代表人:江向阳

  5、注册资本:10,000万人民币

  6、经营范围:一般项目:供应链管理服务;计算机软硬件及辅助设备零售;电力电子元器件销售;通讯设备销售;金属材料销售;劳动保护用品销售;数字视频监控系统销售;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);通用设备修理;专用设备修理;风动和电动工具销售;医护人员防护用品零售;特种劳动防护用品销售;医用口罩零售;日用口罩(非医用)销售;信息安全设备销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:货物进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。

  7、股东关系结构图如下:

  ■

  8、关联关系说明:

  众合霁林系浙江浙大网新机电科技集团有限公司(以下简称“网新机电”)的控股子公司,网新机电董事长及法定代表人陈均先生现任公司副董事长,且网新机电持有公司5.06%的股份,为公司的第二大股东,故形成关联交易。

  9、财务状况: (单位:人民币 元)

  ■

  注:众合霁林成立于2020年4月。

  10、被担保方是否为失信被执行人:否

  三、担保事项的主要内容

  1、以上担保额度是与被担保方债权人初步协商后制订的预案,实际担保金额确定以被担保方拟实际发生的业务为依据,相关担保事项以正式签署的担保协议为准。

  2、被担保方其他股东同比例担保或反担保情况

  众合霁林另一股东网新机电以其持有的众合霁林股权以最高额股权质押担保方式为上市公司提供连带责任反担保

  3、提供担保的形式包括但不限于连带责任担保、抵押担保、质押担保。

  4、担保额度可用于被担保人对外融资等各类负债业务。

  四、董事会意见

  1、调整关联担保原因:因众合霁林为新成立的公司,融资时需借助外部担保的征信,为支持参股公司创立初期的发展及确保其对公司采购相关交易的履约能力,拟调整2020年度为众合霁林的担保额度。

  2、董事会认为:众合霁林运作正常,一致同意增加担保额度并提交股东大会审议。

  3、反担保情况:众合霁林另一股东网新机电以其持有的众合霁林股权以最高额股权质押担保方式为上市公司提供连带责任反担保。

  调整为众合霁林提供担保额度的财务风险处于公司可控的范围之内,本次调整关联担保不会对公司本期和未来财务状况、经营结果产生重大不利影响。

  以上调整担保额度不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)相违背的情况,未损害公司及股东的利益。

  鉴此,董事会同意上述事宜,并提请公司股东大会审议通过后实施。

  五、独立董事意见

  1、我们事前对拟提交董事会审议的《关于调整2020年度为参股公司提供担保暨关联交易的议案》进行了核实,我们同意将该议案提交公司第七届董事会第二十一次会议审议。

  2、公司调整2020年度为参股公司提供担保额度属于公司资金合理利用的需要,支持参股公司创立初期的发展及确保其对公司采购相关交易的履约能力,符合公司和全体股东的利益。

  3、公司董事会对上述关联交易事项进行表决时,严格履行了独立董事事前认可,关联董事回避表决等程序,本次关联交易事项的表决程序符合有关法律、法规以及公司《章程》的规定;且该关联交易事项遵循客观、公允、合理的原则,符合公司长远发展利益。

  以上调整担保额度事宜不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)相违背的情况,未损害公司及股东的利益。

  鉴此, 同意上述事宜,并提请公司股东大会审议通过后实施。

  六、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至本公告披露日,在本次担保之前,公司及控股子公司累计的实际对外担保余额为 269,305.43万元人民币,占公司2019年12月31日经审计净资产的110.65%;其中公司及其控股子公司对合并报表外单位提供担保对外担保余额为92,200.00万元人民币,占公司2019年12月31日经审计净资产的37.88%;本次担保事项通过审议后,公司及控股子公司的可用担保额度总金额为517,000.00万元人民币,占 2019 年12 月31日经审计净资产的212.43%。

  截止本公告披露日,公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

  七、备查文件

  1、公司第七届董事会第二十一次会议决议;

  2、独立董事对公司相关事项的独立意见。

  特此公告。

  浙江众合科技股份有限公司董事会

  2020年11月20日

  

  证券代码:000925 证券简称:众合科技 公告编号:临2020一119

  浙江众合科技股份有限公司关于

  召开2020年第四次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据《公司法》和浙江众合科技股份有限公司(以下简称“公司”)《章程》之规定,经2020年11月20日的公司第七届董事会第二十一次会议审议同意,定于2020年12月9日(星期三)14:30在杭州市滨江区江汉路1785号双城国际四号楼17楼会议室召开公司2020年第四次临时股东大会。有关事宜具体通知如下:

  一、召开会议的基本事项

  (一)会议时间:

  现场会议召开时间为:2020年12月9日(星期三)14:30

  互联网投票系统投票时间:2020年12月9日(星期三)9:15一15:00

  交易系统投票具体时间为:2020年12月9日(星期三)9:15一9:25,9:30-11:30,13:00一15:00

  (二)现场会议召开地点:杭州市滨江区江汉路1785号双城国际四号楼17楼会议室

  (三)会议召集人:公司董事会

  (四)股权登记日:2020年12月2日(星期三)

  (五)会议方式:本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  (六)召开方式:现场方式和网络方式

  公 司 将 通 过 深 圳 证 券 交 易 系 统 和 互 联 网 投 票 系 统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的,以第一次表决结果为准。

  (七)出席对象:

  1、截止2020年12月2日(星期三)(股权登记日)交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议(该代理人不必为公司股东),或在网络投票时间内参加网络投票;

  2、公司董事、监事、高级管理人员;

  3、公司聘请的律师;

  4、公司邀请的其他人员。

  二、会议审议事项

  1、会议议案:

  ■

  (一)议案情况:

  1、议案(1)、(2)、(3)关联股东不参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

  注:议案(1)、(2)涉及公司转让全资子公司众合投资60%股权事宜,公司已请相关中介结构对于转让股权的价值及交易价格的公允性,进行了审计和评估。相关《审计报告》、《资产评估报告》会在股东大会召开前出具并披露,敬请关注。

  2、议案(3)、(4)属于特别决议议案,须经出席股东大会有表决权的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

  (二)披露情况

  1、议案(1)业经2020年9月30日的第七届董事会第十七次会议审议通过;

  2、议案(2)业经2020年10月26日的第七届董事会第二十次会议决议审议通过。

  3、议案(3)、(4)业经2020年11月20日的第七届董事会第二十一次会议决议审议通过

  具体内容详见2020年10月9日、2020年10月28日、2020年11月24日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的公告。

  (三)公司将对中小投资者(单独或者合计持有公司5%以上的其他股东)表决单独计票,并对计票结果进行披露。

  三、提案编码

  本次股东大会提案编码示例表

  ■

  四、会议登记事项

  (一)登记方式:

  股东可以到会议现场登记,也可以书面通讯及传真方式办理登记手续,股东登记需提交的文件要求:

  1、登记方式:现场登记、传真或信函。股东参加会议登记的时候应提供以下资料:

  (1)个人股东:本人亲自出席的,出示本人有效身份证件、证券账户卡、持股凭证;委托代理人出席的,代理人出示本人有效身份证件、股东授权委托书、证券账户卡、持股凭证。

  (2)法人股东:法定代表人亲自出席的,出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、证券账户卡、持股凭证;委托代理人出席的,代理人出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、法定代表人出具的书面授权委托书、证券账户卡、持股凭证。

  2、登记时间:2020年12月2日下午收市至公司2020年第四次临时股东大会主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前(不包括期间的非工作日)。

  五、股东参加网络投票的具体操作流程

  股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,参加网络投票时涉及的具体操作详见本通知附件1。

  六、其他事项

  (一)会议联系方式:

  地 址:杭州市滨江区江汉路1785号双城国际四号楼17楼

  邮政编码:310052

  电 话:0571-87959003,0571-87959026

  传 真:0571-87959026

  联 系 人:何俊丽 葛姜新

  (二)会议费用:会期半天,与会股东或代理人食宿及交通费用自理。

  七、备查文件

  1、浙江众合科技股份有限公司第七届董事会第二十一次会议决议。

  特此公告。

  浙江众合科技股份有限公司董事会

  2020年11月20日

  附件:1、《参加网络投票的具体操作流程》

  2、《授权委托书》

  附件1:

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、投票代码:360925

  2、投票简称:众合投票

  3、填报表决意见或选举票数。

  对于非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权、回避。

  本次股东大会没有累积投票提案。

  4、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。议案设置及意见表决。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间:2020年12月9日(星期三)9:15一9:25,9:30-11:30,13:00一15:00

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年12月9日(星期三)9:15一15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年4月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2:

  授 权 委 托 书

  兹委托 先生(女士)代表本人/本单位出席浙江众合科技股份有限公司2020年第四次临时股东大会,并行使表决权。

  委托人股票账号:

  持股性质: 持股数: 股

  委托人身份证号码(法人股东营业执照号码):

  被委托人(签名):

  被委托人身份证号码:

  委托人对下述议案表决如下:

  本次股东大会提案表决意见示例表

  ■

  对可能增加的临时议案是否有表决权:有□ 否□

  备注:委托人应在授权委托书议案意见栏中用“√”明确授意受托人投票;本授权委托书复印件有效。

本版导读

2020-11-24

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