思进智能成形装备股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

2020-11-24 来源: 作者:

  (上接A63版)

  (2)租赁的土地使用权

  为解决生产场地不足问题,报告期内公司向第三方租赁两块土地,具体情况如下:

  报告期内,公司逐年与宁波国家高新区国有资产管理与会计核算中心(出租方)、宁波高新区新城市政环境服务有限公司(管理方)签订生产场地租赁协议,租用的土地面积为2680平方米。截至招股意向书签署日,正在执行的租赁协议租赁期为2020年2月10日至2021年2月9日,租金为8.92万元/年。

  报告期内,公司每两年与宁波科技园区汇海经济发展有限公司签订场地租用协议,租用的土地面积约为3亩,主要用于堆放物资材料。截至招股意向书签署日,正在执行的租赁协议租赁期为2020年1月1日至2021年12月31日,租金为4.50万元/年。

  (3)自有及租赁土地使用权的使用情况

  发行人及子公司思进犇牛在自有及租赁的土地上主要从事冷成形装备及压铸设备的研发、生产与销售等日常生产经营相关的活动,不存在违反《土地管理法》等相关规定。

  根据宁波市自然资源和规划局国家高新技术产业开发区分局分别于2019年4月10日、2019年8月13日、2020年3月13日和2020年7月14日出具的《证明》,自2017年1月1日至2020年7月14日期间,发行人未出现因违反土地管理和城乡规划管理方面的法律、行政法规或其他规范性文件的规定而受到处罚或可能被处罚的情形。

  根据慈溪市自然资源和规划局分别于2019年4月29日、2019年8月16日、2020年3月17日和2020年7月17日出具的《证明》,自2017年1月1日起至2020年7月17日,思进犇牛未出现因违反有关城乡规划和土地管理方面的法律、行政法规或其他规范性文件的规定而受到处罚或可能被处罚的情形。

  综上,发行人土地使用权的取得、使用符合《土地管理法》等相关规定,已履行了必要的审批程序。

  3、专利权

  截至本招股意向书摘要签署日,公司及子公司思进犇牛已取得专利权81项,其中发明专利24项,具体情况如下:

  ■

  注:参数定量可调的剪切下料模具、实时监控力行程的控温剪切下料装置两项发明专利系公司与上海交通大学在国家科技重大专项“高速精密多工位冷镦成形成套装备”课题合作中共同研发、共同申请。

  专利数量在一定程度上可以反映一家公司的市场竞争力,发行人的专利数量居于国内冷成形装备行业主要企业前列,发行人的专利数量在行业内具有一定的竞争优势。

  4、软件著作权

  截至本招股意向书摘要签署日,思进智能拥有软件著作权1项,具体情况如下:

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  (三)特许经营权

  截至本招股意向书摘要签署日,公司及子公司思进犇牛未拥有任何特许经营权。

  (四)对外贸易相关资质

  截至本招股意向书摘要签署日,公司及子公司思进犇牛已取得的对外贸易相关资质情况如下:

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  (五)其他

  1、质量管理体系认证

  思进智能目前持有上海英格尔认证有限公司核发的《质量管理体系认证证书》(证书编号:11720QU0006-09R2M),证明公司质量管理体系符合GB/T19001-2016/ISO9001:2015质量管理体系要求,认证范围为压铸机、冷镦机的设计开发、生产,有效期至2023年8月12日。

  思进犇牛目前持有上海英格尔认证有限公司核发的《质量管理体系认证证书》(证书编号:11719QU0060-05R0M),证明公司质量管理体系符合GB/T19001-2016/ISO9001:2015质量管理体系要求,认证范围为压铸机、冷镦机的设计开发、生产,有效期至2022年5月6日。

  2、欧盟CE认证

  思进智能于2017年3月2日取得Safenet Limited 核发的《Examination Certificate》,证明思进智能生产的冷成形装备符合欧盟的相关要求,证书编号:6434161116。

  思进犇牛于2018年9月27日取得Safenet Limited 核发的《Examination Certificate》,证明思进犇牛生产的冷成形装备符合欧盟的相关要求,证书编号:7574030718。

  六、同业竞争与关联交易

  (一)同业竞争

  1、公司和控股股东及其控制的其他企业不存在同业竞争

  公司主要从事多工位高速自动冷成形装备和压铸设备的研发、生产与销售。公司控股股东和实际控制人为李忠明、李梦思父女二人,李忠明、李梦思通过直接和间接方式合计控制公司4,218.4560万股股份,控制比例为69.97%。二人除控制发行人外,还控制创达投资、国俊贸易,其中李忠明持有创达投资79%的股权、国俊贸易58%的股权,李梦思持有创达投资21%的股权、国俊贸易21%的股权。创达投资、国俊贸易与公司在主营业务、主要产品及使用的技术上均不存在关联性,公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。

  2、避免同业竞争的承诺

  为避免今后可能产生的同业竞争,公司控股股东、实际控制人李忠明、李梦思出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,承诺内容如下:

  1、本人以及本人参与投资的控股企业和参股企业及其下属企业目前没有以任何形式直接或间接从事与发行人及发行人的控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。

  2、若发行人之股票在境内证券交易所上市,则本人作为发行人之控股股东、实际控制人将采取有效措施,并促使本人将来参与投资的企业采取有效措施,不会在中国境内:(1)以任何形式直接或间接从事任何与发行人或发行人的控股企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动,或于该等业务中持有权益或利益;(2)以任何形式支持发行人及发行人的控股企业以外的他人从事与发行人及发行人的控股企业目前或今后进行的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动;(3)以其它方式介入(不论直接或间接)任何与发行人及发行人的控股企业目前或今后进行的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。

  3、本承诺为不可撤销的承诺。若因违反上述承诺而所获的利益及权益将归发行人及其控股企业所有,并赔偿因违反上述承诺而给发行人及其控股企业造成的一切损失、损害和开支。

  (二)关联交易

  1、经常性关联交易

  (1)与恒迈机械之间的关联交易

  ①向关联方恒迈机械采购

  报告期内,发行人及子公司向发行人关联方采购商品的金额如下:

  单位:万元

  ■

  公司向恒迈机械采购的原材料为机械零部件,报告期内采购金额和占公司当期营业成本的比重均较小;双方在参考市场价格的基础上协商确定采购价格,不存在显失公允的情形,不会对公司的经营业绩产生重要影响。

  ②委托关联方恒迈机械加工

  报告期内,发行人及子公司委托关联方加工的金额如下:

  单位:万元

  ■

  报告期内,为克服加工设备和生产场地不足、提高生产效率,发行人委托恒迈机械加工部分技术附加值较低的铸件毛坯,报告期内加工费金额占公司当期营业成本的比例均较小;双方在参考市场价格的基础上协商确定加工费,不存在显失公允的情形,不会对公司的经营业绩产生重要影响。

  ③关联交易的必要性

  公司主要生产多工位高速自动冷成形装备和压铸设备,产品型号较多,生产过程中需要的机械零部件具有型号繁多、单价低、交易频次高、单一型号交易量小的特点,交货时间、运输费用是影响该类机械零部件采购成本的重要因素。报告期内,公司为了在加工设备和生产场地不足的情况下满足业务增长需要、提高生产效率,将部分生产工艺简单、技术附加值较低的铸件毛坯加工工序通过专业化的外协单位实现。由于需外协加工的铸件毛坯品种、型号较多,加工质量、交货时间是影响公司选择外协厂家的重要因素。

  恒迈机械位于宁波市北仑区,距离公司较近,主营业务包含机械配件的加工、制造。公司出于有效控制采购成本、保证供货时间和产品质量的考虑,在其符合公司合格供应商、外协加工厂商准入条件的前提下,将其纳入公司合格供应商、外协加工厂商名单,与其他供应商、外协加工商一起,按需询价、比价采购,以满足公司的日常经营活动需要。

  报告期内,公司与恒迈机械发生的关联交易主要系上述原因形成,关联交易金额占公司营业成本的比例较小,不会对公司的经营业绩产生重要影响。

  ④关联交易的公允性

  报告期内,公司委托恒迈机械的加工价格及公司向其采购原材料的价格与可比参考价格相比差异较小,不存在显失公允的情形,符合市场化定价原则。其中,委托加工价格对比情况如下:

  单位:元/台

  ■

  (2)关键管理人员薪酬

  单位:万元

  ■

  2、偶发性关联交易

  (1)向关联方销售人才房

  单位:万元

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  报告期内,发行人向4名员工销售的住宅系由周敏、姜菊芳、谢武一、刘进华于2013年根据宁波市高新区人才引进条件申请的人才住房,当时政策规定该住房必须由申请人的工作单位购买,2017年之后,公司根据宁波市高新区最新政策,按照购买价格并加算银行同期贷款利息及补缴的土地收益价款转让给相关申请人。

  (2)关联方担保情况

  创达投资为发行人与宁波国家高新区(新材料科技城)土地整理中心(高新区不动产登记服务中心)签订的《高新区国有建设用地使用权收购协议》(甬高土证﹝2019﹞第02号)项下收取的20%首付款13,001,107.80元承担连带保证责任。保证范围包括但不限于首付款本金、利息等发行人应该承担的相关费用。保证期间直至公司履行了其应承担的全部义务之日止。

  3、应付关联方款项

  单位:万元

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  应付恒迈机械的应付账款为向其采购机械零部件和委托其加工铸件毛坯的款项。

  公司应付刘永华、周敏、汪耀平、周慧君、李丕国、姜菊芳的款项系车辆保证金。

  报告期内,发行人不存在关联方资金拆借情形。

  4、关联交易对发行人财务状况和经营成果的影响

  报告期内,公司与关联方发生的经常性关联交易、偶发性关联交易均为公司正常经营业务发生,对公司的财务状况和经营成果未产生不利影响。

  5、报告期内关联交易的执行情况及独立董事意见

  报告期内,发行人的关联交易均履行了公司章程规定的审议程序。公司第二届董事会第十次会议、2016年年度股东大会对2017年度的日常关联交易进行了预计。公司第二届董事会第十六次会议、2017年年度股东大会对公司2017年发生的关联交易进行了确认,并对2018年度的日常关联交易进行了预计。公司第三届董事会第五次会议、2018年年度股东大会对公司2018年发生的关联交易进行了确认,并对2019年度的日常关联交易进行了预计。公司第三届董事会第六次会议对向刘进华销售人才房事项进行了审议。公司第三届董事会第九次会议、2019年年度股东大会对公司2019年发生的关联交易进行了确认,并对2020年度的日常关联交易进行了预计。

  独立董事对公司报告期内的关联交易进行了核查,并发表了独立意见,公司全体独立董事均认为:思进智能2017年1月至2020年6月与关联方之间发生的关联交易遵循了公平合理的原则,交易定价客观、公允,公司董事会及股东大会对关联交易的表决程序遵循了思进智能《公司章程》的规定,表决程序合法,符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定,关联交易未损害公司及其他非关联股东的利益。

  七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

  (一)基本情况

  李忠明,男,1962年出生,中国国籍,无境外永久居留权,本公司创始人。1982年9月至1993年1月,任职于宁波市甬港标准件厂;1993年1月创立宝石机械厂并担任厂长,2000年6月开始担任思进有限执行董事兼总经理。现任公司董事长兼总经理、思进犇牛执行董事兼总经理、创达投资执行董事、国俊贸易执行董事,现任中国通用零部件工业协会紧固件分会常务理事、第四届全国锻压机械标准化技术委员会委员、浙江省紧固件行业协会副会长、宁波紧固件工业协会副会长、宁波市鄞州区第十八届人大代表。

  唐曙宁,男,1963年出生,中国国籍,无境外永久居住权,本科学历,会计师职称。1982年7月至1992年12月在宁波市财政局从事财政工作;1992年12月至2003年6月,历任宁波市金润资产经营有限公司副总经理、总经理;2003年7月至2008年5月,历任银泰控股股份有限公司总经理、董事、副董事长。2010年12月至2017年12月,任宁波睿祺投资有限公司执行董事兼总经理;2011年1月至2017年12月,任宁波富博睿祺创业投资中心(有限合伙)执行事务合伙人委派代表;2008年5月至今,任宁波市金润资产经营有限公司董事、总经理;2009年11月至今,任浙江银泰睿祺创业投资有限公司董事长兼总经理;2016年10月至今,任恒星影业股份有限公司董事长兼总经理。2012年6月至今,任本公司副董事长。

  谢武一,男,1957年出生,中国国籍,无境外永久居住权,大专学历。1976年1月至1987年12月就职于宁波市鄞县瞻岐农机社;1988年1月至2007年6月从事个体经商。2007年7月入职思进有限,现任本公司董事、副总经理,思进犇牛监事。

  周佩琴,女,1963年出生,中国国籍,无境外永久居住权,大专学历,高级工程师,曾获浙江省优秀科技工作者、宁波市优秀科技工作者、宁波市巾帼科技人才奖作者等荣誉称号。1984年8月至2013年3月在宁波中策动力机电集团有限公司工作,主持或参与过多个柴油机系列产品的开发,多个项目获国家科学技术进步奖、浙江省科学技术奖、宁波市科学技术奖、宁波市技术创新优秀成果奖等奖项。2016年5月至今,任本公司独立董事。

  黄继佳,男,1979年出生,中国国籍,无境外永久居住权,本科学历,注册会计师。2004年6月至2012年2月,历任立信会计师事务所审计助理、审计经理;2012年2月至今,历任中汇会计师事务所(特殊普通合伙)高级经理、审计合伙人等职务;现任中汇会计师事务所(特殊普通合伙)高级合伙人、宁波分所所长,宁波市鄞州区第十八届人大代表。2018年8月至今,任本公司独立董事。

  谢勤,女,1964年生,中国国籍,无境外永久居住权,本科学历,经济师。1982年7月至1992年12月,在宁波市财税局从事税务工作;1992年12月至今,先后任宁波市金润资产经营有限公司计财部经理、副总经理。现任宁波市金润资产经营有限公司副总经理、宁波睿祺投资有限公司监事、宁波视尚深度影业有限公司监事、恒星影业股份有限公司董事、宁波维宏纺织有限公司董事。2012年6月至今,任本公司监事会主席。

  汪耀平,男,1967年出生,中国国籍,无境外永久居住权。1997年9月至2006年5月,在宁波旭阳机械厂工作,先后担任普工、车间主任、生产调度等职务;2006年6月至2009年3月,在宁波海太机械有限公司工作,先后担任工段长、车间主任等职务。2009年4月入职思进有限,现任本公司监事、制造部部长。

  徐家峰,男,1983年出生,中国国籍,无境外永久居住权,本科学历。2002年8月至今在本公司及前身思进有限从事研发工作,曾负责数控压铸机的创新设计与研究,冷成形装备的模拟运动仿真系统和智能化制造领域的应用与研究,包括实现无人化车间管理的智能远程控制应用技术、伺服冷成形装备技术的研究与开发。现任本公司监事、技术部主管。

  刘永华,男,1966年出生,中国国籍,无境外永久居住权,大专学历。1983年3月至1994年2月就职于宁波新乐船厂,担任车间主任职务;1995年3月至2008年9月,从事个人船舶维修服务;2008年10月至2010年12月就职于宁波市北仑区白峰永华船舶维修服务部,担任总经理职务。2011年3月入职思进有限从事生产管理工作,现任本公司副总经理。2019年5月,刘永华被评为中国机械通用零部件工业协会成立30周年“突出贡献人物奖”。

  周慧君,女,1978年出生,中国国籍,无境外永久居住权,经济学硕士,金融中级经济师。2009年7月至2012年5月,在宁波市金润资产经营有限公司从事股权投资工作,历任投资经理、高级经理、投资总监等职务;2009年11月至2012年5月,在银泰睿祺从事股权投资工作,历任投资总监、董事会办公室主任等职务;2011年1月至2012年5月,在富博睿祺从事股权投资工作,历任投资总监、合伙人大会秘书等职务。2012年6月至今,任本公司副总经理、董事会秘书。

  李丕国,男,1964年出生,中国国籍,无境外永久居住权,本科学历,注册会计师、高级会计师。1981年7月至1994年12月,先后在宁波钢铁厂、宁波金属提炼厂、宁波铜材厂从事会计工作;1995年1月至2012年7月,先后在浙江(大榭)燃料油运销有限公司、青海西旺实业集团有限公司、宁波东海集团有限公司从事会计工作,历任财务部经理、总会计师、财务总监等职务。2012年6月至今,任本公司财务总监。

  姜菊芳,女,1963年出生,中国国籍,无境外永久居住权,本科学历。1986年7月至1995年12月就职于沈阳黎明摩托车分厂,历任科员、科长、主任等职务;1996年1月至1999年12月就职于沈阳黎江商店,担任经理职务;2000年1月至2006年5月就职于沈阳中钞信达集团,历任经理、主任等职务;2007年3月入职思进有限,现任本公司副总经理。

  周敏,男,1964年出生,中国国籍,无境外永久居住权,本科学历。1986年7月至2003年12月,在广州广船国际股份有限公司从事工程技术及管理工作,2001年曾获广州市科技进步一等奖;2004年3月至2006年2月,在广州市凯维贸易有限公司从事软件开发、贸易等工作,担任董事长兼总经理职务;2006年3月至2011年10月,先后在宁波市恒富船业集团有限公司、宁波市北仑蓝天造船有限公司从事船舶修理、建造工作,担任副总经理职务。2012年6月入职本公司,现任本公司技术总监、思进犇牛副总经理。

  龚茂良,男,1954年出生,中国国籍,无境外永久居住权,本科学历,高级工程师。1982年5月至1998年12月,在湖北三环锻压设备有限公司从事专业技术和管理工作,自1992年开始深入研究自动冷镦机及金属线材冷挤压技术,1994年赴日本接受技术培训,为冷镦成形装备行业资深专家。1999年1月至2013年1月,在湖北黄石锻压华曜机械设备股份有限公司从事技术研发工作,担任副总经理兼自动冷镦机研究所所长职务。2012年龚茂良先生完成编著《紧固件冷挤压技术及应用》大型专业工具书,在行业内被广泛使用。退休后于2014年4月被公司聘任为总工程师,负责公司冷成形装备的总体结构及模具研发工作。

  刘进华,男,1969年出生,中国国籍,无境外永久居住权,本科学历。2000年3月至2009年2月,在上海春日机械工业有限公司从事冷镦成形机设计与制造;2009年3月至2015年2月,在浙江正一机械有限公司从事冷镦成形设备研发。2015年3月入职本公司,从事冷镦成形成套设备的创新研发工作,现任本公司研发总监。

  (二)薪酬情况

  公司现任董事、监事、高级管理人员及其核心技术人员2019年度在公司及公司全资子公司领取收入情况如下:

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  (三)兼职情况

  截至本招股意向书摘要签署日,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况如下:

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  除上述兼职情况外,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未在其他单位兼职。

  八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

  截至本招股意向书摘要签署日,公司控股股东和实际控制人为李忠明、李梦思父女二人,李忠明、李梦思通过直接和间接方式合计控制公司4,218.4560万股股份,控制比例为69.97%。其中李忠明直接持有公司1,715.8231万股股份,持股比例为28.46%,李梦思直接持有公司456.1049万股股份,持股比例为7.57%,公司股东创达投资、国俊贸易系李忠明、李梦思二人共同控制的公司,创达投资直接持有公司1,529.8800万股股份,持股比例为25.38%,国俊贸易直接持有公司516.6480万股股份,持股比例为8.57%。

  九、发行人财务会计信息及管理层讨论与分析

  (一)报告期经审计的财务报表

  1、合并资产负债表

  单位:元

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  合并资产负债表(续)

  单位:元

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  2、合并利润表

  单位:元

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  3、合并现金流量表

  单位:元

  ■

  (二)非经常性损益情况

  (下转A65版)

本版导读

2020-11-24

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